证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-013
永辉超市股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年4月25日在公司左海总部三楼会议室召开，会议应出席监事四名，实际到会监事四名。董事会秘书黄晓枫女士列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于《永辉超市股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案
该报告回顾并总结了公司监事会2023年度的工作情况，认为2023年度公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的各项职权和义务，积极有效地开展工作；全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。
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二、关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案
2023年国民经济增长形势较为疲软，居民消费意愿与消费能力持续下降。在整体宏观经济下滑的情况下，实体零售行业经营遭受了前所未有的挑战。与此同时，实体零售行业内也在不断变革，行业逐渐出现多极分化的趋势，高端仓储会员店、生鲜社区店、折扣商店与线上玩家在不断抢占市场。在此背景下，永辉
超市作为传统商超行业的龙头企业也在不断探索新模式，通过永辉食堂、仓储旗舰店以及门店内增设正品折扣区等形式进行自我变革。
报告期公司实现营业收入786.42亿元，较上年同期下降12.71%，归母净亏损13.29亿元，较上年同期减亏51.90%。截止2023年12月31日归母净资产为59.39亿元。2024年，面对消费降级、渠道分流等依然激烈的外部竞争环境，公司将围绕“降本增效，优化经营质量”战略定位，推动组织激活与组织效率的提升，推进数字化转型，夯实零售基本功。以数字化、智能化全面驱动组织流程变革和业务创新，全面推进门店升级与创新发展，围绕“商品、场景、服务”升级的核心逻辑，通过科技赋能提高商品竞争力和供应链效率，在门店精细化管理纵深上持续探索。同时，不断提升线上业务运营能力与运营效率，在夯实原有渠道基础上积极探索新渠道，加强和第三方平台渠道合作，聚焦规模增长。
根据业务规划，考虑到市场环境的不确定性和潜在风险，公司财务部门将在做好日常的经营预算及资金预测的基础上，设立风险预算，用于应对可能出现的市场波动、竞争压力以及其他不可预见因素。风险预算将根据实际情况进行动态调整，确保公司财务稳健，提供明确的指导和规划，通过合理安排收入和支出预算，优化资源配置，降低风险，努力实现财务目标。同时，财务部门将根据市场变化和公司实际情况，适时调整财务策略，确保财务规划与公司整体战略保持一致，为公司的持续健康发展奠定坚实基础。
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三、关于公司2023年度利润分配的议案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并范围内归属上市公司股东的净亏损为1,329,052,123.15元，母公司净利润为195,653,894.22元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
提取10%法定盈余公积金19,565,389.42元；
提取法定盈余公积金后剩余利润176,088,504.80元，加年初未分配利润
2,666,073,317.71元，2023年度可供股东分配的利润为2,842,161,822.51元；鉴于公司净利润连续3年为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2023年度，公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
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四、关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年关联交易计划的议案根据经营需要，公司于2023年度发生关联交易合计交易金额530,134.40万元。公司预计2024年度拟发生关联交易合计交易金额754,900万元。上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。
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五、关于公司2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2023年年度审计。上述审计机构在审计了公司2023年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2023年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。
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六、关于继续授权公司购买理财产品的议案
公司主营的零售业务在资金使用上具有明显的季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构
提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币叁拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币壹拾伍亿元。各产品在授权的额度限额内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
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七、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的议案按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
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八、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
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九、关于《公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬预案》的议案
公司董事、监事2023年度薪酬总额为7,953,670.59元（税前）（具体详见公司2023年年度报告）；公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定了公司董事、监事2024年薪酬预案并报董事会薪酬委员会核定，董事、监事2024年度计划薪酬为7873,000元（税前），其中：监事2024年度计划薪酬为2,728,000元（税前）。
监事罗金燕女士、吴丽杰先生、张建珍女士需回避此项议案中涉及监事薪酬的表决。本议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
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十、关于购买董监高责任险的议案
公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权力、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
本议案全体监事回避表决，将直接提交2023年年度股东大会审议。（以上议案同意票\票、反对票\票、弃权票\票）
十一、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项、公司重大事项、2023年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2023年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所审计了公司2023年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2023年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求进行披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
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十二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第一季度报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2024年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2024年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2024年度第一季度的经营运行情况。
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十三、关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司制定《2024年—2026年股东分红回报规划》。
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十四、关于出售资产的议案
上海派慧科技有限公司拟向永辉超市股份有限公司现金购买公司持有的永辉云金科技有限公司65%的股权，转让总价为336,086,452.52元（预估数，以目标公司截至2024年4月30日经审计合并财务报表显示的净资产的等额资金金额×65%为准）。本次交易完成后，公司仍持有永辉云金科技有限公司35%的股权。
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十五、关于购买合资公司45%股权的关联交易议案
公司拟收购中百控股集团股份有限公司持有的湖北永辉中百超市有限公司45%的股权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期
经审计净资产的5%。
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其中议案一、二、三、四、六、九、十、十一、十三尚需提请股东大会审议。特此公告
永辉超市股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十七日