凤凰传媒2019年年度股东大会材料

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

601928

2019年年度股东大会会议材料

二Ｏ二〇年六月十二日召开

目录

1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司2019年年度股东大会议程 ·· 2

2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司2019年年度股东大会会议须知 4

3、关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案 ······· 6

4、关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案 ······· 15

5、关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案 ······ 19

6、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 ········· 23

7、关于《公司2019年度财务决算报告》的议案 ········ 33

8、关于《公司2020年度财务预算报告》的议案 ········ 42

9、关于公司2019年度利润分配的议案 ············ 4410、关于修订《公司章程》的议案 ·············· 45

11、关于修订公司《对外投资管理办法》的议案 ········ 47

12、关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》的议案 ·························· 62

13、关于2019年度日常性关联交易执行情况与2020年度日常性关联交易预计情况的议案 ······················ 69

14、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ·········· 81

江苏凤凰出版传媒股份有限公司2019年年度股东大会议程

会议时间：2020年6月12日（星期五）上午9:30会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座29层会议室召 集 人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

一、大会主持人宣布2019年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

三、审议股东大会议案

（一）宣读议案

1、关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案

4、关于《公司2019年度报告及其摘要》的议案

5、关于《2019年度财务决算报告》的议案

6、关于《2020年度财务预算报告》的议案

7、关于公司2019年度利润分配的议案

8、关于修订《公司章程》的议案

9、关于修订《公司对外投资管理办法》的议案

10、关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》的议案

11、关于公司2019年度日常性关联交易执行情况与2020年度日常性关联交易预计情况的议案

12、关于续聘公司2020年度审计机构的议案

（二）股东及股东代表发言，回答问题

（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师

（四）对上述议案进行审议和投票表决

（五）休会10 分钟，计票人计票，监票人监票

（六）由监事监票人宣布投票表决结果

四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

五、大会主持人宣读2019年年度股东大会决议

六、宣布2019年年度股东大会闭幕

七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字

江苏凤凰出版传媒股份有限公司2019年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2020年6月3日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、本次会议共审议12项议案，其中第8项议案为特别议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过有效，其他均为普通议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过有效。

4、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

5、投票结束后，由监票员统计有效表决票。

6、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。

2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2019年公司按照“十三五”发展的战略定位、总体思路、主要目标和年度工作要求，通过努力克服宏观政策环境变化较大和市场竞争进一步加剧等不利因素，巩固主营业务优势，通过积极实施体制改革创新和优化转型升级举措，培育新的增长亮点，较好完成了年初制定的工作目标。公司董事会总结2019年工作情况，分析未来发展形势，谋划2020年工作思路，形成了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2019年度董事会工作报告》（详见附件），该报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现请各位审议。

附件：凤凰传媒2019年度董事会工作报告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

附件：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2019年度董事会工作报告

2019年，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下称“凤凰传媒”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

一、2019年度董事会总体工作情况

2019年全年，公司董事会共召开了10次全体会议，审议通过了41项议案，每次董事会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：

会议名称	时间	议案
第三届董事会第二十五次会议	2月27日	《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
第三届董事会第二十六次会议	3月19日	《关于投资设立控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司暨关联交易的议案》
第三届董事会第二十七次会议	4月17日	《关于聘任公司总经理的议案》
第三届董事会第二十八次会议	4月25日	1、《公司2018年度董事会工作报告》 2、《公司2018年度总经理工作报告》 3、《公司2018年度独立董事述职报告》 4、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 5、《2018年度财务决算报告》 6、《2019年度财务预算报告》 7、《修订<公司章程>的议案》 8、《公司2018年度社会责任报告》 9、《公司2018年度内部控制审计报告》 10、《公司2018年度内部控制自我评价报告》 11、《关于公司2018年度利润分配议案》 12、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 13、《关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况的议案》14、《关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》 15、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》16、《关于对公司2019年度固定资产等投资进行授权的议案》 17、《关于董事会换届选举的议案》

		18、《关于公司会计政策变更的议案》 19、《关于终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 20、《关于修订<凤凰传媒董事、监事和高级管理人员持股管理办法>的议案》 21、《关于江苏凤凰教育出版社有限公司对凤凰国际出版有限公司增资的议案》 22、《关于2019年第一季度报告的议案》 23、《关于召开2018年度股东大会的议案》
第四届董事会第一次会议	5月30日	1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 3、《关于公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
第四届董事会第二次会议	7月3日	《关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司的2000万美元授信提供担保的议案》
第四届董事会第三次会议	8月28日	1、《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案》 3、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第四次会议	9月18日	1、《关于向江苏现代快报传媒有限公司转让江苏凤凰广告传媒有限公司100%股权暨关联交易的议案》 2、《关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目暨关联交易的议案》 3、《关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的议案》
第四届董事会第五次会议	10月15日	《关于对菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司和凤凰美国控股公司的股权结构进行调整的议案》
第四届董事会第六次会议	10月29日	1、《关于公司2019年第三季度报告的议案》 2、《关于与控股子公司凤凰数据共同为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云9600万元授信提供担保的议案》

二、董事会换届情况

凤凰传媒第三届董事会于2019年3月底届满，公司根据上交所和公司《章程》有关规定，及时完成了董事会换届工作，增补徐海先生、林海涛先生为董事，选举梁勇先生为公司董事长，孙真福先生、王译萱先生为公司副董事长，完成了各专门委员会的人员组成的调整，并聘任了新一届高管。

三、董事会成员变动及出席会议情况

2019年，全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应	亲自	以通讯	委托出	缺席	是否连续	出席股东

		参加董事会次数	出席次数	方式参加次数	席次数	次数	两次未亲自参加会议	大会的次数
梁勇	否	10	10	7	0	0	否	2
孙真福	否	10	10	7	0	0	否	2
王译萱	否	10	10	7	0	0	否	0
佘江涛	否	10	10	7	0	0	否	2
单翔	否	10	10	7	0	0	否	0
徐海	否	6	6	4	0	0	否	0
林海涛	否	6	6	4	0	0	否	0
应文禄	是	10	10	7	0	0	否	0
罗戎	是	10	9	6	1	0	否	0
陈志斌	是	10	10	7	0	0	否	0
丁韶华	是	10	10	7	0	0	否	0
周斌	否	2	2	2	0	0	否	0

四、管理层讨论与分析

2019年，公司按照“深化改革、开拓创新，双效统一、坚守主业，注重质量、提升内涵，规范运作、防范风险”的总体要求，扎实推进各方面工作，主业板块全面协调发展，文化影响力持续提升，各项主要经营指标高位增长，保持了持续健康发展的良好态势。

1、提升创新能力，聚集优质资源，内容生产保持领先优势。

2019年，凤凰传媒位列全球出版五十强榜单第12位，居国内入选出版企业首位。凤凰传媒零售市场码洋占有率排名第3位，码洋占有率为3.01%。其中在实体店渠道零售市场的码洋占有率排名第2位，在网店渠道零售市场的码洋占有率排名第3位。公司销售10万册以上的图书有53种，5万-10万册的图书有100种。

公司内容生产成果丰硕，成绩喜人。3个项目入选中宣部2019年主题出版重点出版物；国家“十三五”规划第三次增补入选3项，累计入选110项，超过“十二五”总数；2019年度国家出版基金资助项目入选21项，与2018年持平；4个项目入选国家古籍整理出版专项经费资助项目；47种选题入选2019年江苏省主题出版重点出版物（全省共59种）。1种图书获“五个一工程”奖；11个项目入选第七届中华优秀出版物奖，位居全国第三；1种图书入选国家新闻出版署2019年度优秀青少年读物出版工程；3种图书入选2018中国好书年度榜，6种图书入选2019中国好书月度榜；2种图书入选第十届茅盾文学奖提名作品；3种图书入选2019年度“最美的书”。

集聚高端作者资源，成功举办首届凤凰作者年会等系列活动，积极建设“曹文轩儿童文学奖”“莎士比亚（中国）中心”“医疗社会史研究与出版中心”“凤凰·南医大联合出版中心”“东方娃娃原创绘本大赛”等优质合作平台。围绕庆祝新中国成立70周年、纪念建党100周年等重要时间节点，精心组织策划主题内容生产项目。出版7个类别30种主题图书、音像出版物，举办第九届

江苏书展长三角出版业高质量发展论坛以及“70周年主题图书发布会”。重大工程项目稳步推进，《中国运河志》9卷已经成功结项，亮相2019世界运河大会；《江苏文库》第二批182册图书在第二届江南文脉论坛上顺利推出。

2、加强原创研发，实施对外合作，教育出版稳中有升。

凤凰版及租型课标教材、省级教材、评议教辅、助学读物、学前教育、职业教育总码洋均实现增长，省外教材教辅市场大盘保持相对稳定。与人民教育出版社（以下简称“人教社”）的合作进一步深化。在恢复与人教社教材全面合作的基础上，获得统编三科教材著作权人省内外授权，开发凤凰版三科评议教辅，经多省教育厅评审通过、推荐使用；同时，与人教社签署协议，在江苏省内代理人教版三科评议教辅。加强自主研发，组织新编高中五门学科必修、选择性必修模块以及小学《科学》等教材，新编统编三科《补充习题》《评议教辅》，均通过审查，列入国家（省级）教材（教辅）目录；组织修订各学科评议教辅及助学读物，严格新教辅选题立项审批，原创品种占比有所提高。修订出台《教育出版发行工作管理规定》和《教材服务工作暂行办法》，进一步规范教育产品的出版发行和服务，提高教育产品的质量和教材服务的水平。组织各级各类教材培训1024场，受训教师85000多人次。编制《原创教育产品目录、重点教育产品目录》，协调、推进营销和推广，产生了新的增长点。

3、聚焦细分市场，发挥专业优势，报刊出版逆势取得突破。

面对报刊出版持续下滑的不利局面，公司独辟蹊径，利用自身在教育出版和少儿出版方面的专业优势，专注教育、少儿报刊细分市场拓展，相关业务逆势飘红。教育报刊方面，《全国优秀作文选》《时代英语报》获“中国少儿报刊金奖”，《教育研究与评论》被国家哲学社会科学文献中心评为“教育学类最受欢迎期刊”称号，《时代学习报》期均发行137.5万册，《时代英语报》期均发行突破100万册。少儿期刊方面，首次突破2亿元销售收入大关，形成苏少社经营体量的半壁江山。《七彩语文》月发行突破130万册，“少年号角杯”知识竞赛等品牌活动影响力持续扩大。苏少社校网期刊微信订阅平台成功上线。

4、实施管理创新，加强业务拓展，发行板块经营管理再上台阶。

根据中宣部数据，发行集团出版物销售额和资产总额均重回全国第一。政治理论读物发行全国领先，《习近平新时代中国特色社会主义思想学习纲要》488万册，发行总量全国第一；成功获得19秋至22春免费教材及作业本40亿码洋的独家供应权，连续41年实现“课前到书，人手一册”；发行集团新华电商2019年销售码洋超10亿元，同比增长50%以上，在天猫、京东平台均列全网行业第四名；成功举办第九届江苏书展和2019年春秋两季馆藏会，展会销售总额创历史新高。发行集团按计划完成ERP信息系统全面迭代，财务、一般图书、多元板块、物流和POS系统全面上线，基本实现了发行集团业务财务一体化的精细管理模式。实体书店加快转型升级，4家门店

获评“中国最美新华书店”，4家门店获评“2019江苏最美书店”。

5、充分整合资源，发力重点项目，融合发展战略初见成效。

制定《凤凰传媒融合出版精品生产体系建设计划（2020—2025）》，确立统分结合、立足自身、融合发展，在融合出版上形成突破的发展思路。凤凰数字教材和农技耘APP两个项目入选国家新闻出版署首次数字出版精品推荐计划，在全国出版集团排在前列；凤凰数媒、凤凰数据入选“2019江苏省互联网企业50强”。在图书听荐、有声书、知识服务课程方面建设了一批优质内容，并研发了智能学习音箱和“凤凰书苑”APP等产品，和学习强国平台实现积分对接。中标江苏省义务教育阶段语音学习网络系统采购项目，秋季学期征订用户数430万人。数媒公司再度中标江苏省数字农家书屋项目，全年中标金额1200万。凤凰学易2019年营业收入16320万元，同比增长

27.85%，学科网流量大幅上升，ALEXA国内排名达到334名；2019年合作学校新签约协议数12519份，同比增长了57.91%；资源价值在C端得到进一步体现，单月收入突破300万，2019年全年C端收入2679.43万元。与省教育厅“名师空中课堂”开展合作，已上线视频资源5000多个。营凤凰新港数据中心项目。投资设立凤凰新云网络公司，拓展公司数据中心业务。电影《解放：终极营救》、电视剧《信仰》入选献礼新中国成立70周年重点影视剧目。

6、立足原创内容，兼顾国际组稿，国际影响力进一步提升。

以出版为核心，内容、渠道、平台、团队和翻译的“五位一体”建设为统领，密切与国际高端机构和作者联系，推进高层次出版交流合作，版权输出和国际合作取得成效。全年输出非华语版权350种，较2018年增长超过20%，获中宣部对外推广局“2017-2018年度图书走出去优秀奖”，在全国综合排名中列第一位；获国家级和省级外向型资助30余种，在地方出版集团中位居前列；民社等五家企业获评“2019—2020年度国家文化出口重点企业”；文艺社等六家出版社入围中国图书海外馆藏100强，文艺社位列第7。公司构建坚实的高质量外向型出版板块，打造适合国际市场的产品。继续打造《符号江苏》系列读本、《中华人文》杂志、《中华文化词典》、“中柬经典文学互译”（第二期）等外向型出版项目，实施“凤凰图书英译计划”，持续推动台湾“江苏凤凰文库”的出版工作。《青铜葵花》实现16国版权输出，荣获美国“弗里曼图书奖”等多项重要国际奖项，国际多家主流媒体高度评价。

五、2020年重点工作

2020年，公司将坚持以发展为第一要务，坚持稳中求进的总基调，积极应对新冠肺炎疫情，增强信心、保持定力，创新思路、化危为机，把各方面的优势和潜能充分发挥出来，确保完成全年经营目标任务。

1、推动内容生产提质增效

要形成结构思维，落实“出版定位、出版规模、结构效益、出版形态、系统方法”二十个字。

通过抓导向、抓质量、抓定位、抓原创、抓精品、抓经营、抓培训、抓营销等重要举措，做好以下几项工作：成立选题策划论证审读小组和出版物质量小组，进一步提升凤凰传媒选题策划水平和出版物质量水平；根据垂直化、专业化、市场化的要求，评审重点项目，完善资助项目的办法，对符合各社出版定位、能体现中国原创能力的优秀精品力作给予重点关注； 大力加强重要时间节点重大主题出版， 围绕抗击新型冠状病毒肺炎、全面建成小康社会和2021年建党100周年，组织一批精品主题出版选题，全面提高主题出版的专业化水平；强化定位，提升专业化水平，调整结构，加大对品牌工作室、重点产品线和创业型团队的规划培育力度；做好原创文学扶持工作，争取在重大题材小说、现实题材小说、原创儿童文学和传之久远的作品方面为江苏出版留下一批好书，打造一批现象级产品。加强教育出版研究，制定并实施“提升教育出版专业化、市场化、品牌化”工作方案，促进教育出版调结构、控规模、提质量、管风险。组织教育出版资助项目动态化论证和优秀项目年度评选，修订《原创教育产品目录、重点教育产品目录》，推动原创教育产品质量和市场比例的进一步提高。组织统编评议教辅、补充习题的编写、送审；加强配套助教资源、产品建设；推进考试、课程、素质、创新等教育产品的研发；提升评议教辅的适用性和使用率。有关出版单位要明确符合自身优势的教育出版专业定位，做好各类教材和配套资源的建设，加强评议教辅尤其是统编评议教辅的市场营销。

2、 加快传统业务转型升级

要以内容、渠道为核心，在融合出版上形成突破。公司按《凤凰传媒融合出版精品生产体系建设计划》要求，今年着重做好以下几项工作：一是以“凤凰书苑”为龙头，推进大众融合出版，要依托各领域优质内容，围绕电子书、有声书、课程讲座等知识服务热点开发特色化内容，形成高质量内容产品。二是以“凤凰易学”等为龙头，推进基础教育融合出版。要以专业化教材教辅为核心，加强数字教育资源建设，开发体系化网络课程，带动教育出版内容生产的升级，初步完成平台整体功能建设，并围绕数字教材、智慧教辅、网络课程开发出一批精品内容和产品。三是学科网要抓住在线教育爆发的契机，一方面深化B端基于优质内容的教学和学习多场景应用，一方面打造C端K12优质内容分享付费服务平台，实现主营业务加速发展并筹备开展后续资本运作。四是加快建设“凤凰职业教育课程服务云平台”，主要聚焦职教课程出版服务，重点建设课程资源云平台、教学云平台和专业综合实训考核平台三大应用模块。2020年，重点要开发公共基础课、大类专业核心课程配套完善的数字资源20门，研发新专业综合实训考核平台2个，并开发整合所有专业的技能考核考务平台；五是建设基础服务平台，推进《江苏文库》等专业出版数据库建设，夯实融合出版工作。2020年要基本完成《江苏文库》软件平台开发工作，以及首期100本图书的数据加工，要继续确保图书资源库70%新书入库，并开发助教资源库的高质量资源。

加快实体书店的转型。将南京凤凰国际书城的转型升级作为重点，出台《实体门店转型升级工作指导意见》，明确实体书店的方向是“中心书城建平台、小微书店成产品”，打造特色鲜明、用户定位准确的书店。中心书城突出平台整合资源能力，成为党建活动、少儿活动、朗读活动、教育培训的平台。社区书店、校园书店、廉政书屋等各类小微书店（或专题阅读空间）成为特色产品，嵌入商业、社区，送到党政机关、校园、公共文化事业等场所。加快网店自主平台建设。上半年完成自有平台建设，实现集团电商由“借平台”向“建平台”转型。将电商与实体书店功能互补，改变实体店的图书销售用品种规模吸引用户的传统理念，减少实体店品种规模，提高有效品种。调整总部备货结构，将长尾品种并入电商库。实体店是前台，电商是后台，实体店为网站引流业务，电商为实体店提供后台品种支撑，前后台形成合力。

3、创新重点板块体制机制

要通过实施组织机构创新，成立专业独立公司，发挥专业化、市场化优势，完善进人用人、激励约束机制，助推报刊、文化MALL业务发展取得新的突破。

将报刊传媒公司由二级子公司提升为一级子公司，明确报刊出版垂直化、专业化和市场化的发展方向，加大资源投入和业务拓展力度。教育报刊今年要进一步明确专业化发展方向，完善专业化内容生产体系，充分发挥既有专业优势和资源优势；加强报刊优秀特色栏目建设，持续推进主题特色活动品牌整合与品牌延伸；加快报刊媒体融合发展步伐，提高重点融媒体产品与项目的市场化水平，力争新媒体、融媒体服务营收贡献率不低于15%；加大省内外“两个市场”的深度开发与拓展，力争“两报四刊”省内外市场发行量总体稳中有升。综合发展指标继续保持在全国同类报刊出版传媒企业的领先地位。少儿期刊今年要推进刊群专业化、规模化发展。对刊群品牌化建设理念和出版宗旨进行再梳理，对产品内容和结构再调整，对营销和渠道再开拓，在现有三个方阵、8种少儿阅读类期刊的基础上，做优产品，做强品牌，开辟未来发展新空间。

成立轻资产的文化MALL商管总公司，统一负责所有文化MALL项目的建设、运营工作，确立“以我为主、内外结合、风险可控、因地制宜”的运营管理模式，以“专业化、市场化”为指导思想，形成新的管理、建设、运营模式，减少包袱的重量，寻找增长空间。同时加强人才队伍建设，不断提升专业化管理水平，确保文化MALL各项目安全、稳定、持续运营，实现文化MALL板块的良性发展。思路。全面做好各个文化MALL项目建设工作：苏州项目完成升级改造，南通项目解决遗留问题，镇江项目正常运营；明确盱眙、射阳等项目的运营模式，确定合肥、泰兴、盱眙、射阳等项目的招商运营单位；合肥项目开展内装设计工作，泰兴项目与凤凰置业完成毛坯交验，阜宁项目内装施工进场，盱眙项目完成一次消防验收，射阳项目完成裙楼结构施工。

4、推动治理能力有效提升

落实综合管理和服务的责任，完善决策制度和程序，提高管理效率，全面提高行政、人事、

财务、证券、审计、法务、信息化管理等综合管理水平，形成良好的服务能力。完善和建立相关制度，完善制度体系，推进和提高凤凰传媒整体治理体系和治理能力的建设。修订完善股份公司系列人力资源管理制度，包括《成员单位工资总额管理办法》、《成员单位经营者年度考核兑现办法》、《股份公司劳动用工管理办法》等人力资源管理制度进一步完善选人用人、薪酬分配、绩效考核机制，调动干部员工的积极性、创造性；修订《对外投资管理制度》，构建责任明确、有力有效的投资全流程管控机制；完善审计制度建设，修订制发2-3项现有审计制度，制发《合同管理办法》、制作业务合同模板；修订《内幕信息知情人管理办法》等证券事务制度，更好的符合新证券法环境下的监管和披露需要。加快管理信息化、智能化步伐。完成发行ERP三期项目建设，推进发行集团教材教辅系统上线，优化增强已上线的系统功能；启动出版ERP一期项目建设，推动试点单位上线，促进出版、发行全产业链管理、服务升级；完成战略管控平台一期建设，构建详细管控指标体系；全面组织开发并上线投资项目全过程信息化管理系统，为投资全流程管控提供支撑。

强化发行集团总部职能，提高连锁管理水平。建立适应总分架构的服务管理模式，梳理完善制度体系，优化发行总部部门设置，梳理职能，构建职业发展通道，建立绩效考核指标库等，提升统筹决策、协调规范和优质服务能力。

关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们拟订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会2019年度工作报告》（具体内容见附件）。该报告已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。

附件：凤凰传媒2019年度监事会工作报告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

附件：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会2019年度工作报告

一、 监事会的工作情况

2019年，公司共召开监事会会议5次，会议具体情况如下：

会议名称	时间	议案
第三届 监事会 第十三次会议	4月 25日	1、关于《2018年度监事会工作报告》的议案 2、关于2018年年度报告及其摘要的议案 3、关于《2018年度财务决算报告》的议案 4、关于《2019年度财务预算报告》的议案 5、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案 6、关于公司2018年度内部控制审计报告的议案 7、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案 8、关于公司2018年度利润分配的议案 9、关于监事会换届选举的议案 10、关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 11、关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况的议案 12、关于会计政策变更的议案 13、关于终止实施连锁网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案 14、关于续聘公司2018年度审计机构的议案 15、关于2017年第一季度报告的议案
第四届 监事会 第一次会议	5月 30日	关于选举公司第四届监事会主席的议案
第四届 监事会 第二次会议	8月 28日	1、关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案 2、关于选举监事的议案 3、关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案
第四届 监事会 第三次会议	9月 23日	关于选举公司第四届监事会主席的议案
第四届 监事会 第四次会议	10月29日	关于公司2019年第三季度报告的议案

根据《公司法》和公司章程的有关规定以及所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神, 2019年度监事会着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、募集资金项目使用等情况进行了监督。公司监事列席了董

事会和股东大会会议，监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况。2020年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，进一步加强对公司关联交易、内控制度的监督、检查和指导，监督高管人员的履职行为，加强对公司财务会计基本资料的检查，防范经营风险。通过加强业务学习和完善工作制度，进一步提高监事会的运作水平，切实保障全体股东的利益。

二、监事会换届情况

凤凰传媒第三届监事会于2019年3月底届满，公司根据上交所和公司《章程》有关规定，及时完成了监事会换届工作，选举章朝阳先生、李澜先生为公司监事，公司职工代表大会选举郝宁义先生为公司职工监事，选举章朝阳先生为公司监事会主席。2019年8月，因工作调整，章朝阳先生辞去公司监事会主席职务。2019年9月经公司第四届监事会第二次会议及2019年第一次临时股东大会选举邵正刚先生为公司监事，9月23日公司第四届监事会第三次会议选举邵正刚先生为公司监事会主席。

三、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：2019年度，公司进一步完善了财务管理、业务管理、投资管理、募集资金管理等内部控制制度，未发现公司有违法违规行为。股东大会、董事会的召集、召开合法合规。董事会所做出的决策维护了股东利益，决策程序合法，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

四、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为：2019年度，公司内部控制制度更加完善，财务决算报告的编制符合新企业会计准则规定，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。

五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易行为。

六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司关联交易行为符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在内幕交易和损害股东利益的行为。

七、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见

监事会认为：公司于根据证监会要求，报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在重大事项发生过程中，均能严格按照上述制度规定，规范、及时、全面地做好相关登记备案工作。

关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：

按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现将江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2019年度述职报告附后。

公司独立董事2019年度述职报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

附件： 江苏凤凰出版传媒股份公司独立董事2019年度述职报告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

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江苏凤凰出版传媒股份有限公司

独立董事2019年度述职报告

2019年，公司独立董事根据上市地适用法律、法规和公司章程的规定及所赋予的权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责地工作，切实发挥维护股东、特别是中小股东利益的作用。2019年度独立董事履行职责的情况如下：

一、 独立董事的基本情况

2019年5月，公司完成董事会换届选举工作。第四届董事会成员共11人，其中独立董事4人，分别为应文禄先生、罗戎先生、陈志斌先生和丁韶华先生。独立董事人数达到董事会成员1/3的比例，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定。

二、 独立董事年度履职概况

1、出席董事会会议履职情况

2019年，公司独立董事出席了全部公司董事会会议，从维护中小股东利益的角度出发，对会议各项议案进行认真审议，并根据有关规定，对内部控制、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、对外担保、利润分配、聘任审计机构等事项发表了独立意见。

2、在审计委员会履职情况

2019年公司审计委员会共召开3次会议。独立董事充分发挥各自专业特长，对全年所议的财务信息的准确性和完整性进行审查；对内部控制制度的制定与执行进行审批和监督；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行认定；听取了外部审计师对2018年年报审计、2018年内控审计情况的报告；对关联交易识别进行控制和管理；对公司合规运作和舞弊防控

进行持续关注，为董事会科学决策提供依据。

3、在其它专门委员会履职情况

公司独立董事分别出席了2019年战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会会议，就公司重大投融资、风险防控、薪酬制度执行情况、提名董事等事项，客观、独立地审视各项议案，为董事会正确决策发挥着不可替代的作用。

4、年报编制过程中的履职情况

公司独立董事专门召开会议，听取了公司管理层所做的年度生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报、年度财务状况和经营成果的汇报和年度董事会会议的准备情况介绍，确保公司年度报告及时、合规、完整和准确地对外披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年公司独立董事在以下工作方面均给以了特别的关注：公司治理、内部控制、关联交易、募集资金的使用情况、对外担保、现金分红及其他投资者回报情况、信息披露执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况。对于年度内公司董事会涉及上述情况的相关议案，公司独立董事及时、全面、准确了解了相关资料，进行了充分讨论并发表了独立意见，公司独立董事认为这些议案均符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，独立董事均未对上述议案提出异议。同时，公司独立董事认为公司在报告期内严格按照监管要求执行规范运作自查自纠，发现了存在的问题，制定了整改方案，工作开展收到了预期效果。

四、总体评价和建议

公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤

勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。 2020年，独立董事将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。

关于公司2019年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

2019年，公司按照“深化改革、开拓创新，双效统一、坚守主业，注重质量、提升内涵，规范运作、防范风险”的总体要求，扎实推进各方面工作，主业板块全面协调发展，文化影响力持续提升，各项主要经营指标高位增长，保持了持续健康发展的良好态势。根据上海证券交易所关于2019年年报编制工作的有关要求，公司认真编制了2019年年度报告（详见公司年报印刷版）及其摘要。

公司2019年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。

附件：江苏凤凰出版传媒股份公司2019年年度报告摘要

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

附件：

公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第八次会议审议决议，以公司2019年12月31日总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利763,470,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。详见2020年4月30日刊登在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《凤凰传媒第四届董事会第八次会议决议公告》。

二、公司基本情况

1、公司简介

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	凤凰传媒	601928

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐云祥	朱昊
办公地址	江苏省南京市湖南路1号凤凰广场B座27层	江苏省南京市湖南路1号凤凰广场B座27层
电话	025-51883338	025-83651217
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

2、报告期公司主要业务简介

（一）公司的主要业务及经营模式

凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、发行，公司教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、数据中心、影视、职业教育等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体效率，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。

公司主要业务模式如下：

1、出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。公司下属9家出版单位，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5家出版单位从事中小学教材出版业务，7家单位具备中小学教辅出版资质，9家单位都从事一般图书出版业务。人民社等5家出版社共有23种中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用。与人民教育出版社签署协议，从2017秋起在江苏省代理义教阶段道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。公司下属各出版单位围绕自身出版理念和专业定位，策划相关选题并组稿，或采用相应的社会来稿，经三审三校等完成出版流程，通过相关发行渠道走向市场。

2、发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、文化商业地产运营等业务。公司作为江苏、海南两省唯一具备教材发行资质的单位，还承担着两省各地各校教辅材料的发行工作（承担各省评议公告教辅材料发行的单位，应具备教材发行资质）；公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。

3、数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障运维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提供安全、按需使用的IT服务。

4、影视业务：通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行、艺人经纪及相关服务业务。

5、软件业务: 主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、网络平台及教育APP的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。

6、游戏业务：自主研发、运营手机游戏业务，代理运营其他手机游戏企业的产品。

（二）行业情况说明

根据国家新闻出版署2019年8月发布的《2018年新闻出版产业分析报告》（尚无权威的2019年行业数据），2018年全国出版、印刷和发行服务（不含数字出版）实现营业收入18687.5亿元，较2017年同口径增长3.1%；拥有资产总额23414.2亿元，增长5.6%；利润总额1344.3亿元，增长2.7%。全国出版新版图书25.5万种，降低2.8%；总重印图书

25.7万种，增长8.4%。图书出版实现营业收入937.3亿元，增长6.6%；利润总额141.3亿元，增长2.8%。出版物发行实现营业收入3116.3亿元，降低2.0%；利润总额250.7亿元，降低11.5%。全国出版新版图书24.7万种，较2017年降低3.1%；总印数25.2亿册（张），增长10.7%。全国出版重印图书27.2万种，增长5.7%；总印数57.7亿册（张），增长7.2%。新版图书品种下降，总印数与单品种平均印数均有较大增加。

上述数据表明，随着文化消费需求的提升，新闻出版产业整体继续保持稳定的发展态势，图书出版的结构呈现持续优化的趋势。但是传统图书出版业务的增速明显低于数字出版，传统出版物发行面临的竞争也日趋激烈，传统国有图书出版企业转型压力继续加大。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	2019年	2018年	本年比上年 增减(%)	2017年
总资产	23,822,020,770.63	21,762,852,233.72	9.46	20,577,337,540.95

营业收入	12,585,443,624.30	11,788,703,231.48	6.76	11,050,483,085.00
归属于上市公司股东的净利润	1,343,618,178.32	1,324,895,653.69	1.41	1,165,922,927.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,172,459,471.16	1,007,694,510.58	16.35	775,778,509.23
归属于上市公司股东的净资产	13,910,758,310.71	13,332,833,024.31	4.33	12,387,183,307.09
经营活动产生的现金流量净额	2,388,619,783.23	2,188,043,218.94	9.17	1,816,911,231.98
基本每股收益（元／股）	0.5280	0.5206	1.42	0.4581
稀释每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）	9.91	10.33	减少0.42个百分点	9.69

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	2,350,113,236.61	3,836,627,092.49	2,473,349,477.22	3,925,353,817.98
归属于上市公司股东的净利润	322,075,497.16	564,772,323.82	251,320,457.51	205,449,899.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	274,297,054.33	543,350,412.13	237,047,964.58	117,764,040.12
经营活动产生的现金流量净额	697,917,914.53	173,359,500.47	426,560,425.32	1,090,781,942.91

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

截止报告期末普通股股东总数（户）					56,194
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）					56,652
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前10名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件的股份		质押或冻结情况		股东 性质
						股份 状态	数量

				数量
江苏凤凰出版传媒集团有限公司	0	1,172,780,258	46.08	0	无		国有法人
凤凰集团－华泰联合证券－16凤凰EB担保及信托财产专户	0	680,000,000	26.72	0	无		国有法人
中国证券金融股份有限公司	0	74,807,827	2.94	0	无		国有法人
天达资产管理有限公司－天达环球策略基金－全中国股票基金（交易所）	32,378,525	32,378,525	1.27	0	无		境外法人
全国社保基金一一二组合	4,411,524	22,097,349	0.87	0	无		国有法人
中央汇金资产管理有限责任公司	0	13,856,100	0.54	0	无		国有法人
全国社保基金四一三组合	11,370,188	11,370,188	0.45	0	无		国有法人
全国社保基金一零一组合	9,503,859	9,503,859	0.37	0	无		国有法人
阿布达比投资局	9,489,376	9,489,376	0.37	0	无		境外法人
中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合	0	8,623,198	0.34	0	无		境内非国有法人
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述前十名无限收条件股东中，控股股东出版集团于2016年发行了可交换债券，将持有本公司的680,000,000股标的股票划入“凤凰集团－华泰联合证券－16凤凰EB担保及信托财产专户”。公司未有资料显示其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入125.85亿元，同比增长6.76%；实现归属于上市公司股东的净利润13.43亿元，同比增长1.41%；公司经营活动产生的净现流量为23.89亿元，同比增长9.17%。报告期末，公司总资产238.22亿元，同比增长9.46%；归属于母公司股东权益139.11亿元，同比增长4.33%。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、会计政策变更的原因

（1）新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年3月31日修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》《企业会计准则第23号—金融资产转移（财会[2017]8号）》《企业会计准则第24号—套期会计（财会[2017]9号）》，于2017年5月2日修订并发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（财会[2017]14号）》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），并要求在境内外同时上市或境外上市的企业自 2018 年 1 月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

（2）财务报表格式调整的会计政策

财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“《修订通知》”），于 2017年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号同时废止。

根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更后采用的会计政策

（1）新金融工具准则的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部于2017年3月印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》《企业会计准则第23号—金融资产转移（财会[2017]8号）》《企业会计准则第24号—套期会计（财会[2017]9号）》《企业会计准则第37号—金融工具列报（财会[2017]14号）》相关规则执行。

（2）财务报表格式调整的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

上述两项关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

5、本次会计政策变更对公司的影响

（1）新金融工具准则的会计政策

根据财政部新金融工具准则，会计政策变更内容主要包括： 1、企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类； 2、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益； 3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备； 4、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动； 5、进一步明确金融资产转移的判断原则及会计处理。

根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，不会对本期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

（2）财务报表格式调整的会计政策

根据财政部的修订通知，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整： 1、将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目； 2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目； 3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；5、将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目； 8、在利润表中新增“研发费用”项目，将原利润表“管理费用”中的“研发费用”单独列示为“研发费用”项目； 9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

于2019年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司和受本公司控制的子公司116家，并无控制的结构化主体，有关子公司的情况详见本附注七“在其他主体中权益的披露”。本公司本年度合并范围比上年度增加5家，减少8家，详见本附注六“合并范围的变更”。

关于《公司2019年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据凤凰传媒2019年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，现将2019年度财务决算报告如下：

一、2019年主要财务指标完成情况

2019年凤凰传媒按照上市公司和现代企业的要求，坚持党的全面领导，强化综合管理，完善制度建设，繁荣出版事业，推进高质量建设。公司立足出版、期刊出版、教育出版、国际出版合作、融合出版、教材印刷和发行七个主业领域的新生态，立足投资管理和文化广场的新生态以及以上各领域的融合发展，推动高质量的新生态建设。

2019年凤凰传媒在主业上建高峰、创高原，各项主要财务指标保持稳健增长，实现了持续健康发展的良好态势，实现了两个效益的统一。

（一）主要指标与上年实绩对比情况

单位：人民币元

项 目	本期金额	上期金额	增减％	重大变动原因
一、营业总收入	12,585,443,624.30	11,788,703,231.48	6.76%
其中：营业收入	12,585,443,624.30	11,788,703,231.48	6.76%
二、营业总成本	10,938,424,033.36	10,406,067,651.15	5.12%
其中：营业成本	7,891,985,384.91	7,509,612,943.60	5.09%
税金及附加	82,940,044.42	87,162,390.32	-4.84%
销售费用	1,703,582,117.80	1,532,853,983.15	11.14%
管理费用	1,508,156,249.70	1,436,353,807.64	5.00%
研发费用	32,317,747.55	36,506,374.89	-11.47%
财务费用	-280,557,511.02	-196,421,848.45	-42.83%	报告期利息收入增加
加：其他收益	135,007,843.21	195,210,243.51	-30.84%	增值税返还减少
投资收益（损失以“-”号填列）	56,928,717.66	238,007,387.83	-76.08%	主要系上期处置了部分子公

				司；本期理财收益减少
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	29,725,575.74	60,733,079.40	-51.06%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	1,108,212.40		-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-199,208,658.28		-	会计政策变更
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-232,637,505.58	-433,872,131.28	46.38%	会计政策变更
资产处置收益（损失以“-”号填列）	12,351,036.67	42,736,211.85	-71.10%	主要系上期处置江阴土地
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,420,569,237.02	1,424,717,292.24	-0.29%
加：营业外收入	44,898,798.83	22,892,764.27	96.13%	系本期结转一部分无需支付的应付款
减：营业外支出	22,354,423.83	37,057,289.70	-39.68%	系上期存在固定资产、长期待摊费用报废支出；捐赠支出减少
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,443,113,612.02	1,410,552,766.81	2.31%
减：所得税费用	29,305,833.10	21,070,339.15	39.09%
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,413,807,778.92	1,389,482,427.66	1.75%
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以"－"号填列）	1,413,807,778.92	1,412,672,794.59	0.08%
2.终止经营净利润（净亏损以"－"号填列）		-23,190,366.93	100.00%
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	1,343,618,178.32	1,324,895,653.69	1.41%
2.少数股东损益	70,189,600.60	64,586,773.97	8.67%
六、每股收益：			-
（一）基本每股收益	0.5280	0.5206	1.42%
（二）稀释每股收益			-
资产总额	23,822,020,770.63	21,762,852,233.72	9.46%
负债总额	9,266,913,929.67	7,821,109,576.36	18.49%
净资产	14,555,106,840.96	13,941,742,657.36	4.40%
归属于母公司所有者权益	13,910,758,310.71	13,332,833,024.31	4.33%

资产负债率(%)	38.90%	35.94%	8.24%
加权平均净资产收益率	9.91%	10.33%	-4.07%

2019年度，凤凰传媒实现营业收入125.85亿元，与上期同比增长6.76%；实现利润总额14.43亿元，与上期同比增长2.31%；归属于母公司股东的净利润13.44亿元，与上期同比增长1.41%；每股收益0.5280元，比上年度0.5206元，增长1.42%。

2019年度，凤凰传媒总资产238.22亿元，与上期同比增长

9.46%；净资产145.55亿元，与上期同比增长4.4%；归属于母公司股东权益139.11亿元，与上期同比增长4.33%；加权平均净资产收益率9.91%，比上年同期的10.33%，减少0.42个百分点。

2019年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为23.89亿元，与上期同比增长9.17%；每股经营活动产生的现金流量净额为

0.94元，比上年同期增加0.08元。

（二）分析

1、营业收入增长对利润的影响

2019年度，在传统主业稳步发展的推动下，凤凰传媒实现营业收入125.85亿元，与上期同比增加7.97亿元，增长6.76%。 2019年，公司坚持调整业务结构，压缩非主业销售规模，集中精力攻主业。两大主业出版和发行业务，营收规模稳步上涨，销售结构持续优化。

出版板块坚持导向质量原创精品，创建全覆盖的精品生产体系，明确出版定位，坚持立足专业市场、集聚优质资源，大力提升垂直化、专业化和市场化水平，教育类图书和一般图书均同比实现稳健增长。

发行板块坚守教材教辅核心业务，在免费教材涨价、学生人数回升和教辅品种的推广等利好因素的推动下，教育类图书保持稳健增长的趋势；发行板块坚持用互联网的思维创新改造传统业务，在继续加快网店自主平台建设和实体书店转型的同时，加强社店融合、放大渠道和平台优势，加强营销创新、提高实体书店的市场化能力，大众类图书销售也实现稳中有升。

2、营业成本对利润的影响

2019年度，凤凰传媒营业成本78.92亿元，与上期同比增加

3.82亿元，增长5.09%，营业成本的增长幅度低于营业收入的增长幅度（6.76%），毛利率同比小幅回升。销售结构的优化、教材和评议教辅提价对成本压力的缓解效应、纸张价格的回落等因素促进盈利能力的提升。

3、费用总额对利润的影响

2019年度，凤凰传媒销售费用、管理费用、研发费用和财务费用这四项费用总额为29.63亿元，较上年同期增加1.54亿元，增长

5.49%。销售费用同比增加1.7亿元，增长11.14%，除职工薪酬的正常增长以外，运输费、装卸费、广告费和宣传推广费等与销售规模正相关的费用项目都明显上涨；管理费用同比增加7180.24万元，增长5%，主要是人力成本的自然上涨；财务费用同比下降明显，是因为本期资金量的上涨和理财产品的购买减少，银行存款的规模增加，2019年实现利息收入2.94亿元，同比增加8019.28万元。

4、信用和资产减值损失对利润的影响

2019年度，凤凰传媒信用减值损失为1.99亿元，资产减值损失2.33亿元，合计4.32亿元，与上年基本持平。资产减值损失主要包含存货跌价准备、固定资产减值准备和商誉减值准备。2019年度计提存货跌价准备2.19亿元，同比增加1817.80万元，存货规模的上涨，使得存货跌价准备计提数随之增长；固定资产减值准备计提409万元，是调整的以前年度的固定资产装修支出；商誉减值准备计提926.26万元，是根据减值测试计提的美国“童书”业务有关的商誉减值准备，而2018年度因美国“童书”业务计提的商誉减值损失和无形资产减值损失合计1.01亿元。

信用减值损失主要是应收账款和其他应收款的坏账准备。2019年度应收款项坏账准备计提数为1.99亿元，同比增加6734.29万元，一是因教材结算周期推迟，应收账款的余额增加；二是其他应收款的坏账准备计提数有所增加。

5、其他收益对利润的影响

2019年度，凤凰传媒其他收益1.35亿元，较上年同期1.95亿元，同比减少6000万元。一是税收返还1090万元，同比减少8592.77

万元，是因为2018年总部收到2013年度的退税收入近5000万元，退付时间滞后；二是政府补助和财政拨款补贴7455.95万元，同比增加2436.76万元，主要是今年获得的各类政府补贴有所增加；三是递延收益转入4954.88万元，与上年持平。

6、投资收益对利润的影响

2019年度，凤凰传媒投资收益5692.87万元，较上年的2.38亿元，减少1.81亿元。一是，权益法核算的长期股权投资收益2972.56万元，同比减少3100万元，是因今年确认的集团财务公司和学易公司等股权投资收益减少；二是，处置长期股权投资亏损2618.71万元，同比减少1.28亿元， 是2019年出售文艺社旗下的广告公司和教育社旗下凤凰国际出版公司的法国分公司产生的亏损，而去年公司出售厦门创壹、印务板块和三鼎梦等投资，是盈利

1.015亿元；三是，理财产品投资收益2762.55万元，同比减少4529.89万元，是因为2019年总部购买的理财产品减少，转为办理银行存款；四是,2019年新增处置交易性金融资产投资收益1698.82万元，是处置号百控股取得的收益。

7、资产处置收益对利润的影响

2019年度，凤凰传媒资产处置收益1235.10万元，主要是处置各类固定资产所带来的收益。

二、资产负债概况

单位：人民币元

资 产	期末余额	年初余额	增减％	重大变动原因
流动资产：
货币资金	10,254,309,127.93	9,153,783,051.46	12.02%
交易性金融资产	240,889,824.69	490,442,036.95	-50.88%	处置了号百股票和中国国际金融有限公司的基金；理财投资减少。
应收票据	700,000.00	38,244,921.72	-98.17%	子公司票据承兑，减少了应收票据
应收账款	1,128,403,544.18	851,352,118.10	32.54%	主要系期末应收免费教材款增加
应收款项融资	1,023,690.00	5,545,141.80	-81.54%	子公司票据背书、贴现，减少了应收票据

预付款项	348,990,622.25	388,624,768.10	-10.20%
其他应收款	246,402,419.19	366,970,085.40	-32.85%	主要系其他应收款坏账计提导致
其中：应收利息
应收股利
存货	2,930,322,697.14	2,235,854,717.59	31.06%	主要系发行集团新上线ERP系统，期末控制了退货量，导致留存存货的增加
其他流动资产	208,073,769.99	160,160,400.97	29.92%	主要系待抵扣进项税增加
流动资产合计	15,359,115,695.37	13,690,977,242.09	12.18%
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	6,356,758.97	3,297,223.80	92.79%	主要系数据公司分期销售款增加
长期股权投资	1,045,642,437.35	1,010,515,123.66	3.48%
其他权益工具投资	4,422,892.42	4,306,657.00	2.70%
投资性房地产	765,702,234.33	764,065,282.41	0.21%
固定资产	3,874,585,220.17	3,665,630,971.52	5.70%
在建工程	1,367,916,227.41	1,195,333,665.36	14.44%
无形资产	1,000,746,933.52	1,035,669,707.30	-3.37%
开发支出
商誉	154,068,368.12	160,406,889.71	-3.95%
长期待摊费用	189,212,523.98	164,714,804.55	14.87%
递延所得税资产	32,078,338.30	42,438,960.63	-24.41%	主要系本期未确认递延所得税资产，部分公司今年成为转制免税企业
其他非流动资产	22,173,140.69	18,645,971.82	18.92%
非流动资产合计	8,462,905,075.26	8,065,025,257.76	4.93%
资产总计	23,822,020,770.63	21,756,002,499.85	9.50%
负债和所有者权益（或股东权益）	期末余额	年初余额	增减％	重大变动原因
流动负债：
短期借款	13,994,689.31	200,692,646.53	-93.03%	短期借款的归还
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

应付票据	13,649,792.12	5,305,696.21	157.27%	子公司银行承兑汇票结算增加
应付账款	4,658,893,365.84	3,718,750,294.30	25.28%	期末存货暂估入库增加导致
预收款项	2,293,239,891.26	1,810,767,332.56	26.64%	未结算货款增加
应付职工薪酬	323,023,328.05	275,608,764.95	17.20%
应交税费	56,865,376.35	72,856,760.76	-21.95%
其他应付款	811,152,784.68	643,904,449.13	25.97%	主要系影视公司影视跟投款增加
其中：应付利息
应付股利	1,728,939.68	1,728,939.68	0.00%
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	7,426,215.86	9,889,889.51	-24.91%	预提费用减少
流动负债合计	8,178,245,443.47	6,737,775,833.95	21.38%
非流动负债：
长期借款
长期应付款	630,638,028.11	633,477,552.88	-0.45%
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	457,938,721.84	449,764,453.28	1.82%
递延所得税负债	91,736.25	91,736.25	0.00%
其他非流动负债
非流动负债合计	1,088,668,486.20	1,083,333,742.41	0.49%
负债合计	9,266,913,929.67	7,821,109,576.36	18.49%
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	2,544,900,000.00	2,544,900,000.00	0.00%
资本公积	2,851,901,831.96	2,851,901,831.96	0.00%
减：库存股
其他综合收益	19,987,365.76	15,360,523.81	30.12%
专项储备	81,585,972.78	81,585,972.78	0.00%
盈余公积	1,882,929,525.98	1,783,803,983.86	5.56%
未分配利润	6,529,453,614.23	6,048,430,978.03	7.95%
归属于母公司所有者权益合计	13,910,758,310.71	13,325,983,290.44	4.39%
少数股东权益	644,348,530.25	608,909,633.05	5.82%
所有者权益（或股东权益）合计	14,555,106,840.96	13,934,892,923.49	4.45%
负债和所有者权益（或股东权益）总计	23,822,020,770.63	21,756,002,499.85	9.50%

截止2019年12月31日，凤凰传媒总资产为238.22亿元，比年初数增加20.66亿元，增长9.50%。净资产为145.55亿元，比年初数增加6.20亿元，增长4.45%。资产增长主要是流动性资产的增加，非流动资产增加主要是固定资产和在建工程。2019年度资产负债率为38.90%，较上年末的35.94%增加2.96个百分点。

三、现金流量分析

单位：人民币元

项目	本期金额	上期金额	增减％
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	14,003,706,683.28	13,183,239,905.31	6.22%
经营活动现金流出小计	11,615,086,900.05	10,995,196,686.37	5.64%
经营活动产生的现金流量净额	2,388,619,783.23	2,188,043,218.94	9.17%
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	2,635,745,558.68	4,534,252,711.42	-41.87%
投资活动现金流出小计	3,049,561,446.78	2,806,554,563.17	8.66%
投资活动产生的现金流量净额	-413,815,888.10	1,727,698,148.25	-123.95%
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	128,950,000.00	9,445,283.03	1265.23%
筹资活动现金流出小计	1,008,377,983.81	503,541,927.76	100.26%
筹资活动产生的现金流量净额	-879,427,983.81	-494,096,644.73	-77.99%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,000,991.94	-465,061.91	315.24%
五、现金及现金等价物净增加额	1,096,376,903.26	3,421,179,660.55	-67.95%
加：期初现金及现金等价物余额	9,135,711,770.97	5,714,532,110.42	59.87%
六、期末现金及现金等价物余额	10,232,088,674.23	9,135,711,770.97	12.00%

2019年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为23.88亿元，比上期增长9.17%。其中，经营活动现金流入140.04亿元，比上期增长6.22%；经营活动现金流出116.15亿元，比上期增长5.64%。

2019年度，凤凰传媒投资活动产生的现金流量净额为-4.14亿元，比上期下降123.95%。其中，投资活动现金流入26.36亿元，比

上期下降41.87%；投资活动现金流出30.50亿元，比上期增长8.66%。2019年度，凤凰传媒筹资活动产生的现金流量净额为-8.79亿元，比上期下降77.99%。其中，筹资活动现金流入1.29亿元，比上期增加1265.23%；筹资活动现金流出10.08亿元，比上期增长

100.26%。

从整体现金流量情况分析，经营活动产生的现金回流较好，投资活动和筹资活动有所增加。凤凰传媒货币资金充裕，现金流状况良好。

上述报告已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

关于《公司2020年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2020年的总体工作思路和目标是坚持党的全面领导，强化综合管理，完善制度建设，繁荣出版事业，推进高质量建设。根据公司的总体工作要求，制订了 2020年度经营目标，编制上市公司2020年度财务预算如下：

一、预算编制基础、范围和原则

根据公司董事会、监事会及公司总部年度费用预算，遵循《企业会计准则》、《内部控制基本规范》等国家各项财经法规，依据公司《财务预算管理办法》，结合各子公司2019年度实际完成情况和2020年度经营目标任务，以财务管理、预算管理和资金管理为重点，严格按照内部经营活动的责任权限分业务板块进行；遵循效益优先原则，实行出版、发行等各业务板块总量平衡；坚持积极稳健原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等原则，确保切实可行，围绕经营战略实施。编制财务预算过程中按照“上下结合、分业务板块”的程序进行。2020年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和2019年度保持一致。

二、财务预算编制的基本前提

1、假设2020年预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

2、假设2020年预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格除纸张外无重大变化。

3、假设2020年预算期内国内利率和美国利率、国际汇率变化对公司不存在重大影响。

4、2020营业收入预算数已考虑疫情的影响。

5、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要财务预算指标

2020年公司继续围绕出版主业、发行主业、投资管理和文化广场建设这四大业务板块，推动高质量的新生态建设。结合公司2020年度经营目标，预计 2020年度实现营业收入113-123亿元，营业成本74-84亿元。

上述报告已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

关于公司2019年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润为991,255,421.18元，加上年初未分配利润为2,213,249,301.84元， 提取法定盈余公积99,125,542.12元，会计政策变更调减未分配利润10,300,151.11元，对股东分配2018年度现金股利763,470,000.00元，本年度可供股东分配的利润为2,331,609,029.79元。

公司拟以2019年末总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利763,470,000.00元。本次股利分配后公司剩余未分配利润1,568,139,029.79元，滚存至下一年度。

上述分配方案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实《江苏省省级国有文化企业重大事项管理实施办法》，拟对《公司章程》进行相应修订。具体修改内容如下：

原章程条款	修订后章程条款
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会对以下事项作出决议，须经三分之二以上董事的同意： （一）合并、分立及解散、申请破产； （二）股权变动致使国有股东不再拥有控股（控制）地位； （三）对外担保； （四）境外投资。
第一百二十九条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持公司建立完善法人治理结构，依法行使职权； （四）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪检监察工作实行双重领导，加强党风廉政建设，维护党章党规党纪； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。	第一百二十九条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导作用，推进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持公司建立完善法人治理结构，依法行使职权； （四）对公司“三重一大”等重大事项研究决策； （五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （六）公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪检监察工作实行双重领导，加强党风廉政建设，维护党章党规党纪； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

关于修订公司《对外投资管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司目前正在实施的主要股权投资制度是《江苏凤凰出版传媒股份有限公司对外投资管理办法》，该制度于2011年9月经公司首届董事会第11次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过并实施。经过近九年时间的实施，该制度保障了公司在投资行为方面的规范、科学和高效。但随着宏观及行业经济发展变化，国家政策不断更新，国资监管部门的要求与时俱进，公司自身发展也进入到了一个新阶段，现有制度在许多方面急需调整和修改。为此，公司拟对目前正在实施的《对外投资管理办法》进行较为全面地修订和完善。修订稿全文见附件，主要修订说明如下：

1、对制度名称做出修改，新的名称为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司股权投资管理办法”，避免引起歧义。

2、第一章总则部分第一条，制度修订的依据增加了“《江苏省文化企业国有资产监督管理办法》《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》”。

3、对投资内涵调整了表述，并增加了部分内容，新的表述为“本

办法所称投资，是指公司或其子公司以现金、实物资产、公司股权、有价证券或无形资产等实施的股权类投资行为。具体方式包括但不限于：投资新设子公司（含全资或控股）；投资参股其他公司；公司

收购和兼并形成的股权投资；向子公司或参股公司追加投资；其他涉及公司资产发生产权关系变动的投资相关行为，包括增加或减少注册资本，产权内部转让、无偿划转等。”

4、对制度适用范围增加了对境外投资的限定说明，增加条款表述为“公司及其子公司在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资活动适用公司有关境外投资管理制度。”

5、对第五条投资遵循的原则，删除了第六款“控股为主，战略参股为辅”。

6、对第六条投资方向，删除了第三款“多元化方向：按照文化产业战略投资者的定位实施文化产业多元化发展，主要是在文化产业领域内寻求具有较大发展潜力、能够成为未来发展主业的企业。”

7、第二章投资管理机构部分原第九条关于投资管理部门的职责做了调整和细化，并用列举方式表述，新的条款为“公司证券发展部是公司投资活动的归口管理部门。主要职责如下：（一）负责投资项目的立项、调研、论证、报批、备案工作；（二）负责组织开展投资项目业务、财务、法务、人事等尽调，审核协议、合同等工作；（三）负责组织实施公司决定的投资项目；（四）负责制定投资项目后评价制度，对投资项目进行跟踪评估；（五）负责对公司投资的股权进行日常管理并进行跟踪、检查。（六）负责指导、监督子公司的投资活动，审核子公司投资项目，组织子公司投资项目的报批、备案工作；

（七）负责公司投资管理信息平台的建设、运营和维护。”

8、将原制度第七章子公司对外投资章节整体删除，其子公司的

投资管理各个部分增加了内容，并相应补充到各个相关章节中。投资机构章节部分增加的条款为“第十四条公司各子公司应当明确投资管理工作的职能部门，投资行为较多的子公司应当设立专人专职的投资管理岗位，投资行为较少的子公司应指定专人兼职投资管理岗位。第十五条公司所属各级投资主体，负责对所实施投资项目的人、财、物等资源进行计划、组织、落实、监督和管理，负责及时上报投资项目的进展情况。”

9、第三章投资管理权限部分，对原十三条分级审批权限内容修订为“（一）公司及子公司的单项投资金额低于5000万元的，由公司总经理办公会审批。（二）公司及子公司的单项投资金额大于等于5000万元的，由公司董事会审批。（三）公司及子公司的单项投资交易符合下述标准的，由公司股东大会审批。1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（四）其他涉及公司资产发生产权关系变动的投资相关行为，包括增加或减少注册资本，产权内部转让、无偿划转等，投资金额标准按照变动标的物的评估值确定，

分级审批权限执行本条（一）（二）（三）款规定。（五）公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》《关联交易决策制度》《信息披露制度》等有关规定执行。（六）控股子公司以及由公司实际控制或管理的公司，其投资项目应按照本条（一）至（五）款规定由公司委派的股东代表、董事或高管提请公司办理完成审批程序后，再提交该公司的股东会、董事会审议表决。”10、对第四章投资管理决策程序整体做了修订，新的表述详见附件。

11、对第五章投资实施与运营管理程序部分，新增了定期效益报告编制和管理内容，条款表述为“投资项目应制作定期效益报告的半年报和年报并逐级上报，二级公司对其及其下属公司投资项目的效益报告进行汇总，并上报证券发展部。其中，半年报于当年9月30日前上报证券发展部；年报于次年3月31日前上报证券发展部。项目定期效益报告包括但不限于以下内容：（一）最近一期的投资进度情况；（二）投资项目的运营情况、财务状况；（三）存在的主要问题；（四）未来一段时期的主要工作计划。”

12、对第五章投资实施与运营管理程序部分，调整了对投资后评价的表述，新条款内容为“证券发展部根据定期效益报告的情况，组织投资项目后评价工作，通过对已完成项目实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究和管控检查，并形成投资评价报告报公司总经理办公会。”

13、对第五章投资实施与运营管理程序部分，新增了投资管理

信息系统的内容，表述为“各子公司应加入公司统一建立的投资管理系统，健全投资基础信息台账，及时、完整、准确反映投资情况。”

14、对第六章投资处置章节原简单的两个条款做了整体删除，重新补充扩展该章节内容，详见附件。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

附件：《江苏凤凰出版传媒股份有限公司股权投资管理办法》（2020年3月修订稿）

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

附件：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司股权投资管理办法

（2020年3月修订稿）

第一章 总 则

第一条 为加强江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称公司）股权投资管理，规范投资行为，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《江苏省文化企业国有资产监督管理办法》《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》及相关国家法律法规和规范性文件规定，结合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《战略委员会议事规则》等规定，制定本办法。第二条 本办法适用的投资主体范围包括公司及其子公司，子公司包括全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的公司。

第三条 本办法所称投资，是指公司或其子公司以现金、实物资产、公司股权、有价证券或无形资产等实施的股权类投资行为。具体方式包括但不限于：投资新设子公司（含全资或控股）；投资参股其他公司；公司收购和兼并形成的股权投资；向子公司或参股公司追加投资；其他涉及公司资产发生产权关系变动的投资相关行为，包括增加或减少注册资本，产权内部转让、无偿划转等。

公司及其子公司的金融资产类投资，主要包括债券、股票、基金、期货、信托及其他金融衍生产品、委托理财等投资活动适用公司有关金融投资管理制度。

公司及其子公司的经营性资产类投资，主要包括基本建设项目、技术改造项目、固定资产以及无形资产等投资活动适用公司有关固定资产管理制度。

公司及其子公司在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资活动适用公司有关境外投资管理制度。

第四条 本办法旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障投资活动的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。第五条 投资遵循的原则

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

（二）符合公司的发展战略。

（三）规模适度，量力而行。

（四）科学决策，操作合规。

（五）效益优先、兼顾长远。

第六条 投资主要方向

（一）专业化方向：按照专业化发展的思路，选择与公司主业能够形成规模协同效应并能有效增加区域市场份额的同行企业。

（二）产业链方向：按照产业链整合的思路，选择与公司现有主业能够形成优势互补效应并能有效降低市场交易费用的上下游企业。

第二章 投资管理机构与职责

第七条 公司投资管理遵循集中决策、统一管理、授权经营、讲求效益的原则。

第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。

公司董事会下设战略委员会，为董事会的专门机构，对《公司章程》规定须经董事会及股东大会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作项目等进行研究并提供建议。

第九条公司证券发展部是公司投资活动的归口管理部门。主要职责如下：

（一）负责投资项目的立项、调研、论证、报批、备案工作；

（二）负责组织开展投资项目业务、财务、法务、人事等尽调，审核协议、合同等工作；

（三）负责组织实施公司决定的投资项目；

（四）负责制定投资项目后评价制度，对投资项目进行跟踪评

估；

（五）负责对公司投资的股权进行日常管理并进行跟踪、检查。

（六）负责指导、监督子公司的投资活动，审核子公司投资项目，组织子公司投资项目的报批、备案工作；

（七）负责公司投资管理信息平台的建设、运营和维护。

第十条 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度投资预算；负责对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理；负责对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督；负责提名派往被投资单位的财务负责人。

第十一条 公司人力资源部负责提名派往被投资单位的董事、监事及高管人员，并组织对其进行绩效考核。

第十二条 公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责按照公司内部审计、合同管理等制度对投资项目的合法合规性进行审核，负责公司重大投资项目的审计工作。

第十三条 公司各子公司应当明确投资管理工作的职能部门，投资行为较多的子公司应当设立专人专职的投资管理岗位，投资行为较少的子公司应指定专人兼职投资管理岗位。

第十四条 公司所属各级投资主体，负责对所实施投资项目的人、财、物等资源进行计划、组织、落实、监督和管理，负责及时上报投资项目的进展情况。

第三章 投资管理权限

第十五条 公司及子公司投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行分级审批程序。

（一）公司及子公司的单项投资金额低于5000万元的，由公司总经理办公会审批。

（二）公司及子公司的单项投资金额大于等于5000万元的，由公司董事会审批。

（三） 公司及子公司的单项投资交易符合下述标准的，由公

司股东大会审批。

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）其他涉及公司资产发生产权关系变动的投资相关行为，包括增加或减少注册资本，产权内部转让、无偿划转等，投资金额标准按照变动标的物的评估值确定，分级审批权限执行本条（一）

（二）（三）款规定。

（五）公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》《关联交易决策制度》《信息披露制度》等有关规定执行。

（六）控股子公司以及由公司实际控制或管理的公司，其投资项目应按照本条（一）至（五）款规定由公司委派的股东代表、董事或高管提请公司办理完成审批程序后，再提交该公司的股东会、董事会审议表决。

第四章 投资的决策管理程序

第十六条 公司总部发起的拟投资项目，由证券发展部负责投资项目的初步立项、前期调研等工作，形成项目申请报告。

各级子公司发起的拟投资项目，由该公司负责初步立项、前期调研等工作，形成项目申请报告后，向上一级公司逐级申报。最后由公司一级子公司将项目申请报告报送公司。

项目申请报告原则上包括但不限于以下内容：

（一）关于××投资项目的请示；

（二）子公司总经理办公会或董事会的决策文件；

（三）项目立项申请报告，内容包括但不限于：

1、项目背景；

2、项目的可行性和必要性；

3、市场预测；

4、投资估算和资金筹措；

5、项目效益评价；

6、风险及对策。

第十七条 公司总部发起的拟投资项目形成项目申请报告后，以及子公司发起的拟投资项目的项目申请报告报送公司后，经证券发展部形成初审意见，提请公司总经理办公会审议。第十八条 公司总经理办公会对项目立项申请可做出予以立项或不予立项的决定。予以立项的项目进入可行性研究和尽职调查阶段。不予立项的项目流程终止。第十九条 对予以立项的项目，由公司总经理办公会决定项目工作团队的组建，项目工作团队负责可行性研究和尽职调查，并形成商务计划书。第二十条 商务计划书一般包括以下材料：

（一）可行性研究报告；

（二）财务及法务尽职调查报告等材料及论证意见，财务尽调原则上至少追溯涵盖最近三年的财务报表、利润分配及有关资信状况。

（三）投资项目涉及非货币性资产的，应按照规定对标的资产实施资产评估，并在投资合作方案或拟签署的投资协议中明确作价依据、期间损益处理方法。

（四）投资方案以及相关法律文书，包括拟签署的投资协议，有关投资合作方的情况介绍和资信材料等。

（五）项目发起单位（或投资主体）最新季度财务报表及实施该项投资的财务评价，包括资金来源、投资前后资产负债率变化、对外投资占其净资产比例等情况说明。

（六）风险及控制措施。

（七）其他根据项目情况需要补充的内容。

第二十一条 尽职调查工作应当聘请第三方专业机构进行，第三方专业机构应在公司认可的机构中选择，涉及上市公司的项目，应聘请具有证券从业资格等相关资质的机构。项目工作团队认为需要的，应当聘请相关领域专家对可行性研究报告进行论证。第二十二条 完成可行性研究和尽职调查工作后，由证券发展部将商务计划书提交公司总经理办公会审议，公司总经理办公会对提交的项目，可做出批准、完善论证、否决的决定。

（一）做出批准决定的，若需报公司董事会审批的，应按规定及时履行报批手续；

（二）做出完善论证决定的，应当提出具体完善要求，由项目工作团队予以完善，并由证券发展部重新提请公司总经理办公会审批。

（三）做出否决决定的，项目流程终止。

第五章 投资的实施与运营管理

第二十三条 经本办法第三章规定的权限经总经理办公会、或董事会和股东大会审批通过后，公司法人代表或其授权代表与合作单位或目标公司签署合同协议，项目主办单位准备相关文件资料报有关政府部门，履行各项审批手续。

第二十四条 证券发展部负责投资项目和被投资单位的日常管理。公司委派至被投资单位的相关人员应积极贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益，须与证券发展部门及时通报日常经营及重大事项等相关情况。

第二十五条 在投资项目予以实施时，必须严格按照投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。当投资条件出现重大变化时，应及时向公司报告，并对投资行为进行相应调整。

第二十六条 各投资项目在完成工商注册登记及办理完相关法

定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管理；属子公司投资的项目，由子公司按照公司投资管理的要求进行管理。同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；审计监督等。

第二十七条 证券发展部负责将投资立项、审核、审批及实施、运营过程中的相关文件资料进行统一编号归档。第二十八条 投资项目应制作定期效益报告的半年报和年报并逐级上报，二级公司对其及其下属公司投资项目的效益报告进行汇总，并上报证券发展部。其中，半年报于当年9月30日前上报证券发展部；年报于次年3月31日前上报证券发展部。

项目定期效益报告包括但不限于以下内容：

（一）最近一期的投资进度情况；

（二）投资项目的运营情况、财务状况；

（三）存在的主要问题；

（四）未来一段时期的主要工作计划。

第二十九条 证券发展部根据定期效益报告的情况，组织投资项目后评价工作，通过对已完成项目实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究和管控检查，并形成投资评价报告报公司总经理办公会。

第三十条 各子公司应加入公司统一建立的投资管理系统，健全投资基础信息台账，及时、完整、准确反映投资情况。

第六章 投资退出管理

第三十一条 除特别说明外，投资退出管理的决策均参照第四章的决策程序，即均由证券发展部审议后提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审批。

第三十二条 出现或发生下列情况之一时，各投资主体可以申请退出投资：

（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（五）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；

（六）其他应及时退出投资情况。

第三十三条 投资退出方式主要包括：

（一）股权对外转让，本章提及的股权对外转让，仅指存量股权的对外转让，不包括投资对象增资扩股导致持股比例下降的情况，也不包括股权的公司内部转让、无偿划转；

（二）申请破产、解散、公司注销清算。

第三十四条 股权对外转让

（一）子公司对外转让投资形成的公司股权，应当逐级审批，由公司批准。报批文件包括但不限于以下内容：

1、关于××股权对外转让的请示；

2、总经理办公会或董事会同意转让的书面决议；

3、股权转让方案；

4、意向受让方基本情况或基本要求；

5、资产评估报告和审计报告；

6、法律意见书；

7、法律、行政法规规定的其他文件。

（二）公司总部对外转让直接投资形成的公司股权，提交公司总经理办公会审批的准备材料由证券发展部牵头参照报批文件准备。需报上级主管部门批准或备案的，履行相应报批或报备手续。

（三）股权对外转让，原则上在依法设立的产权交易机构公开进行，法律法规另有规定的除外。

第三十五条 破产、解散、清算

（一）以破产、解散、清算方式退出子公司投资的，由子公司提出申请，报公司审批。报批文件包括但不限于以下内容：

1、关于申请破产、解散、清算的请示；

2、总经理办公会或董事会关于申请破产、解散、清算的书面决议；

3、破产、解散、清算方案；

4、法律、行政法规规定的其他文件。

（二）破产、解散、清算应当制定方案，内容主要包括：

1、破产、解散、清算的目的和依据；

2、破产、解散、清算的必要性和可行性；

3、资产、人员、业务、债权债务、股权等处理方案；

4、破产、解散、清算的步骤和方法，财务审计、资产评估、律师事务所选聘等。

5、有关部门出具的有关人员、资产等审核意见；

6、法律、行政法规规定的其他文件。

（三）申请破产、解散、清算涉及职工安置的，应当制定职工安置与劳动关系调整方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

（四）需报上级主管部门批准或备案的，由公司履行相应报批或报备手续。

第七章 监督检查

第三十六条 公司审计委员会及监事会行使对投资活动的监督检查权，公司经营层定期对董事会报告投资经营情况和风险防范措施。

第三十七条 公司证券发展部、财务部、审计部联合对投资项目进行全过程监控，财务部适时跟踪项目进展情况，对资金使用进行检查和监督；审计部对投资项目的合法合规性和内控制度进行监督审计，项目决算必须经审计部审计。

第三十八条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，责成有关部门及时采取措施，加以纠正和完善。

第八章 附 则

第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司与与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）签订的《日常关联交易框架协议》即将到期。因公司日常生产经营需要，公司拟与凤凰集团续签《日常关联交易框架协议》。现将有关情况报告如下:

一、《日常关联交易框架协议》主要内容

（一） 交易种类及范围本协议项下约定的交易种类及范围如下：

1、集团公司及下属单位向本公司及下属公司销售纸张等商品；

2、集团公司及下属单位向本公司及下属公司提供印刷加工、酒店服务、房屋出租、物业管理等服务；

3、本公司及下属公司向集团公司及下属单位销售图书等商品；

4、本公司及下属公司向集团公司及下属单位提供房屋出租等服务；

5、财务有限公司向本公司及下属公司提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。

（二）交易定价本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

1、国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

2、行业指导价或自律价规定的合理价格。

3、若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价

或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品/服务的第三方当时所收取市价以及作为采购方/服务接受方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

4、若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。

5、不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

（三）结算方式付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

（四）协议有效期协议经公司股东大会表决通过后，自双方法定代表人或授权代理人签字、盖章后成立，协议有效期为三年。

二、交易对公司的影响

公司与凤凰集团在平等、自愿的基础上，根据相关法律、法规的规定，续签《日常关联交易框架协议》，符合正常的商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本公司将根据生产经营活动实际需要进行合理估计，预计每年度与凤凰集团及下属单位的日常关联交易合同金额，并提交股东大会审议。

以上议案，已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议，。

附件：《日常关联交易框架协议》

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

附件：

日常关联交易框架协议

本《日常关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2020年____月____日在中国江苏省南京市签署：

甲方：江苏凤凰出版传媒集团有限公司（“甲方”或“凤凰集团”）

乙方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司（“乙方”或“凤凰传媒”）

甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1、甲方系江苏人民政府批准组建并有效存续的国有独资公司，乙方系依法成立

并有效存续的股份有限公司。

2、甲方为乙方的控股股东。

3、甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位之间存在

委托印刷加工、物资采购、房屋租赁、出版物采购与销售等关联交易。

为规范甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位之间发生的日常关联交易，根据《公司法》及双方《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：

第一条交易种类及范围

1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：

（1） 甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位销售纸张等

商品；

（2） 甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位提供印刷加

工、酒店服务、房屋出租、物业管理等服务；

（3） 乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位销售图书等

商品。

（4） 乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位提供房屋出

租等服务。

（5） 甲方控股的江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司向乙方或乙方控股的

下属单位提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融

通业务）和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。

1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。第二条交易定价

2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方下属单位）与乙方或乙方控股的下属单位之间，发生的、本协议第1.1条约定的各项交易。

2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

（6） 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（7） 行业指导价或自律价规定的合理价格。

（8） 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，

则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品/服务的第三方当时所收取市价以及作为采购方/服务接受方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

（9） 若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用

的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。

（10） 不

适用上述价格确定方法的，按协议价格。

2.3 交易价款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

2.4 双方可就具体交易事宜另行签署书面合同、协议或订单加以约定，但该等合

同、协议或订单不得违反本协议确定的原则。第三条交易总量及金额的确定

3.1 双方应于乙方董事会审议上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议

第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，乙方并应按其《公司

章程》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审

议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交

易。

3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应参照上海证券交

易所股票上市规则的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东

大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进

行交易。第四条协议的生效条件及有效期

4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

（11） 本

协议经甲乙双方加盖公章；

（12） 乙

方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。

4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事

宜。第五条交易选择权

乙方可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与甲方或甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方下属单位）签订有关具体交易的合同。第六条陈述与保证

6.1 甲方的陈述和保证：

（1） 其为依据中国法律合法设立并有效存续的国有独资公司；

（2） 其自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述

之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成其合法、有效、有约束力且可执行的义务；

（3） 其签署及履行本协议与其所应适用的法律、法规，政府部门的行政命

令，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突；

（4） 其未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交

易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的协议或文件。

（5） 甲方确保不利用作为乙方控股股东的身份，干涉乙方及其控股的下属

单位的各项交易的独立性。

6.2 乙方的陈述和保证：

（1） 其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司；

（2） 其自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议

所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成其合法、有效、有约束力且可执行的义务；

（3） 其签署及履行本协议与其所应适用的法律、法规，政府部门的行政

命令，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突；

（4） 其未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完

成交易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的协议或文件。第七条违约责任任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或在本协议中作出错误或有遗漏或误导性的承诺和保证或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违约。违约方应赔偿非违约方因此遭受的全部损失。如果双方均有过错，则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。第八条法律适用和争议解决

8.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

8.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。

8.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

8.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本

协议其他条款的效力。

第九条其他

9.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修改本协议的相应条款。

9.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于乙方，用于报送

主管部门。

（以下无正文）

（本页无正文，为《日常关联交易框架协议》的签署页）

甲方：江苏凤凰出版传媒集团有限公司（盖章）

乙方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司（盖章）

二零二零年 月 日

关于2019年度日常性关联交易执行情况与2020年度日常性关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将2019年度日常性关联交易执行情况与2020年度日常性关联交易预计情况汇报如下：

一、2019年度日常性关联交易执行情况

1、经凤凰传媒2019年度股东大会审定，凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2019年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.36亿元。其中，采购商品或接受劳务为9.63亿元，销售货物或提供劳务2029万元，房屋租赁5252万元。

根据天衡会计师事务所审定的2019年度财务会计报告，公司2019年度除金融服务以外实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为10.02亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为9.076亿元，关联货物销售和提供劳务3617.79万元，关联租赁5824.68万元。

2019年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动原因如下：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人采购商品/接受劳务	江苏凤凰国际文化中心	1900	1750.11
	江苏凤凰台饭店集团有限公司	330	335.42
	江苏凤凰文化贸易集团有限公司	70000	64611.33

	江苏凤凰艺术有限公司	3	0.10	实际交易量减少
	江苏凤凰印务有限公司	1600	1552.69
	江苏凤凰制版有限公司	700	667.11
	江苏凤凰资产管理有限责任公司	2	2.56
	江苏省京华大酒店	60	6.85	实际接收劳务量减少
	江苏新广联科技股份有限公司	2200	2396.00
	江苏省新图进出口公司	1600	2660.88	实际采购量增加
	四川凤凰酒业有限公司	1400	1307.47
	江苏现代快报电子商务有限公司	30	28.30
	江苏苏创信息服务中心	100	60.42	实际印刷量减少
	江苏凤凰新华印务集团有限公司	5200	4978.70
	江苏凤凰数码印务有限公司	400	370.97
	江苏凤凰通达印刷有限公司	4300	3919.07
	江苏凤凰盐城印刷有限公司	3620	3449.31
	江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司	2800	2526.94
	凤凰传媒国际(伦敦)有限公司	75	70.60
	凤凰传媒国际（澳大利亚）有限公司	5	0.67
	南京华盛茂物资有限公司	0	54.76	新增关联方
	江苏凤凰印刷数字技术有限公司	0	2.02	新增关联方
	江苏凤凰广告传媒有限公司	0	5.66	新增关联方
	小计	96325	90757.94
向关联人销售货物/提供劳务	江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社)	50	25.43	实际销售量减少
	江苏凤凰国际文化中心	1	0.06
	江苏凤凰文化贸易集团有限公司	1300	1843.64	实际销售量增加
	江苏凤凰艺术有限公司	5	0.18
	江苏凤凰印务有限公司	0	31.17	非经常性印刷辅助材料销售增加
	江苏凤凰制版有限公司	3	0.00
	江苏省新图进出口公司	50	1225.78	新增图书销售业务
	四川凤凰酒业有限公司	20	15.30
	北京凤凰联动文化传媒有限公司	250	201.63
	江苏凤凰置业投资股份有限公司	100	115.09
	江苏凤凰资产管理有限责任公司	5	10.68
	江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司	50	39.86
	江苏新广联科技股份有限公司	100	0.00	教育集成硬件销售减少
	江苏苏创信息服务中心	0	1.56
	江苏凤凰新华印务集团有限公司	25	24.62
	江苏凤凰通达印刷有限公司	70	73.23
	江苏凤凰盐城印刷有限公司	0	0.35
	江苏凤凰广告传媒有限公司	0	9.21	新增关联方
	小计	2029	3617.79
向关联人租赁房屋	江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社)	4500	5011.74

	江苏凤凰国际文化中心	65	41.16	租赁合同终止
	江苏凤凰台饭店集团有限公司	65	90.72	新增租赁合同
	江苏凤凰文化贸易集团有限公司	62	78.78
	江苏凤凰资产管理有限责任公司	200	211.16
	江苏新华印刷厂	0	391.12	新增租赁合同
	江苏凤凰新华印务集团有限公司	360	0.00	租赁合同终止
	小计	5252	5824.68
合计		103606	100200.41

2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2019年交易情况如下：

（1）凤凰传媒在财务公司日最高存款余额（包括应计利息及手续费）67.99亿元。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的日最高使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)为0.23亿元。

二、2020年度日常性关联交易的预计情况

1、凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东江苏凤凰出版传媒集团及其子公司2020年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.225亿元，基本情况如下：

单位：人民币元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2020年度	2019年度
			预计合同总金额	预计合同总金额	实际合同总金额
销售商品及提供劳务	图书及其他产品销售	凤凰出版传媒集团及所属企业	33,400,000.00	20,290,000.00	36,177,906.79
采购商品及接受劳务	印刷委托加工及材料采购	凤凰出版传媒集团及所属企业	925,520,000.00	963,250,000.00	907,579,401.91
关联租赁	房屋承租方	凤凰出版传媒集团及所属企业	63,600,000.00	52,520,000.00	58,246,701.77
关联租赁	房屋租赁方	凤凰出版传媒集团及所	-	-	-

	属企业
合 计		1,022,520,000.00	1,036,060,000.00	1,002,004,010.47

2020年度日常性关联交易预计情况与2019年实际发生额对比情况表如下：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人采购商品/接受劳务	江苏凤凰国际文化中心	1250	1.35	139.93	1750.11	1.93	受疫情影响，业务量减少
	江苏凤凰台饭店集团有限公司	250	0.27	49.31	335.42	0.37	受疫情影响，业务量减少
	江苏凤凰文化贸易集团有限公司	62000	66.99	8966.98	64611.33	71.19
	江苏凤凰印务有限公司	1600	1.73	153.15	1552.69	1.71
	江苏凤凰制版有限公司	700	0.76	78.58	667.11	0.74
	江苏凤凰资产管理有限责任公司	3	0.00	0.00	2.56	0.00
	江苏省京华大酒店	5	0.01	0.00	6.85	0.01	受疫情影响，业务量减少
	江苏新广联科技股份有限公司	2500	2.70	0.32	2396.00	2.64
	江苏省新图进出口公司	2500	2.70	0.00	2660.88	2.93
	四川凤凰酒业有限公司	1400	1.51	0.00	1307.47	1.44
	江苏现代快报电子商务有限公司	30	0.03	0.00	28.30	0.03
	江苏苏创信息服务中心	80	0.09	2.87	60.42	0.07
	江苏凤凰新华印务集团有限公司	7200	7.78	857.63	4978.70	5.49	新增业务
	江苏凤凰通达印刷有限公司	4900	5.29	1015.33	3919.07	4.32	新增业务
	江苏凤凰盐城印刷有限公司	4300	4.65	960.11	3449.31	3.80	新增业务
	江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司	3000	3.24	644.80	2526.94	2.78	新增业务

	凤凰传媒国际(伦敦)有限公司	30	0.03	0.00	70.60	0.08	受疫情影响，业务量减少
	凤凰传媒国际（澳大利亚）有限公司	2	0.00	0.00	0.67	0.00
	南京华盛茂物资有限公司	50	0.05	0.00	54.76	0.06
	江苏凤凰印刷数字技术有限公司	2	0.00	0.00	2.02	0.00
	江苏凤凰广告传媒有限公司	350	0.38	7.47	5.66	0.01	关联方范围变化
	江苏凤凰数码印务有限公司	400	0.43	0.14	370.97	0.41
	小计	92552	100.00	12876.62	90757.94	100.00
向关联人销售货物/提供劳务	江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社)	30	0.90	0.53	25.43	0.70
	江苏凤凰国际文化中心	1	0.03	0.00	0.06	0.00
	江苏凤凰文化贸易集团有限公司	2000	59.88	1357.68	1843.64	50.96
	江苏凤凰艺术有限公司	1	0.03	0.00	0.18	0.00
	江苏凤凰印务有限公司	30	0.90	0.00	31.17	0.86
	江苏省新图进出口公司	1000	29.94	0.00	1225.78	33.88
	四川凤凰酒业有限公司	15	0.45	3.88	15.30	0.42
	北京凤凰联动文化传媒有限公司	0	0.00	0.00	201.63	5.57
	江苏凤凰置业投资股份有限公司	100	2.99	0.04	115.09	3.18
	江苏凤凰资产管理有限责任公司	10	0.30	0.00	10.68	0.30
	江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司	40	1.20	0.00	39.86	1.10
	江苏苏创信息服务中心	2	0.06	0.00	1.56	0.05
	江苏凤凰新华印务集团有限公司	25	0.75	0.00	24.62	0.68
	江苏凤凰通达印刷有限公司	75	2.25	0.00	73.23	2.03
	江苏凤凰盐城印刷有限公司	1	0.03	0.00	0.35	0.02
	江苏凤凰广告传媒有限公司	10	0.30	0.00	9.21	0.25
	小计	3340	100.00	1362.13	3617.79	100.00

向关联人租赁房屋	江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社)	5500	86.48	0.00	5011.74	86.04
	江苏凤凰国际文化中心	50	0.79	2.24	41.16	0.71
	江苏凤凰台饭店集团有限公司	95	1.49	0.00	90.72	1.56
	江苏凤凰文化贸易集团有限公司	85	1.34	5.54	78.78	1.35
	江苏凤凰资产管理有限责任公司	230	3.62	0.00	211.16	3.63
	江苏新华印刷厂	400	6.29	0.00	391.11	6.71
	小计	6360	100.00	7.78	5824.67	100.00
		102252		14246.53	100200.41

2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2020年交易金额预计如下：

（1）凤凰传媒在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过95亿元（含本数）。但财务公司向凤凰传媒发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计95亿元（含本数）。

（3）财务公司为本公司（含控股子公司）提供的委托贷款业务规模不超过10亿元，委托投资业务规模不超过50亿元。

三、主要关联方情况介绍

（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司

公司住所：南京市中央路165号注册资本：150,000万元经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

关联关系：公司控股股东。

（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司

公司住所：南京市中央路276-1号注册资本：15,905.2万元经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（3）江苏凤凰资产管理有限公司

公司住所：南京市百子亭34号注册资本：10,000万元经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（4）江苏新广联科技股份有限公司

公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号注册资本：31500万元经营范围：光电科技研究、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；外存储设备及部件、数码学习机经及配件、电子及光电子器件的生产与销售；纸制品的销售；光电器具封装；普通货运；从事只读类光盘复制，只读类光盘母线1条，子盘复制线20条（39头）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；预包装食品的批发与零售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（5）江苏凤凰制版有限公司

公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层注册资本：500万元经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。关联关系：同受公司控股股东控制。

（6）江苏凤凰印务有限公司

公司住所：南京经济技术开发区尧新大道399号注册资本：8,000万元经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。关联关系：同受公司控股股东控制。

（7）江苏凤凰国际文化中心

公司住所：南京市湖南路1号注册资本：500万元经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，冷热饮制售，饮料零售，体育馆，游泳池，美容店。一般经营项目：承办国内外展览及会议服务，国内、外贸易，物业管理，房产租赁，工艺品销售、体育用品销售、礼品销售、文具用品销售。关联关系：同受公司控股股东控制。

（8）江苏凤凰台饭店集团有限公司

公司住所：南京市湖南路47号注册资本：24,400万元经营范围：许可经营项目：住宿服务，茶座，大型餐馆（按许可证所列范围经营），预包装食品兼散装食品批发与零售，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料，工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（9）江苏省新图进出口公司

公司住所：南京市百子亭34号注册资本：125万元经营范围：许可经营项目：图书、只读类光盘及交互式光盘的进口业务，预包装食品批发与零售。自营和代理图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物及印刷品的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口，普通机械、百货、纸、木浆、电子产品、工艺美术品、金属材料、建筑材料、装饰材料、初级农产品、家具、办公用品、文教用品、体育用品、玩具的销售，经济信息咨询服务、会展服务、出版发行信息服务。关联关系：同受公司控股股东控制。

（10）四川凤凰酒业有限公司

公司住所：绵竹市板桥镇八一村注册资本：10,000万元经营范围：许可经营项目：生产、销售：白酒（凭许可证在有效期内经营）及相关进出口业务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（11）江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司

公司住所：南京市湖南路1号注册资本：100,000万元经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。关联关系：同受公司控股股东控制。

(12)江苏凤凰新华印务集团有限公司

公司住所：南京经济技术开发区尧新大道 399 号注册资本： 35220 万元人民币经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材 料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字 化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁。纸及 纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。纸制品的批发、零售。以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。增值电信业务，普通道路货物运输，图书、报刊、电子出版物销售。关联关系：同受公司控股股东控制。

（13）江苏凤凰盐城印刷有限公司

公司住所：江苏省盐城市亭湖区希望大道中路70号注册资本：2155万元经营范围：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；切纸加工；设计、制作发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品批发零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。关联关系：同受公司控股股东控制。

（14）江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司

公司住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路9号注册资本：3500万元经营范围：书刊印刷；票证印刷；彩印包装；道路货运经营；电脑制版、输出；设计、制作、发布印刷品广告；商标、装潢设计；印刷材料销售；纸制品加工与销售；普通货物仓储服务；印刷设备租赁服务。关联关系：同受公司控股股东控制。

（15）江苏凤凰通达印刷有限公司

公司住所：南京市六合区冶山镇牡丹村6号注册资本：1000万经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷

器材、纸张销售；道路普通货物运输；普通货物运输代理；普通货物仓储服务。关联关系：同受公司控股股东控制。

四、2020年度预计日常性关联交易明细情况

单位：万元币种：人民币

单位名称	采购商品/接受劳务	销售货物/提供劳务	房屋租赁(承租方）	房屋租赁(租赁方）	合计
江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社)	0	30	5500	0	5530
江苏凤凰国际文化中心	1250	1	50	0	1301
江苏凤凰台饭店集团有限公司	250	0	95	0	345
江苏凤凰文化贸易集团有限公司	62000	2000	85	0	64085
江苏凤凰艺术有限公司	0	1	0	0	1
江苏凤凰印务有限公司	1600	30	0	0	1630
江苏凤凰制版有限公司	700	0	0	0	700
江苏凤凰资产管理有限责任公司	3	10	230	0	243
江苏省京华大酒店	5	0	0	0	5
江苏新广联科技股份有限公司	2500	0	0	0	2500
江苏省新图进出口公司	2500	1000	0	0	3500
四川凤凰酒业有限公司	1400	15	0	0	1415
扬州光彩印务有限责任公司	0	0	0	0	0
北京凤凰联动文化传媒有限公司	0	0	0	0	0
江苏凤凰置业投资股份有限公司	0	100	0	0	100
江苏新华印刷厂	0	0	400	0	400
江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司	0	40	0	0	40
江苏现代快报电子商务有限公司	30	0	0	0	30
江苏苏创信息服务中心	80	2	0	0	82
江苏凤凰新华印务集团有限公司	7200	25	0	0	7225
江苏凤凰通达印刷有限公司	4900	75	0	0	4975
江苏凤凰盐城印刷有限公司	4300	1	0	0	4301
江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司	3000	0	0	0	3000
凤凰传媒国际(伦敦)有限公司	30	0	0	0	30
凤凰传媒国际（澳大利亚）有限公司	2	0	0	0	2
江苏凤凰数码印务有限公司	400	0	0	0	400
南京华盛茂物资有限公司	50	0	0	0	50
江苏凤凰印刷数字技术有限公司	2	0	0	0	2
江苏凤凰广告传媒有限公司	350	10	0	0	360
合计	92552	3340	6360	0	102252

五、定价原则

上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

目前，公司总部产品所用纸张采购价格参照江苏凤凰出版传媒股份有限公司组织的纸张采购招标确定的价格执行；总部产品涉及印刷工价按江苏省物价局、江苏省新闻出版广电局发布的《关于核定我省中小学教材印张价格等有关事项的通知》（苏价费【2018】64号）以及江苏省印刷行业协会 2019年 5 月 22 日发布的《江苏省教材印刷指导工价（试行）》执行。上述执行的价格都是含税价。根据公司董事会2020年4月17日公告（公告编号：2020-002），关联方江苏凤凰文化贸易集团有限公司以及其他非关联方的纸张采购价格和印刷加工费价格，执行按增值税税率13%进行价税分离后的不含税价；江苏凤凰新华印务集团有限公司、江苏凤凰通达印刷有限公司、江苏凤凰盐城印刷有限公司和江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司四家关联方的纸张采购价格和印刷加工费价格，执行按增值税税率9%进行价税分离后的不含税价。

六、对公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日

关于续聘公司2020年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司现聘用年度审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天衡事务所”) 具有证券期货相关从业资格，承担公司年度财务报表审计、内部控制审计工作。在为公司连续提供审计服务的六年期间，遵循执业准则，恪守职责，为公司提供了高质量的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果，以及充分反映公司有效的内部控制。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，提议续聘天衡事务所为公司2020年度财务报表审计兼内部控制审计服务机构，聘期为一年。拟签字注册会计师虞丽新、胡学文。

天衡事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1．基本信息

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；

成立日期：前身为1985年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所；

注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室；

执业资质：取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证；

服务业务：已从事二十多年证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2.人员信息

截至2019年12月31日，天衡会计师事务所从业人员共计1,073人，共有合伙人73人，首席合伙人余瑞玉；注册会计师359人，较上年净增32人，其中302人从事过证券服务业务。

3.业务规模

天衡会计师事务所2018年度业务收入共计40,853.96万元，年末净资产为3,900.83万元； 2018年共承担57家A股上市公司年报审计业务，合计收费5,611万元；客户主要集中在制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等多个领域，其资产均值为76.32亿元。

4.投资者保护能力

天衡会计师事务所2018年末计提职业风险基金1,041.73万元，已购买职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有较强的投资者保护能力。

5.独立性和诚信记录

天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年受到行政监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。具体如下：

序号	处理处罚类型	处理处罚决定名称	处理处罚 决定文号	处理处罚 机关	处理处罚 日期	所涉项目	是否仍影响目前执业
1	行政监管措施	关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师徐江晴、刘莲采取出	[2019]30号	江苏证监局	2019-3-20	常州市江南花都花卉产业园有限公司2015-201	否

		具警示函措施的决定				6年年报审计项目
2	行政监管措施	关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师闵志强、汪焕新采取出具警示函措施的决定	行政监管措施决定书[2019]30号	深圳证监局	2019-3-30	厦门东亚机械工业股份有限公司IPO审计执业项目	否

（二）项目成员信息

1．人员信息

项目合伙人：虞丽新，注册会计师，先后为苏交科（300284）、全信股份（300447）、荣安地产（000517）等多家公司提供服务，从事证券服务超过30年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

质量控制复核人：陈建忠，注册会计师，先后为南钢股份（600282）、 凤凰传媒（601928）、三超新材（300554）等多家公司提供服务，从事证券服务超过20年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

拟签字注册会计师：拟签字注册会计师（项目合伙人）虞丽新从事证券服务超过30年；拟签字注册会计师胡学文先后为三超新材（300554）、多伦科技（603528）、苏盐井神（603299）等多家公司提供服务，从事证券服务超过20年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录

拟签字注册会计师（项目合伙人）虞丽新和拟签字注册会计师胡学文最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、审计收费

2020年度天衡事务所拟收取财务报告审计费用245万元，内部控制审计100万元。系充分考量公司业务规模和会计处理复杂程度等因素，按照审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。相关费用与2019年度保持一致,公司不承担天衡事务所派员审计发生的差旅费用。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二〇年六月三日