中国国际金融股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，就公司募集资金2019年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
2019年度，公司共使用募集资金117,817,105.26元。截至2019年12月31日，公司实际累计使用募集资金人民币3,890,370,907.36元，募集资金专户余额为814,270,080.42元（含累计利息收入共计386,195,895.53元，手续费支出共计5,611.75元）。具体情况如下表所示：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2019年12月31日 账户余额 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 02503090000120109039171 | 1,000,000,000.00 | 222,375,368.04 |
| 中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部 | 4301011029100350340 | 1,318,450,704.00 | 120,578,465.59 |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 0801014140002143 | 1,000,000,000.00 | - |
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2019年12月31日 账户余额 |
| 兴业银行股份有限公司南京城南支行 | 409500100100287988 | 1,000,000,000.00 | 471,316,246.79 |
| 合计 | 4,318,450,704.00 | 814,270,080.42 | |
公司承诺该次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十三次会议以及2019年5月29日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准了该募投项目的终止事宜。公司独立董事也发表了同意意见、保荐机构对此出具了专项核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、结论意见
经核查，保荐机构认为：凤凰传媒2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 447,920.00 | 本年度投入募集资金总额 | 11,781.71 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 44,323.67 | 已累计投入募集资金总额 | 389,037.09 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 9.90% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1 | 大型书城（文化mall）建设项目 | 否 | 97,712.00 | 97,712.00 | 97,712.00 | - | 81,848.37 | -15,863.63 | 83.76% | - | |||
| 其中：1.1苏州凤凰书城 | 否 | 26,582.00 | 26,582.00 | 26,582.00 | - | 26,582.00 | - | 100.00% | 否 | ||||
| 1.2南通凤凰书城 | 否 | 29,387.00 | 29,387.00 | 29,387.00 | - | 29,387.00 | - | 100.00% | 否 | ||||
| 1.3扬州凤凰书城 | 否 | 16,242.00 | 16,242.00 | 16,242.00 | - | 378.40 | -15,863.60 | 2.33% | 否 | ||||
| 1.4镇江凤凰书城 | 是 | 14,646.00 | 229.50 | 229.50 | - | 229.47 | -0.03 | 100.00% | 是 | ||||
| 镇江凤凰文化广场（绿竹巷） | 否 | - | 14,416.50 | 14,416.50 | - | 14,416.50 | - | 100.00% | 否 | ||||
| 1.5姜堰凤凰书城 | 否 | 10,855.00 | 10,855.00 | 10,855.00 | - | 10,855.00 | - | 100.00% | 否 | ||||
| 2 | ERP建设项目 | 否 | 20,059.00 | 20,059.00 | 20,059.00 | 2,538.58 | 8,522.98 | -11,536.02 | 42.49% | 否 | |||
| 3 | 基础教育出版数字化建设项目 | 否 | 35,350.00 | 35,350.00 | 35,350.00 | 3,957.80 | 25,285.27 | -10,064.73 | 71.53% | 否 | |||
| 4 | 新港物流中心二期建设项目 | 否 | 34,990.00 | 34,990.00 | 34,990.00 | 1,455.33 | 29,646.40 | -5,343.60 | 84.73% | 否 | |||
| 5 | 电子商务平台建设项目 | 是 | 5,110.00 | 299.33 | 299.33 | - | 299.33 | - | 100.00% | 是 | |||
| 6 | 教育类出版物省外营销渠道建设项目 | 是 | 17,308.00 | 3,650.00 | 3,650.00 | - | 3,650.00 | - | 100.00% | 是 | |||
| 7 | 职业教育教材复合出版项目 | 是 | 25,231.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 是 | |||
| 8 | 连锁经营网点改造项目 | 是 | 7,903.00 | 4,073.00 | 4,073.00 | - | 4,073.00 | - | 100.00% | 是 | |||
| 9 | 文化数码用品连锁经营项目 | 是 | 7,494.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | - | 2,700.00 | - | 100.00% | 是 | |||
| 10 | 补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | 25,000.00 | - | 100.00% | 否 | |||
| 11 | 募集资金改变用途补充流动资金 | - | 44,323.67 | 44,323.67 | 3,830.00 | 44,323.67 | - | 100.00% | - | ||||
| 承诺投资项目小计 | 276,157.00 | 276,157.00 | 276,157.00 | 11,781.71 | 233,349.02 | -42,807.98 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 1 | 补充流动资金 | 否 | 155,688.07 | 155,688.07 | 155,688.07 | - | 155,688.07 | - | 100.00% | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 155,688.07 | 155,688.07 | 155,688.07 | - | 155,688.07 | - | |||||||
| 合计 | 431,845.07 | 431,845.07 | 431,845.07 | 11,781.71 | 389,037.09 | -42,807.98 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1.3项因优化项目的体量、业态和效益需要，推迟了建设进度。1.4项因政府对原项目所在地块规划调整，无法继续在原地进行该项目建设，故已变更地点另行建设镇江凤凰文化广场。该调整议案已由凤凰传媒2013年度股东大会审议批准。2、3项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求，公司对项目实施方案逐步优化论证并减缓了项目投入。4项因调整原有建设方案，扩大该项目规模，有效降低土地成本，提高投资效益，故推迟了建设进度，现已按新方案开工建设。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.4项目因政府对原项目所在地块规划调整，经2013年度股东大会决议批准，该项目实施地点变更为镇江绿竹巷6号，项目名称为“镇江凤凰文化广场”。6、9项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，经2014年度股东大会决议批准，终止实施，将节余募集资金合计18,452.00万元全部用于永久补充流动资金。7项由于公司通过收购厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；公司与江苏省教育厅共建职业教育教材和数字化资源研发基地，全面参与江苏省中职国示范校项目建设，示范校项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，统筹优化校企资源，降低了资金需求；根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，公司将节余募集资金合计17,231.00万元全部用于永久补充流动资金。5项因市场和竞争环境发生变化，公司调整建设思路，由自主建设平台向依托第三方平台转变，经2017年度股东大会决议批准，终止实施，公司将节余募集资金合计4,810.67万元全部用于永久补充流动资金。8项因互联网发展导致的市场和竞争环境的变化，取消改造方案等原因，经2018年度股东大会决议批准，终止实施，公司将节余募集资金合计3,830.00万元于2019年7月31日从募集资金专户转出，全部用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2011年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计28,414.00万元。其中：苏州凤凰国际书城12,763.00万元，南通凤凰国际书城13,687.00万元，扬州凤凰书城26.00万元，镇江凤凰书城44.00万元，姜堰凤凰书城1,894.00万元。上述置换行为已于2012年6月11日完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日止，募集资金专户余额合计为814,270,080.42元（含净利息收入386,190,283.78元）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 经公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计155,688.07万元永久性补充流动资金，公司独立董事发表了同意意见。公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000.00万元、50,000.00万元、50,000.00万元和15,688.07万元，共计155,688.07万元超募资金用于永久性补充流动资金。 |