证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-044
凤凰传媒关于对子公司菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司
和凤凰美国控股公司的股权架构进行调整公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了加大涉外业务资源的整合力度，加强美国资产业务的统一管理，提高管理效率，发挥协同效应，经江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第四届董事会第五次会议审议，拟对公司全资二级子公司菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司（以下简称“菲尼科斯”）和公司全资子公司凤凰美国控股公司（以下简称“凤凰美国”）的股权架构进行调整。具体情况如下：
一、子公司概况
（一）菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司
菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司成立于2014年4月4日，注册资本人民币55100万元整，法定代表人为顾华明，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，经营范围如下：从事货物及技术的进出口业务，日用百货、文体用品、电子产品、服装、鞋帽、玩具、机械设备及配件（除特种设备）的销售，投资管理及咨询（除经纪），文化艺术交流策划，【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
菲尼科斯于2014年由公司全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育”）投资设立，主营儿童有声图书出版发行，其业务区域包括北美、欧洲以及澳洲，其中美国占比超过三分之二。
菲尼科斯2018年末总资产62326.34万元、净资产34117.78万元，菲尼科斯2018年营业收入46702.07万元、亏损10585.02万元。影响当年经营业绩的主要因素如下：一是公司的重要销售渠道之一，全球最大玩具零售商玩具反斗城破产，并关闭了旗下的Toys R Us 和Babies R Us电商平台。该公司年销售菲尼科斯产品700万美元以上；二是根据相关规定，2018年对菲尼科斯合并商誉相关资产组进行减值测试，计提资产减值准备，确认无形资产减值损失6104.39万元，商誉减值准备3939.33万元，两者合计10043.72万元。以上两项因素对菲尼科斯2018
年经营业绩产生较大影响。
2019年6月末，菲尼科斯总资产67690.15万元、净资产47087.62万元。菲尼科斯2019年上半年营业收入18081.61万元，同比增长115.92%；净利润为亏损2136.17万元，同比减亏61.14%。根据美国市场的特点和菲尼科斯过往的经营情况，下半年收入相对集中，可以预期全年业绩将有明显改善。
（二）凤凰美国控股公司
凤凰美国控股公司（Phoenix US Holdings,Inc.）成立于2015年4月14日，注册地址为Corporation Trust Center,1209 Orange treet,Wilmington,Delaware19801，主营业务为可在美国法律和注册地址被允许从事任何活动的业务。
凤凰美国于2015年4月由凤凰传媒直接投资设立，主营业务为自有办公楼的出租和物业管理服务。凤凰美国2018年末总资产19741.05万元、净资产18774.40万元；2018年营业收入2717.41万元、净利润285.00万元。截止2019年6月末，凤凰美国控股公司总资产19527.49万元、净资产18220.08万元。凤凰美国2019年上半年营业收入1220.86万元，同比增长10.79%；净利润为亏损210.54万元，同比增亏171.49%。
二、股权架构调整情况
（一）调整方案
为了实现公司总部对美国资产业务实施一体化管理，加强公司涉外内容资源统一调配的力度，更好的促进公司对外业务的发展。本次调整拟将菲尼科斯调整为凤凰传媒控股子公司，将凤凰美国调整为菲尼科斯全资子公司，通过减少管理层级，提高决策效率。拟以以下步骤进行股权架构调整：
1、凤凰教育向公司无偿划转其持有的菲尼科斯45.37%股权；
2、公司以现金方式向菲尼科斯进行增资，增资金额为凤凰美国2019年6月末账面净资产值18220万元。增资完成后，菲尼科斯实收资本73320万元，其中凤凰传媒出资43220万元、持有菲尼科斯58.95%股权，凤凰教育出资30100万元、持有菲尼科斯41.05%股权；
3、菲尼科斯以现金购买公司持有的凤凰美国控股公司100%股权，股权定价为凤凰美国账面净资产值18220万元。
（二）调整前后股权架构图
1、调整前的股权架构
调整前的股权架构图如下：
100% 100%
100%
2、调整后的股权架构
通过本次调整，凤凰传媒直接持有菲尼科斯58.95%的股权，菲尼科斯持有美国控股公司100%的股权。调整后的股权架构图如下：
58.95% 41.05%
100%
三、调整的必要性及对公司的影响
（一）优化国际出版平台资源
两家公司由凤凰传媒直接承担投资主体责任，有利于菲尼科斯这一国际出版平台资源在凤凰传媒体系内的共享，有利于凤凰传媒更好地统筹旗下各出版社的优质资源对接该平台，从而更好地带动版权输出、版权引进、合作出版等。
（二）提高决策效率和专业化水平
菲尼科斯作为全球布局的跨国公司，日常运营面临错综复杂的国际环境，处理很多问题常常需要快速决策和专业化支撑。由凤凰传媒承担投资主体责任，有利于提高决策和审批效率，在投资、财务、法务、审计等方面能够更好地提供专业支撑作用。
四、备查文件
凤凰教育出版社
凤凰教育出版社凤凰传媒
凤凰传媒凤凰美国控股有限公司
凤凰美国控股有限公司菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司
菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司凤凰传媒
| 凤凰传媒 | 凤凰教育出版社 |
菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司凤凰美国控股有限公司
江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一九年十月十六日