证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-041
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
? 本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
? 过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 本次关联交易无需提交股东大会批准。
一、本次交易概述
（一）交易概况
公司投资的镇江凤凰文化广场即将于年底开业，为了充分利用综合体的人流聚集效应，公司拟向镇江凤凰文化地产有限公司（以下简称“镇江凤凰地产”）购买与镇江凤凰文化广场相邻的917.52平方米的商业房产，用于经营教育培训项目。
根据《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号〗，估价结果为：
该交易标的面积917.52平方米，综合单价15,640.00元/平方米，总价为1,434.88万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
镇江凤凰地产为江苏凤凰置业股份有限公司全资子公司。江苏凤凰置业股份
有限公司为公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与镇江凤凰地产进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
镇江凤凰地产基本情况如下：
成立时间：2013年10月11日法定代表人：王烈公司类型：有限责任公司注册资本：32,000万元人民币住所：镇江京口区东吴路46号经营范围：房地产开发经营及商品房销售;实业投资;房屋租赁;物业管理;建筑材料和装潢材料(许可项目除外)。
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司拟购买的917.52平方米房产为镇江凤凰地产开发的镇江凤凰广场9号楼第一层。该项目位于镇江位于东吴路与梦溪路交叉口南100米，区位优势明显，两公里范围内有成熟的住宅小区131个，辐射人口可以达到30万人。项目周边教育资源丰富，有幼儿园16所、小学9所、中学11所、大学1所，教育培训需求旺盛。
2、 权属状况
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的可行性和必要性
（一）市场需求
镇江凤凰广场9号楼在第一楼街以东，梦溪路以西，东吴路以南，中山东路
以北。整个项目位于长江路景区主动线，且位于传统商圈和景区交界处，可以将商业和景区资源相结合，吸引旅游人群。拟投资的镇江凤凰广场9号楼一楼主要是用于教育培训中心等教育配套服务，项目周边教育资源丰富，有幼儿园16所，小学约9所，中学11所，大学1所；目前众多的教育品牌意向入驻该商业，有良好的招商环境和丰富的客户资源，相对于其他商业区具有更大的竞争优势。项目2KM范围内有成熟的住宅小区131个，共计人口可以达到30万人。该项目能够为周边居民为青少年进行教育培训、培养孩子课外兴趣等提供便利，对于镇江凤凰文化广场的业态也是有益的补充。
（二）运营方式
该项目定位于素质教育培训，旨在为中小学生提供一个提高身体素质及脑力开发的基地。项目拟采取委托经营的方式，围绕益智开发编程类、音乐类、舞蹈类、武术类、运动类以及跆拳道类等市场前景较好门类，引进优质的教育培训品牌，打造品牌业态较丰富、客户资源可以有效共享、良性循环的培训中心。
五、关联交易的价格确定
根据《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号〗，估价结果为：
该交易标的面积917.52平方米，综合单价15,640.00元/平方米，总价为1,434.88万元。
六、交易完成后镇江凤凰广场项目投资收益分析
（一）投资情况
项目房屋购置成本为1,434.88万元，应缴纳税费和办证费用预计172.19万元，合计1,607.07万元，全部由公司自筹解决。本项目预计将于2019年12月完成招商工作，从2020年开始投入运营。
（二）收益测算
本项目的营业收入主要包括房屋租金收入、物业收入、停车位租赁收入。根据江苏国德资产评估有限公司出具的《镇江凤凰广场9号楼一楼投资项目可行性研究分析报告》(苏华咨报字[2019]第033号)，本项目在运营期内项目投资内部收益率为6.68%（所得税后），投资回收期为15.46年（所得税后）。
七、 本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2019年9月24日发表了独立意见：本次交易标的区位优势明显，周边教育资源丰富、教育培训需求旺盛，本次交易通过开展教育培训业务，丰富镇江凤凰文化广场的业态形式，可以给该项目带来较好的经济效益和社会效益。本次交易定价方式公开透明，定价标准公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；该项议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目暨关联交易的议案。关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。
八、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项事前认可的意见；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、《房地产估价报告》（宁凯房估报字【2019】第010号）
5、《镇江凤凰广场9号楼一楼投资项目可行性研究分析报告》(苏华咨报字[2019]第033号)
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一九年九月二十五日