证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-040
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于向江苏现代快报传媒有限公司转让江苏凤凰广告传媒有限公
司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
? 本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
? 过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 本次关联交易无需提交股东大会批准，作为交易对价依据的评估报告尚需国有资产监督管理部门备案。
一、交易概述
（一）交易概况
根据公司聚焦主业的战略，为了优化资产结构，提升盈利能力，公司全资子公司江苏凤凰文艺出版社有限公司（以下简称“文艺社”）拟与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）之全资子公司江苏现代快报传媒有限公司（以下简称“现代快报”）签订《股权转让协议》，转让其持有的江苏凤凰广告传媒有限公司（以下简称“凤凰广告”）100%股权。
根据江苏华信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日的《江苏凤凰文艺出版社有限公司拟转让股权涉及的江苏凤凰广告传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字【2019】第276号），文艺社拟以评估值1,793.10万元向现代快报转让凤凰广告100%股权。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
现代快报为公司控股股东凤凰集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与现代快报进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
现代快报为公司控股股东凤凰集团之全资子公司,凤凰集团持有公司股份
18.53亿股股份，占公司总股本的72.80%，为公司的控股股东。现代快报基本情况如下：
成立时间：2009年12月28日
法定代表人：赵磊
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：23,000万元人民币
住所：南京市洪武北路55号置地广场
经营范围：报纸出版。新闻信息采集与加工,广告制作、发布,动漫制作,网上商品销售。利用信息网络经营网络游戏产品,从事互联网文化经营活动。
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称：江苏凤凰广告传媒有限公司
成立时间： 2013年4月17日
法定代表人：张在健
注册资本： 2000万元人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市鼓楼区中央路165号
经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。网站建设,文化艺术交流和策划咨询,赛事活动的策划,企业形象设计,会议及展览服务,工艺美术品制作、销售。出版物零售,室内设计。
2、 权属状况
本次关联交易标的为凤凰广告100.00%的股权，该100.00%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 财务状况
根据苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏凤凰广告传媒有限公司2018年度财务报表审计报告》（苏亚专审【2019】209号），凤凰广告合并口径的财务情况如下：
单位：万元
项目名称（合并口径）
| 项目名称（合并口径） | 2018年12月31日 | 2019年7月31日 |
| 资产总计 | 1,899.16 | 1,720.10 |
| 负债总计 | 233.44 | 90.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,617.07 | 1,538.87 |
| 项目名称（合并口径） | 2018年1-12月 | 2019年1-7月 |
| 营业收入 | 991.00 | 378.81 |
| 利润总额 | 82.63 | -36.48 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 59.91 | -33.20 |
四、交易的必要性
2013年4月，凤凰广告成立后，自建、外购了部分户外传统广告媒体。凤凰广告的部分户外广告资源位于南京市湖南路，自2015年底湖南路地下商业街工程开工后，道路长时间封闭，经济生态的破坏，对凤凰广告的运营冲击很大，且在未来一段时间内无法恢复。在尝试拓展新媒体广告业务中，因缺乏资源优势、人才优势、资金优势，未能取得实质性进展。凤凰广告近五年来累计亏损416万元，运营效率低下。广告业务为现代快报主营业务之一，其广告资源丰富且专业性较强。现代快报受让凤凰广告的股权后，可以发挥专业优势对凤凰广告进行整合，产生协同效应，提高凤凰广告的经营管理水平和盈利能力。本次交易贯彻落实公司聚焦主业的发展战略，文艺社通过出售凤凰广告100%股权，剥离与主业关联不大的广告业务，集中资源做好出版主业，提升大众出版市场影响力。
五、关联交易的价格确定
根据江苏华信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日的《江苏凤凰文艺出版社有限公司拟转让股权涉及的江苏凤凰广告传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字【2019】第276号）以资产基础法评估结果作为股东权益价值的最终评估结论。具体评估结果汇总如下：
单位：万元
标的名称
| 标的名称 | 净资产账面价值 | 净资产评估价值 | 评估增值率 |
| 凤凰广告股东全部权益 | 1,567.27 | 1,793.10 | 14.41% |
六、交易协议的主要内容和履约安排
就本次交易，文艺社将与现代快报签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一） 协议主体
受让方为现代快报，出让方为文艺社
（二） 股权转让价款
根据江苏华信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》，经协商现代快报现金1793.10万元受让文艺社持有的凤凰广告 100%股权。
如果上述《资产评估报告》因办理国有资产监管部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则目标股权的转让价款相应予以调整。
（三）《股权转让协议》生效及目标股权的交割
1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：
（1）双方已正式签署《股权转让协议》；
（2）双方均依其内部组织性文件已批准本次交易，且其他股东放弃优先购买权；
（3）《股权转让协议》已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记。
2、目标股权在上述所有条件满足之日方实现交割。
（四）股权转让价款的支付条件及时间
受让方应在目标股权交割完毕后十个工作日内一次性向转让方支付转让价款。根据约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
（五）目标股权过渡期损益
拟转让的公司的股权自评估基准日起至交割日的收益则由转让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。期间的损益金额以有证券期货从业资质的会计师事务所出具的审计报告为准。
七、交易的对公司的影响
（一）本次交易完成后，凤凰广告将不再纳入公司合并报表范围，回笼的资金可以为文艺社聚焦核心业务的发展提供更好支持。
（二）凤凰广告与公司下属发行单位存在设计、施工业务，交易完成后将增加凤凰集团与公司的日常关联交易。2018年，凤凰广告与公司下属发行单位的交易金额为555.26万元。由于凤凰广告与公司下属发行单位的设计施工业务，定价公平公允，交易规模小，不影响公司业务的独立性，也不会因此损坏中小股东的利益。
八、 本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于向现代快报转让凤凰广告100%股权暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2019年9月24日发表了独立意见：公司以评估价向关联方出售凤凰广告100%股权，可以剥离与主业关联不大的广告业务，贯彻落实公司聚焦主业的发展战略，文艺社聚焦大众出版，集中资源做好出版主业，提升大众出版市场影响力。本次交易定价方式公开透明，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；该项议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向现代快报转让凤凰广告100%股权暨关联交易的议案。关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。
九、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会
议相关事项事前认可的意见；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、《江苏凤凰文艺出版社有限公司拟转让股权涉及的江苏凤凰广告传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字【2019】第276号）
5、《江苏凤凰广告传媒有限公司2018年度财务报表审计报告》（苏亚专审【2019】209号）
6、股权转让协议
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一九年九月二十五日