江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于为中国银行对凤凰教育社2000万美元授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏凤凰教育出版社有限公司● 本次担保金额为2,000万美元● 本次担保无反担保；● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育”）系江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“本公司”）之全资子公司。根据凤凰传媒第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司3100万美元授信提供担保的议案》，为保证凤凰教育全资子公司凤凰国际出版公司（以下简称“PIP公司”）日常经营周转，凤凰传媒为凤凰教育3,100万美元的流动资金授信提供了担保，期限1年。上述3，100万美元流动资金贷款授信和担保将于2019年7月6日到期。结合PIP公司近几年的经营情况，根据与PIP公司运营相关的流动资金需要，经凤凰传媒第四届董事会第二次会议审议通过，拟继续为中国银行对凤凰教育的2,000万美元授信提供担保，期限为1年，与中国银行继续签订《最高额保证合同》。
二、 担保对象基本情况
凤凰教育注册资本29,000万元，经营范围为：出版学校和业余教育的教材、教学参考书；教育科学理论、学术著作；出版物批发零售及网络发行。图书、期刊、电子读物出版咨询，国内贸易 ；网页设计与安装，视频制作，计算机软件开发、技术服务、系统集成、数字化资源服务，设计、制作，发布国内杂志广告，
道路货物运输。截至2018年12月31日，凤凰教育总资产为1,884,905,274.10元，净资产为1,224,883,595.21元，净利润为13,978,161.04元。
三、担保协议主要内容
（一）被担保最高债权额：
1、合同所担保债权之最高本金余额为：2,000万美元。
2、合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为合同所担保的最高债权额。
（二）保证方式：连带责任保证、一般保证。
（三）保证责任的发生
1、如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。
2、前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
3、主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
（四）保证期间
本合同项下的保证期间为合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、独立董事事前认可意见
公司独立董事对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述相关情况的介绍，基于独立判断的立场，认为：公司本次拟为中国银行对凤凰教育社的2,000万美元授信提供担保，是正常、合理、必要的经营行为，
该担保事项有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
五、独立董事独立意见
2019年7月3日，公司第四届董事会第二次会议对本次担保事项进行审议并获得通过。本次担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年7月3日，公司对外担保累计金额700万美元（不包括前述即将于7月6日到期的3,100美元授信担保），公司无逾期担保的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
2、最高额保证合同
3、凤凰传媒独立董事关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司2000万美元事项事前认可的意见
4、凤凰传媒独立董事关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司2000万美元事项的独立意见
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年七月四日