江苏凤凰出版传媒股份有限公司
601928
2018年年度股东大会会议材料
二Ｏ一九年五月二十九日召开
目 录
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司2018年年度股东大会议程 ·· 22、江苏凤凰出版传媒股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 43、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案 ······· 64、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 ······· 175、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ········· 206、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 ········ 287、关于《公司2019年度财务预算报告》的议案 ········ 368、关于公司2018年度利润分配的议案 ············ 389、关于终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案 ···················· 3910、关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 ·························· 4111、关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况的议案 ·················· 4912、关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案 ······ 6113、关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ·········· 6514、关于修订《公司章程》的议案 ·············· 6615、关于选举非独立董事的议案 ··············· 6916、关于选举独立董事的议案 ················ 7417、关于选举监事的议案 ·················· 77
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年5月29日（星期三）上午9:30会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2701会议室召 集 人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2018年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
1、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司2018年度报告及其摘要》的议案
4、关于《2018年度财务决算报告》的议案
5、关于《2019年度财务预算报告》的议案
6、关于公司2018年度利润分配的议案
7、关于终止实施连锁网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案
8、关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
9、关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况的议案
10、关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案
11、关于续聘公司2019年度审计机构的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于选举非独立董事的议案
14、关于选举独立董事的议案
15、关于选举监事的议案
（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（四）对上述议案进行审议和投票表决
（五）休会10 分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读2018年年度股东大会决议
六、宣布2018年年度股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2019年5月20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议共审议15项议案，其中第12项议案为特别议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过有效，其他均为普通议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过有效。
4、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
5、投票结束后，由监票员统计有效表决票。
6、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。
5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事
会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年公司按照“十三五”发展的战略定位、总体思路、主要目标和年度工作要求，通过努力克服宏观政策环境变化较大和市场竞争进一步加剧等不利因素，巩固主营业务优势，通过积极实施体制改革创新和优化转型升级举措，培育新的增长亮点，超额完成了年初制定的工作目标。公司董事会总结2018年工作情况，分析未来发展形势，谋划2019年工作思路，形成了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2018年度董事会工作报告》（详见附件），该报告已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现请各位审议。
附件：凤凰传媒2018年度董事会工作报告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二○一九年五月十七日
附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下称“凤凰传媒”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2018年度董事会总体工作情况
2018年全年，公司董事会共召开了8次全体会议，审议通过了32项议案，每次董事会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 1月 22日 | 关于与宜兴市土地收购储备中心签订《土地使用权收回协议》并终止宜兴凤凰文化广场项目的议案 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 4月27日 | 1、关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2017年度总经理工作报告》的议案 3、关于《公司2017年度独立董事述职报告》的议案 4、关于公司2017年年度报告及其摘要的议案 5、关于《公司2017年度财务决算报告》的议案 6、关于《公司2018年度财务预算报告》的议案 7、关于修订《公司章程》的议案 8、关于《公司2017年度社会责任报告》的议案 9、关于《公司2017年度内部控制审计报告》的议案 10、关于《公司2017年度内控自我评价报告》的议案 11、关于公司2017年度利润分配的议案 12、关于《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案 13、关于终止实施电子商务平台建设项目并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案 14、关于提名独立董事候选人的议案 15、关于调整独立董事薪酬的议案 16、关于向控股股东凤凰集团出售印务资产暨关联交易的议案 17、关于公司2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常 |
| 性关联交易预计情况的议案 18、关于续聘公司2018年度审计机构的议案 19、关于2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的议案 20、关于对公司2018年度固定资产等投资进行授权的议案 21、关于购买商业项目建设兴化图书发行大楼的议案 22、关于终止投资建设凤凰（上海）数据中心项目的议案 23、关于2018年第一季度报告的议案 24、关于召开2017年度股东大会的议案 | ||
| 第三届董事会第十九次会议 | 6月22日 | 1、 关于公司第三届董事会专门委员会人员组成的议案 2、 关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司3100万美元授信提供担保的议案 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 8月3日 | 1、关于提名公司董事候选人的议案 2、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 8月 21日 | 1、 关于选举公司第三届董事会董事长的议案 2、 关于调整公司第三届董事会战略委员会人员组成的议案 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 8月29日 | 1、关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案 2、关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 10月30日 | 1、 关于公司2018年第三季度报告的议案 2、 关于与江阴市土地储备中心签订《土地收购补偿协议》并终止江阴凤凰文化广场项目的议案 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 12月20日 | 关于全资子公司江苏凤凰新华书店集团有限公司在徐州投资新建综合楼项目的议案 |
二、董事会成员变动及出席会议情况
2018年，全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张建康 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 梁勇 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 周斌 | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 王译萱 | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 孙真福 | 否 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 佘江涛 | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 单翔 | 否 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 丁韶华 | 是 | 6 | 4 | 4 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 应文禄 | 是 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 罗戎 | 是 | 8 | 6 | 5 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 陈志斌 | 是 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 杨雄胜 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
三、管理层讨论与分析
2018年，公司按照“深化改革、开拓创新，双效统一、坚守主业，注重质量、提升内涵，规范运作、防范风险”的总体要求，扎实推进各方面工作，主业板块全面协调发展，文化影响力持续提升，各项主要经营指标高位增长，保持了持续健康发展的良好态势。
（一）优化业务资产结构，经营业绩重回上升通道
2011年底上市后，公司借助资本市场平台，持续拓展主营业务，加大转型升级力度，在2012至2014年之间业绩实现了持续快速增长，营业收入由60.3亿元增长到100亿元，归母净利润由7.39亿元增长到11.2亿元。2015年至2017年，由于面临市场竞争激烈，纸张成本上涨较快，新业态需要培育，部分项目效益不佳形成负担，三科教材新政对教育出版形成威胁等不利因素，公司营业收入增速放缓，归母净利润出现了高位滞涨的情况。面对出现的暂时困难局面，公司通过加大改革创新力度，加强对外合作，聚焦主营业务，剥离低效资产等措施多管齐下，收效明显。经过多方努力，与人教社就三科统编教材租型、教辅授权等达成了全面合作，巩固了公司教育出版主业；对发行集团实施治理结构调整并围绕ERP开展组织架构、业务流程的全面优化，提高了管理效率，降低了运营成本；剥离视频、游戏等与主营业务协同性较弱的股权投资，进一步聚焦主营业务；争取控股股东支持，现金向其出售连年亏损的印刷业务，提升公司的盈利能力；对上海慕和、美国童书并购形成的商誉进行了大幅度的计提，轻装上阵，为后续业绩提升扫清了障碍；终止了2个文化MALL项目，降低了资本开支和项目运营的压力。
通过上述行之有效的措施，公司资产、业务结构得到了很大优化，为经营业绩的持续增长奠定了坚实基础。2018年公司归母净利润13.25亿元，同比增长13.63%，创下了历史新高，实现了三年平台整理后的首次较大幅度增长。截止2018年底，公司持有现金及等价物超过100亿元，优良的资产结构提升了公司的持续发展的后劲和回报股东的能力。
（二）内容生产提质增效，文化影响力有较大提升
公司获中国版协2018年“中国版权最具影响力企业”奖。5种图书入选“中国最美的书”，种数居全国出版集团之首。2种图书获第7届鲁迅文学奖，7种图书入选中国好书月度榜单。4种图书获全球华人国学大典奖项。在中宣部主题出版重点出版物入选总量相对
减少的情况下，凤凰传媒入选2种，与上年持平。入选国家“十三五”重点规划项目107种，超过“十二五”总数。21个项目入选国家出版基金，较上年增加75%，入选数量创历年之最。4个项目获国家出版基金主题出版项目资助。9个项目入选国家古籍整理出版专项经费资助，位列全国第三。41种选题入选省2018年主题出版重点出版物。
公司一般图书出版业务继续稳居第一方阵，零售市场码洋占有率3.03%，排名第3位，其中实体店渠道排名第2位，网店渠道排名第4位。文学、传记、生活、教辅等类别图书市场表现较为突出，其中生活类图书排名首位，传记、科普和文学类图书均排名第3位，学术文化、英语和教辅类图书均进入前5名，在医学、艺术市场位居第 6～7名。2018年零售市场销售10万册以上的一般图书达61种，其中20万至30万册10种，30万册至40万册2种，40万册以上1种。
公司大力推进主题出版和精品出版，全年编委会立项精品40种，主题读物精品累计达101种，全年完成48种。国家“十三五”重点规划项目完成20种。凤凰文库出版14个系列480余种，储备250余种选题资源。《江苏文库》按计划有序推进，首批图书86册在首届江南文脉论坛发布。公司着力构筑有全国影响力的高端平台。人民社“刘东工作室”加强与国内顶尖作者深度合作，科技社与南京医科大学、伯明翰大学、英国邱园在医学和博物学等领域实现合作。少儿社借助“曹文轩儿童文学奖”平台培育青年创作团队并推出书系，2部获奖作品入围“中国好书”月度榜单；建立“黄蓓佳工作室”，重要产品全部落户凤凰。译林社稳步推进国内首家“莎士比亚（中国）中心”建设，与著名的皇家莎士比亚剧团签署“莎士比亚舞台本”合约。美术社以组建孙晓云书法工作室为契机，以重点项目为抓手构建全国书法学科体系出版高地。
（三）教育出版稳中有进，传统主营优势继续加强
2018年各单位教育板块迎难而上，积极开拓，有效巩固了教育出版的优势地位。
教材建设方面，省内外教材均实现逆势增长。2018秋教材总码洋同比增长16.5%，省外全年教材同比增加400万册。凤凰版新编小学《科学》教材及配套《学生活动手册》，修订后的小学、初中《语文》《道德与法治》，高中《英语》《数学》《化学》《生物》《通用技术》等教材，均通过教育部审查。统编版小学语文《补充习题》《硬笔习字》，初中语文、道德与法治《补充习题》，《民族团结教育活动》《研究性学习》《珠心算》均通过省教育厅审查，列入省教材目录。《学校毒品预防教育读本》《校园足球1+1》《书法练习指导》分别列入海南、广东、贵州省教材目录。经多方面努力推动，教材提价政策顺利出台。经过近一年的艰难谈判，与人教社签署了三科教材租型协议、非三科及高中教材代理协议，全面恢复了与人教社中断了10年的教材合作，成为人教社教材在江苏市场的唯一代理单位，避免了市场恶性竞争。
评议教辅方面，新编小学《语文》，初中《语文》《道德与法治》《历史》等评议教辅，
均通过省教育厅审查，列入公告推荐目录。对 其他学科评议教辅进行了 全面、系统的修订，产品的适用性进一步提高。
幼教方面，组织成立“幼儿园课程流派研究与出版中心”，举办幼儿园课程流派研讨会第二届全国年会，组织幼儿园综合活动课程论坛，进一步扩大了凤凰版幼儿教材在省内外的品牌影响力。
职教方面，开发22种专业课教材，7种创新示范教材，修订7种国家规划教材。数控、建筑、电子等实训考核平台投入全省职业教育学业水平考试。数控实训考核平台获得国家专利，获评江苏省政府奖，并入选国家改革发展项目库。
（四）实施架构流程再造，发行集团形成新优势
在2017年发行集团治理结构调整、实现分公司化的基础上，2018年通过构建总部到各市县分公司的组织机构标准化工作，统一部门设置、统一机构名称、统一中层职数、统一业务流程，实现了“总—分”架构下的集约高效管理。全省77家分公司全面完成机构变革、中层职位公开竞聘等组织机构标准化改革工作，市县分公司的部门数从647个减少到432个，减少215个，降幅33.23%；中层人数从930人减少到652人，减少278人，降幅29.89%。通过核心ERP建设，梳理业务流程，清晰业务经营条线。自2018年8月启动以来，ERP项目组针对700多项业务需求,梳理了103个ERP系统流程，规划设计了24个系统开发平台，以及与POS、社店通、电商等系统接口。目前，ERP第一批12个平台已完成开发，2019年上半年ERP将上线运行。
通过近两年的持续改革，发行集团统一管理能力得以强化，运营效率进一步提升，业务拓展能力进一步加强。2018年中小学教材发行、教辅征订生均码洋和总量实现高质量增长；全年电商销售码洋6.6亿元，同比上年翻一番；确立了全国馆配行业的标杆地位，全年销售码洋超5亿元；教育装备业务取得突破，全年中标金额3.52亿元； 物流整体服务水平进一步提升，全年发货码洋近100亿元。
（五）践行媒体融合发展，智慧教育业务实现历史突破
数字化教育出版优势进一步增强。完成400多种数字教材、教参产品升级，上线“凤凰易教”“凤凰享学”等网络产品，用户数达100多万。进一步优化升级全省中小学语音学习网络系统，实现了语音教学内容从传统的磁带、光盘向网络载体的转化，累计订户数达300万。完成了凤凰云课堂3.0版本的研发，进一步实现凤凰数字教材、凤凰易教、凤凰作业本等核心数字产品的深度整合和本地化部署，打通课前、课中、课后环节，实现了教学数据一体化。同时，积极推进STEM、人工智能等创新类课程研发工作，STEM课程完成小学部分出版，并在全省13个地市数百所学校开展试点工作。“K12人工智能教育出版平台项目”列入2018年国家新闻出版署改革发展项目库，并顺利实施。
K12智慧教育业务在收入持续快速增长并首次实现较大规模盈利。2018年凤凰学易营
业收入12765万元，同比增长35.98%，在上年减亏7000万元的基础上，一举扭亏为盈，净利润1244万元。凤凰学易旗下学科网K12教育资源第一门户网站的领先优势继续扩大，网站现有注册会员超过2400万人，合作学校超过4万所，覆盖了超过90%的全国百强中小学。学科网与合作学校签订内容资源长期独家使用协议，内容资源的核心优势遥遥领先。
凤凰创壹2018年营业收入比上年增长65%，净利润比上年增长538%。公司产品线进一步丰富，包括700多门VR教学资源、三维互动教学平台、智慧校园以及100VR在线教育云平台等。职教综合实训平台建设在优化原有数控专业平台同时，新开发电子类、建筑类、网络技术类和机电类四个平台，并获得市场的高度认可，使用平台进行考核的学生超万人，平台服务考试近300场。
（六）“走出去”工作成果丰硕，国际影响力不断扩大
一是超额完成年度版权输出任务，引进输出比达到预期。7家出版社全年向非华语地区版权输出319项，超年初预定目标23%；其中向“一带一路”国家输出数占57%；引进输出比严格控制在1.5:1范围内。
二是国家级排名居地方集团第二位。根据中国出版研究所数据，公司非华语版权输出稳居地方集团第二位。107种图书获得“经典中国国际出版工程”、“丝路书香翻译工程”、“简转繁”项目、“图书版权输出奖励计划”等国家级外向型资助，获资助719万元，位居全国地方出版集团前三位。主题图书项目的入选量比2017年多一倍；31个项目入选中国新闻出版署“简转繁”项目，也是公司首次入选该项目。“符号江苏”海外推广工程获省文化宣传创新奖。7家出版社进入2018海外馆藏影响力榜单，5家社进入前100强，凤凰传媒900余种图书被海外图书馆收藏。
三是借力国际出版舞台，唱响凤凰好声音。在持续维护越南、泰国版权输出的同时，启动马来西亚、柬埔寨、哈萨克斯坦、土耳其、格鲁吉亚、印度以及台湾等版权专团。公司成为全球最大的在线版权和许可平台合作项目IPR在中国的首家会员。凤凰传媒英文网正式改版运行。“凤凰书架”陆续在智利天主教大学、荷兰海牙中国文化中心、马来西亚城市书苑、美国佩斯大学和印度GBD公司“中国图书中心”落户。
（七）项目建设进退有度，文化MALL业务有序推进
一是文化MALL项目按计划推进。全年所有在建项目无安全责任事故。阜宁项目完成主体封顶并开展各专项验收工作；镇江项目待竣工验收，正式确定委托运营模式及合作单位；盱眙项目开始土方开挖和基坑支护施工；射阳项目完成土地权证办理及规划方案报审；泰兴项目按计划开展地下工程施工；合肥项目完成委托运营模式论证。
二是以委托第三方运营方式推进招商运营工作。通过公开招标的方式，确定了5家能长期合作的委托运营单位，完成商管库的初步建设。重新确定镇江项目委托运营模式。有序推进泰兴、盱眙、阜宁、射阳等四个项目的委托运营工作。文化MALL招商、运营培训如
期有序开展，队伍对专业化水平明显提升。
三是及时化解土地无偿收回风险。对于江阴、宜兴、昆山、扬州等4个投资额较大且尚未开工的项目，积极和当地政府沟通，争取土地重新收储或置换，避免土地合同违约和被无偿收回的风险。2018年，宜兴项目完成退地工作，土地款已返还到账；江阴项目已与当地政府签订退地协议，并获得一定的资金收益。
四、2019年重点工作
2019年，公司将通过深化改革、开拓创新，双效统一、坚守主业，注重质量、提升内涵，融合发展，规范运作、防范风险，确保主要经营指标稳步增长，全面提升公司党建和党风廉政建设工作水平，努力推动凤凰传媒高质量、可持续发展。2019年要着力抓好九个方面的重点工作：
（一）全面提升内容生产营销能力
要集中发力人文社科、原创儿童文学、原创文学、世界文学、医学、科普、工艺美术、设计理论、古籍整理等品牌板块，构建有一定规模的品牌集群。各出版单位要主动对标行业第一方阵，重横比、找差距，补短板、增后劲。要进一步坚持垂直化专业化发展思路，根据自身资源、渠道和团队特点，聚焦专业和门类，通过垂直的深度形成专业的优势，争取在各自的细分市场名列前茅。专业强社要有效维护核心作者资源、深挖出版潜力。市场表现偏弱的少儿等板块找准出版定位、明确重点方向，加大对品牌工作室、重点产品线和创业型团队的规划、培育力度，努力形成一批重量级作者群、千万级销售的产品线和百万册畅销书，做大规模，打响品牌。
着力积聚更多优秀自主知识产权。从主题出版、规划项目和重大工程出版、全民阅读出版、教育出版等板块的原创精品选题中，挖掘向外向型出版、融合出版延伸转化的重点精品项目，提升外向型出版品质，寻找融合出版突破口，进一步建设好凤凰出版的全覆盖精品生产体系。要进一步组织推进各社优质合作平台建设。出版社要积极深化与权威研究机构、重要高校和高端作者的联系，关注国内外思想学术前沿，积累一流内容资源。要重点打造人民社“刘东工作室”、科技社“凤凰?南医大联合出版中心”、少儿社“曹文轩儿童文学奖”、译林社“莎士比亚（中国）中心”、美术社“孙晓云书法工作室”等优质合作平台，夯实重点项目储备和重点板块建设。
着力提升整体营销水平 。制定凤凰精品图书整体宣传办法，各社运用互联网思维，在重要纸质媒体、融媒体、影响力较好的自媒体、凤凰大屏等平台宣传重点产品和品牌，进一步提振凤凰版图书的文化影响力和读者口碑。要促进网店销售提升，努力实现凤凰传媒在零售市场的码洋占有率保三争二。要结合大数据做好出版经营分析、同类出版社分析、行业动态分析，引导关注同业前沿，关注竞争对手，关注出版效率和单品种效益。
（二）重点加强教育出版自主研发工作
推进各级各类教材研发。要认真研究课程标准，加强教育教学一线调研，组织好相关教材的修订送审，确保全部通过。加强配套助教资源和产品的建设，利用数字化技术和手段，提高教材配套服务和增值服务水平。加强教育政策和教学实践研究，挖掘具有前瞻性和可操作性的选题，开发具有省级教材潜质的教程。依托现有教育产品，开发数字与纸质融合产品，重视二次开发和衍生开发，做好校内外内容服务工作。支持围绕凤凰版教材的教育理论、教学指导类项目建设，尤其是国家级、省级课题研究成果的转化出版，提升凤凰版教材的学术影响力。
提升教辅自主原创水平。在部分凤凰版教材被统编教材替换的新形势下，要围绕学科、教材、课程建设及考试教育，有计划地组织开发主题类、素质类、学科类阅读产品，同步类、作业类、考试类教辅，以及工具类、指导类教育产品。严格教辅选题立项审批，加大合作项目检查力度，进一步控制低效益、同质化合作，集中编辑力量加强自主研发。联合教育教研部门，组织论坛、观摩、研讨等产学研一体化活动，为教育出版搭建良好的智库平台、资源平台、宣传平台和合作平台。主动参与教育系统课程改革方案及一线教育教学专题的研究，按照立德树人、核心素养、学前教育深化改革规范发展的若干意见，深化教育教学改革、全面提高义务教育质量的意见，以及高中课程方案、国家职业教育改革实施方案等要求，做好教育产品的选题策划、产品策划和营销策划。
加强数字教育产品研发力度，增强教育出版优势。首先，要集中力量打造龙头性数字教育项目。相关单位要继续做好数字教材平台建设，争取部分市县试点。做好新一轮网络语音学习平台的招投标工作，争取订户数突破400万。要认真实施常州人工智能教育合作项目，以此为突破口，积极推进STEM课程、人工智能教育、少儿编程等科技教育项目，拓展教育服务新领域。要积极研究网络教育新模式，密切关注基础教育、专题教育、选修课程等方面的远程教育需求，开发一批切合市场需求的精品化网络课程，建设凤凰网络课程平台，开辟在线教育新领域。
（三）继续深化发行集团综合改革
全力以赴确保ERP按计划上线。发行集团各级负责人必须进入超常规的工作模式，严格执行项目上线的各项工作安排。市县分公司必须一把手牵头，班子全员参与，组成工作小组，按项目组时间和质量要求，不折不扣完成各项具体工作。要组建ERP“省、市、县”三级培训体系，制定详细培训计划，总部开展全省培训，市级公司组织区域培训，县级公司开展企业培训，确保所有操作系统的人员通过培训考核后上岗操作。
优化人力资源配置。一是深化用人制度改革。在组织机构标准化已实施到位的基础上，要逐步建立全省统一的岗位序列。二是深化薪酬制度改革。总结推广部分县市公司绩效考核细化到岗的做法，进一步打破平均主义的分配方式，激发员工活力，形成“岗位靠竞争、收入靠贡献、事业靠奋斗”的良性机制。三是深化用工制度改革。人力资源配置要向业务
经营部门倾斜，向直接面向市场和客户的岗位倾斜，严格压缩行政化冗员，调整充实店外销售力量。
加快门店转型升级和网点拓展。加强对全省实体门店升级改造顶层设计，统筹规划，提升品位。用好国家11部委《关于支持实体书店发展的指导意见》，以提升文化服务能力和改善阅读体验为核心，加快面向农村、社区、校园、机关的小微网点布局，尝试无人化、自助式小微书店布点，努力实现低成本网点扩张。全年完成新建或恢复网点80个以上，新增覆盖48个乡镇，实现乡镇、街道网点覆盖率28%以上。
（四）推动数字融合重点项目实施
学科网将通过搭建第三方资源平台、加强版权保护等手段，继续强化核心资源建设，拓展主要销售区域的特色化资源建设以及初中精品资源的建设，确保在同行业内资源总量以及更新量的绝对优势。运用网站大数据进行用户画像、资源画像，有效推进优质内容产品化工作：依据学校的实际教学需求，构建同步精品资源与精品试题推送服务模式，完成由初级资源服务到专业教学服务的模式转变；依据备考需求，设计服务于C端用户的高效提分产品模式，拓展C端收费。凤凰学易在保持收入利润快速增长的基础上，适时启动上市筹备工作。
把握知识付费大趋势，加强大众出版的融合发展。各社要坚持精品化出版思路，积极开发有声书、音视频课程等多样化内容，争取形成5至10个在各大平台有一定影响力的精品知识付费产品。大力推动内容资源建设。图书资源库新书入库量不低于70%，并进一步加强制度流程规范，使其与业务工作结合更加紧密；助教资源库、题库要着力加强资源应用，使其在教材、助学类读物的出版、推广方面发挥更大作用；鼓励各出版社结合专业优势与市场需求，加强专业化内容资源库建设。
把握产业机遇，拓展数据中心业务。在做好凤凰数据公司云计算中心运营管控、提升效益的同时，要积极对外拓展，扩大增长空间。争取年内完成新港数据中心新项目的建设和招商工作。同时，要积极围绕与出版主业联系紧密、协同性强的领域，开拓数字化新产品、新项目。
凤凰传奇要重点加强《英雄烈》《哥不是传说》两部新剧的销售发行，完成建国70周年献礼电影《解放》的宣传上映，推进《信仰》《净土》《藏地白皮书》等影视项目的筹备工作；加强应收账款回笼和库存商品销售，增强公司资金流动性。
（五）提升文化MALL建设运营管理水平
按计划推进在建工程。进一步强化质量、安全、进度等责任制落实。泰兴项目土建工程竣工。阜宁项目完成工程改造及装修施工进场。盱眙项目开展主体施工，力争完成裙楼封顶。射阳项目启动并完成地下工程和裙楼主体施工。
积极推进各项目招商运营工作。文化MALL商业部分基本采取委托运营模式，部分项目在风险可控、保证效益的前提下可以整体由第三方租赁经营。合肥项目要通过规范程序尽快确定外部合作方。镇江项目要确保年内试营业。开展合肥、阜宁、射阳、泰兴等项目商管公司比选工作，明确运营模式。完成苏州项目的业态调整与升级工作。
（六）审慎实施投资全流程管理
要转变投资理念。一方面要认真总结经验教训，避免盲目投资；另一方面要着眼于融合发展，拓宽眼界，通过资本层面的嫁接合作，助推出版发行主业的转型升级。要充分发挥内容、渠道、客户、行政资源等方面的优势，积极寻找与主业相关联的优质社会资源，以多种形式开展合作，培育新的增长点。要积极谋划、择机推进与中央级出版集团及相关企业联合发起设立产业投资基金，与中金、华泰等大型权威机构合作管理运营。与此同时，要加强内部创新创业团队的扶持和培育，积极探索创业团队个人参股，对符合投资预期的项目团队通过适当方式予以奖励。
构建投资全过程管理信息平台。继续对股份公司各层级近百个股权投资项目进行梳理，实行分类管理。对于长期经营不善、亏损严重的项目予以清理退出；对于慕和等已进行诉讼与仲裁的投资项目要密切跟踪，力争最好结果。积极构建由律所、会计事务所、券商等组成的专家及中介机构合作咨询库，提升对投资项目辅助决策的质量。加强对投资项目和潜亏企业的跟踪调研，及时发现苗头性问题，对于存在较大潜在风险的企业及时预警，减亏止损，规避风险。
关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们拟订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告》（具体内容见附件）。该报告已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
附件：凤凰传媒2018年度监事会工作报告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二○一九年五月十七日
附件
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
2018年，公司共召开监事会会议3次，会议具体情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 第三届 监事会 第九次会议 | 4月26日 | 1、关于《2017年度监事会工作报告》的议案 2、关于2017年年度报告及其摘要的议案 3、关于《2017年度财务决算报告》的议案 4、关于《2018年度财务预算报告》的议案 5、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案 6、关于公司2017年度内部控制审计报告的议案 7、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案 8、关于公司2017年度利润分配的议案 9、关于<公司未来三年（2018—2020）股东回报规划>的议案 10、关于向控股股东凤凰集团出售印务资产暨关联交易的议案 11、关于公司2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常性关联交易预计情况的议案 12、关于续聘公司2018年度审计机构的议案 13、关于终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案 14、关于2017年第一季度报告的议案 |
| 第三届监事会第十次会议 | 8月29日 | 1、关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案 2、关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 10月29日 | 关于公司2018年第三季度报告的议案 |
根据《公司法》和公司章程的有关规定以及所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神, 2018年度监事会着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、募集资金项目使用等情况进行了监督。公司监事列席了董事会和股东大会会议，监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况。
2019年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，进一步加强对公司关联交易、内控制度的监督、检查和指导，监督高管人员的履职行为，加强对公司财务会计基本资
料的检查，防范经营风险。通过加强业务学习和完善工作制度，进一步提高监事会的运作水平，切实保障全体股东的利益。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：2018年度，公司进一步完善了财务管理、业务管理、投资管理、募集资金管理等内部控制制度，未发现公司有违法违规行为。股东大会、董事会的召集、召开合法合规。董事会所做出的决策维护了股东利益，决策程序合法，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：2018年度，公司内部控制制度更加完善，财务决算报告的编制符合新企业会计准则规定，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司关联交易行为符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
六、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的
独立意见
监事会认为：公司于根据证监会要求，报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在重大事项发生过程中，均能严格按照上述制度规定，规范、及时、全面地做好相关登记备案工作。
关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
.
各位股东及股东代表：
2018年，公司围绕发展战略和年初确定的各项重点目标，加快转型升级步伐，提升经营管理水平，加大对外合作力度，克服纸张上涨压力，实现了主要经营指标的较快增长。根据上海证券交易所关于2018年年报编制工作的有关要求，公司认真编制了2018年年度报告（详见公司年报印刷版）及其摘要。
2018年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
附件： 江苏凤凰出版传媒股份公司2018年年度报告摘要
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
附件：
公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2018年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来
发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第三届董事会第二十八次会议审议决议，以公司2018年12月31日总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利763,470,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。详见2019年4月26日刊登在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《凤凰传媒第三届董事会第二十八次会议决议公告》。
二 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 凤凰传媒 | 601928 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 徐云祥 | 朱昊 |
| 办公地址 | 江苏省南京市湖南路1号凤凰广场B座27层 | 江苏省南京市湖南路1号凤凰广场B座27层 |
| 电话 | 025-51883338 | 025-83651217 |
| 电子信箱 | xuyx@ppm.cn | zhuhao@ppm.cn |
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司的主要业务及经营模式
凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行，公司教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前
列。凤凰传媒入选“2017中国文化企业品牌价值TOP50”榜单，以55.44亿元的品牌价值位列第11位、新闻出版类企业第1位。在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成编印发一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体效率，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。
公司主要业务模式如下：
1、出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。公司下属9家出版单位，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5家出版单位从事中小学教材出版业务，7家单位具备中小学教辅出版资质，9家单位都从事一般图书出版业务。人民社等5家出版社共有23种中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用。与人民教育出版社签署协议，从2017秋起在江苏省代理义教阶段道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。公司下属各出版单位围绕自身出版理念和专业定位，策划相关选题并组稿，或采用相应的社会来稿，经三审三校等完成出版流程，通过相关发行渠道走向市场。
2、发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、文化商业地产运营等业务。公司作为江苏、海南两省唯一具备教材发行资质的单位，还承担着两省各地各校教辅材料的发行工作（承担各省评议公告教辅材料发行的单位，应具备教材发行资质）；公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。
3、数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障运维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提供安全、按需使用的IT服务。
4、影视业务：通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行、艺人经纪及相关服务业务。
5、软件业务: 主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、网络平台及教育APP的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。
6、游戏业务：自主研发、运营手机游戏业务，代理运营其他手机游戏企业的产品；运营单机版游戏资讯网站，进行周边产品、网站广告销售。
（二）行业情况说明
根据国家新闻出版署2018年7月发布的《2017年新闻出版产业分析报告》（尚无权威的2018年行业数据），2017年全国出版、印刷和发行服务（不含数字出版）实现营业收入18119.2亿元，较2016年同口径增长4.5%；拥有资产总额22165.4亿元，增长3.0%；利润总额1344.3亿元，增长2.7%。全国出版新版图书25.5万种，降低2.8%；总重印图书25.7万种，增长8.4%。图图书出版实现营业收入879.6亿元，增长5.7%；利润总额137.5亿元，增长2.4%。出版物发行实现营业收入3179.5亿元，同口径增长4.4%；利润总额283.4亿元，增长4.8%。另据中国新闻出版研究院调查汇总数据显示，2017年数字出版实现营业收入7071.9亿元，增长23.6%
上述数据表明，随着文化消费需求的提升，新闻出版产业整体继续保持稳定的发展态势，但是传统图书出版发行业务的增速明显低于数字出版，面临增长乏力的挑战，传统国有图书出版企业转型压力继续加大。
3 公司主要会计数据和财务指标3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减(%) | 2016年 | |
| 总资产 | 21,762,852,233.72 | 20,577,337,540.95 | 5.76 | 19,318,147,329.52 |
| 营业收入 | 11,788,703,231.48 | 11,050,483,085.00 | 6.68 | 10,546,505,808.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,324,895,653.69 | 1,165,922,927.07 | 13.63 | 1,169,799,225.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,007,694,511 | 775,778,509.23 | 29.89 | 927,938,688.18 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,332,833,024.31 | 12,387,183,307.09 | 7.63 | 11,620,059,882.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,188,043,218.94 | 1,816,911,231.98 | 20.43 | 1,904,077,866.23 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5206 | 0.4581 | 13.65 | 0.4597 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.33 | 9.69 | 6.58% | 10.47 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 2,045,171,584.56 | 3,330,744,262.86 | 2,480,652,852.42 | 3,932,134,531.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 266,506,318.35 | 510,726,566.57 | 326,280,475.93 | 221,382,292.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 203,873,510.28 | 402,996,604.85 | 296,975,683.70 | 103,848,711.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,384,602.08 | 989,772,820.24 | 306,361,152.46 | 718,524,644.16 |
4 股本及股东情况4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 59,744 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 58,906 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 0 | 1,172,780,258 | 46.08 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 凤凰集团－华泰联合证券－16凤凰EB担保及信托财产专户 | 0 | 680,000,000 | 26.72 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 中国证券金融股份有限公司 | -49,035,051 | 74,807,827 | 2.94 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 0 | 50,900,000 | 2 | 无 | 国有法人 | ||
| 全国社保基金一一二组合 | 17,685,825 | 17,685,825 | 0.69 | 无 | 国有法人 | ||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0 | 13,856,100 | 0.54 | 无 | 国有法人 | ||
| 中国人民财产保险股份有限公司－传 | -5,252,355 | 8,623,198 | 0.34 | 无 | 国有法人 | ||
| 统－收益组合 | |||||||
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 8,178,200 | 8,178,200 | 0.32 | 无 | 国有法人 | ||
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | -543,200 | 7,521,966 | 0.3 | 无 | 国有法人 | ||
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 7,304,727 | 7,304,727 | 0.29 | 无 | 国有法人 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名无限售条件股东中，控股股东出版集团2016年发行了可交换债券，将持有本公司680,000,000股标的股票划入“凤凰集团－华泰联合证券－16凤凰EB担保及信托财产专户”。公司未有资料显示其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入117.89亿元，同比增长6.68%；实现归属于上市公司股东的净利润13.25亿元，同比增长13.63%；公司经营活动产生的净现流量为21.88亿元，同比增长20.43%。报告期末，公司总资产217.63亿元，同比增长5.76%；归属于母公司股东权益133.33亿元，同比增长7.63%。2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
于2018年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司和受本公司控制的子公司119家，并无控制的结构化主体，有关子公司的情况详见本附注七“在其他主体中权益的披露”。本公司本年度合并范围比上年度增加3家，减少25家，详见本附注六“合并范围的变更”。
关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据凤凰传媒2018年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，现将2018年度财务决算报告如下：
一、2018年主要财务指标完成情况
2018年凤凰传媒按照上市公司和现代企业的要求，坚持深化改革、开拓创新、双效统一、坚守主业、注重质量、提升内涵、规范运作、防范风险，推动凤凰传媒实现高质量可持续发展。2018年，公司继续深化改革，逐步推进内部调整，已整体出售印务板块，发行集团完成标准化组织管理体系建设，发行集团ERP系统建设也进入最后冲刺阶段。2018年，公司坚守主业，发行板块在学生人数上涨的推动下呈现增长的态势，出版板块继续坚持构建全覆盖的内容精品生产体系，拓展教育出版产业链，公司主业保持健康发展的良好态势。
（一）主要指标与上年实绩对比情况
单位：人民币元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减％ | 重大变动原因 |
| 一、营业总收入 | 11,788,703,231.48 | 11,050,483,085.00 | 6.68% | |
| 其中：营业收入 | 11,788,703,231.48 | 11,050,483,085.00 | 6.68% | |
| 二、营业总成本 | 10,839,939,782.43 | 10,284,175,385.69 | 5.40% | |
| 其中：营业成本 | 7,509,612,943.60 | 6,872,536,322.27 | 9.27% | |
| 税金及附加 | 87,162,390.32 | 94,652,560.17 | -7.91% | |
| 销售费用 | 1,532,853,983.15 | 1,516,004,010.85 | 1.11% | |
| 管理费用 | 1,436,353,807.64 | 1,433,714,531.89 | 0.18% | |
| 研发费用 | 36,506,374.89 | 41,990,369.91 | -13.06% | |
| 财务费用 | -196,421,848.45 | -74,125,108.00 | -164.99% | 报告期利息收入增加。 |
| 资产减值损失 | 433,872,131.28 | 399,402,698.60 | 8.63% | |
| 加：其他收益 | 195,210,243.51 | 279,187,808.02 | -30.08% | 递延收益结转减少导致 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 238,007,387.83 | 222,181,483.34 | 7.12% | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 60,733,079.40 | 17,425,474.64 | 248.53% | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | - | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 42,736,211.85 | 6,156,890.52 | 594.12% | 主要系扬州固定资产处置导致 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | - | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,424,717,292.24 | 1,273,833,881.19 | 11.84% | |
| 加：营业外收入 | 22,892,764.27 | 25,312,870.82 | -9.56% | |
| 减：营业外支出 | 37,057,289.70 | 37,819,586.36 | -2.02% | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,410,552,766.81 | 1,261,327,165.65 | 11.83% | |
| 减：所得税费用 | 21,070,339.15 | 50,786,325.10 | -58.51% | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,389,482,427.66 | 1,210,540,840.55 | 14.78% | |
| (一)按经营持续性分类 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 1.持续经营净利润（净亏损以"－"号填列） | 1,412,672,794.59 | 1,246,618,524.26 | 13.32% | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以"－"号填列） | -23,190,366.93 | -36,077,683.71 | 35.72% | |
| (二)按所有权归属分类 | - | |||
| 1.少数股东损益 | 64,586,773.97 | 44,617,913.48 | 44.76% | |
| 2.归属于母公司股东的净利润 | 1,324,895,653.69 | 1,165,922,927.07 | 13.63% | |
| 六、每股收益： | - | |||
| （一）基本每股收益 | 0.5206 | 0.4581 | 13.64% | |
| （二）稀释每股收益 | - | |||
| 资产总额 | 21,762,852,233.72 | 20,577,337,540.95 | 5.76% | |
| 负债总额 | 7,821,109,576.36 | 7,464,498,695.51 | 4.78% | |
| 净资产 | 13,941,742,657.36 | 13,112,838,845.44 | 6.32% | |
| 归属于母公司所有者权益 | 13,332,833,024.31 | 12,387,183,307.09 | 7.63% | |
| 资产负债率(%) | 35.94% | 36.28% | -0.93% | |
| 加权平均净资产收益率 | 10.33% | 9.69% | 6.60% |
2018年度，凤凰传媒实现营业收入117.89亿元，与上期同比增长6.68%；实现利润总额14.11亿元，与上期同比增长11.83%；归
属于母公司股东的净利润13.25亿元，与上期同比增长13.63%；每股收益0.5206元，比上年度0.4581元，增长13.64%。
2018年度，凤凰传媒总资产217.63亿元，与上期同比增长5.76%；净资产139.42亿元，与上期同比增长6.32%；归属于母公司股东权益133.33亿元，与上期同比增长7.63%；加权平均净资产收益率10.33%，比上年同期9.69%同比增加0.64个百分点。
2018年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为21.88亿元，与上期同比增长20.43%；每股经营活动产生的现金流量净额为0.86元，比上年同期增加0.15元。
（二）分析
1、营业收入增长对利润的影响
2018年度，在传统主业稳步发展的推动下，凤凰传媒实现营业收入117.89亿元，与上期同比增加7.38亿元，增长6.68%。两大主业出版和发行业务，营收规模均实现稳中有升。出版板块坚持构建内容精品生产体系，加强自主原创，提升内容生产能力和出版效率，积极推进多渠道建设和产业链延伸，教育类图书同比实现稳健增长；发行板块坚守教材教辅核心业务，集中精力攻主业，加强营销变革和互联网思维，实现从书店图书零售向营造多元文化消费空间和线上线下互动转变，在学生人数上涨的推动下，教材教辅市场占有率持续上升，同时，大众类图书销售也同比上涨。
2、营业成本对利润的影响
2018年度，凤凰传媒营业成本75.10亿元，与上期同比增加6.37亿元，增长9.27%，营业成本的增长幅度高于营业收入的增长幅度（6.68%），毛利率同比小幅下降，纸张价格上涨对成本的影响在2018年完全释放体现，直接影响产品的获利水平。
3、费用总额对利润的影响
2018年度，凤凰传媒销售费用、管理费用、研发费用和财务费用这四项费用总额为28.09亿元，较上年同期减少1.08亿元，下降3.70%。销售费用和管理费用的增长幅度进一步缩减，基本与2017年的费用水平持平，这得益于公司近年来积极降本增效的策略，最
大化减少费用对利润的损耗，经营效率显著提升。财务费用同比下降明显，是因为本期资金量的明显上涨带来结构性存款的规模同步上涨，2018年实现利息收入2.14亿元，同比增加1.28亿元。
4、资产减值损失对利润的影响
2018年度，凤凰传媒资产减值损失为4.34亿元，同比增加3446.94万元，增长8.63%。资产减值损失主要包含坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备和商誉减值损失。2018年度商誉减值损失和无形资产减值损失合计计提了1.01亿元，主要是计提的与美国“童书”业务相关的商誉和无形资产减值损失，其中：计提美国“童书”业务商誉减值准备3939.33万元。截止2018年末，公司商誉净值为1.61亿元。年末坏账准备为1.31亿元，同比增加8784.72万元，其中：一是因账龄结构的变化，应收账款坏账准备同比增加5654.89万元；二是部分投资项目按新会计准则要求调整至其他应收款核算，导致相应的坏账准备计提同比增加；年末存货跌价准备为2.02亿元，同比减少1366.43万元。
5、其他收益对利润的影响
2018年度，凤凰传媒其他收益1.95亿元，较上年同期2.79亿元，同比减少8397.76万元。一是税收返还9890.97万元，同比增加3512.92万元，主要是总部收到2013年度的退税收入4707.92万元；二是财政拨款补贴4648.93万元，同比减少6101.72万元，主要今年获得的各类政府补贴有所减少；三是递延收益转入4965.17万元，同比减少5683.28万元。
6、投资收益对利润的影响
2018年度，凤凰传媒投资收益2.38亿元，与上年相比略有增长。一是，权益法核算的长期股权投资收益6073.31万元，主要是对集团财务公司的股权投资收益；二是处置长期股权投资收益1.015亿元，是因2018年公司出售厦门创壹、印务板块和三鼎梦等投资所带来的处置收益；三是，理财产品投资收益7292.44万元。
7、资产处置收益对利润的影响
2018年度，凤凰传媒资产处置收益4273.62万元，主要是处置
各类固定资产所带来的收益。
二、资产负债概况
单位：人民币元
| 资 产 | 期末余额 | 年初余额 | 增减％ | 重大变动原因 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 9,142,158,445.26 | 5,715,052,110.42 | 59.97% | 1、期末理财收回；2、经营活动产生的现金净流量同比增长 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | |||
| 应收票据及应收账款 | 895,142,181.62 | 884,851,951.86 | 1.16% | |
| 其中：应收票据 | 43,790,063.52 | 4,199,393.22 | 942.77% | 报告期内子公司票据结算增加 |
| 应收账款 | 851,352,118.10 | 880,652,558.64 | -3.33% | |
| 预付款项 | 388,624,768.10 | 400,140,485.88 | -2.88% | |
| 其他应收款 | 379,940,992.97 | 191,253,589.05 | 98.66% | 主要系岚裕、张宝玉、孙宽的应收股权款增加 |
| 其中：应收利息 | 12,970,907.57 | 26,419,973.75 | -50.90% | 期末定期存款和理财的余额减少 |
| 应收股利 | - | |||
| 存货 | 2,235,854,717.59 | 2,344,191,943.43 | -4.62% | |
| 持有待售资产 | 40,044,975.37 | -100.00% | 处置持有待售资产 | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | |||
| 其他流动资产 | 520,860,400.97 | 2,189,486,048.73 | -76.21% | 期末理财到期收回 |
| 流动资产合计 | 13,562,581,506.51 | 11,765,021,104.74 | 15.28% | |
| 非流动资产： | - | |||
| 可供出售金融资产 | 139,552,126.45 | 352,312,461.10 | -60.39% | 报告期内处置上海泰来金融资产和部分南京岚裕金融资产 |
| 持有至到期投资 | - | |||
| 长期应收款 | 3,297,223.80 | - | ||
| 长期股权投资 | 1,010,515,123.66 | 855,967,002.35 | 18.06% | |
| 投资性房地产 | 764,065,282.41 | 660,554,415.06 | 15.67% | |
| 固定资产 | 3,665,630,971.52 | 3,977,820,945.45 | -7.85% | |
| 在建工程 | 1,195,333,665.36 | 1,049,834,829.41 | 13.86% | |
| 无形资产 | 1,035,669,707.30 | 1,365,669,973.78 | -24.16% | |
| 开发支出 | 20,934,759.61 | -100.00% | 报告期内处置子公司厦门创壹和杭州凤侠 | |
| 商誉 | 160,406,889.71 | 261,219,272.76 | -38.59% | 报告期内计提的商誉减少 |
| 长期待摊费用 | 164,714,804.55 | 180,566,751.66 | -8.78% | |
| 递延所得税资产 | 42,438,960.63 | 41,087,948.20 | 3.29% | |
| 其他非流动资产 | 18,645,971.82 | 46,348,076.83 | -59.77% | 与购建长期资产有关的预付款项减少 |
| 非流动资产合计 | 8,200,270,727.21 | 8,812,316,436.21 | -6.95% | |
| 资产总计 | 21,762,852,233.72 | 20,577,337,540.95 | 5.76% | |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 期末余额 | 年初余额 | 增减％ | 重大变动原因 |
| 流动负债： | - | |||
| 短期借款 | 199,032,800.00 | 239,206,754.59 | -16.79% | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | |||
| 应付票据及应付账款 | 3,724,055,990.51 | 3,459,306,462.36 | 7.65% | |
| 预收款项 | 1,810,767,332.56 | 1,581,479,254.53 | 14.50% | |
| 卖出回购金融资产款 | - | |||
| 应付手续费及佣金 | - | |||
| 应付职工薪酬 | 275,608,764.95 | 280,403,920.48 | -1.71% | |
| 应交税费 | 72,856,760.76 | 75,144,724.59 | -3.04% | |
| 其他应付款 | 645,564,295.66 | 695,325,646.38 | -7.16% | |
| 其中：应付利息 | 1,659,846.53 | 208,893.15 | 694.59% | 期末未支付利息增加 |
| 应付股利 | 1,728,939.68 | 1,728,939.68 | 0.00% | |
| 持有待售负债 | 5,277,547.08 | -100.00% | 处置持有待售负债 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,450,000.00 | -100.00% | 归还海南借款 | |
| 其他流动负债 | 9,889,889.51 | 7,785,878.01 | 27.02% | |
| 流动负债合计 | 6,737,775,833.95 | 6,346,380,188.02 | 6.17% | |
| 非流动负债： | - | |||
| 长期借款 | 10,700,000.00 | -100.00% | 1、报告期内南京凤凰悦世泓文已归还借款；2、报告期内处置扬州鑫华印刷 | |
| 长期应付款 | 633,477,552.88 | 718,482,493.66 | -11.83% | |
| 长期应付职工薪酬 | - | |||
| 预计负债 | - | |||
| 递延收益 | 449,764,453.28 | 380,630,778.66 | 18.16% | |
| 递延所得税负债 | 91,736.25 | 8,305,235.17 | -98.90% | 子公司递延所得税负债结转 |
| 其他非流动负债 | - | |||
| 非流动负债合计 | 1,083,333,742.41 | 1,118,118,507.49 | -3.11% | |
| 负债合计 | 7,821,109,576.36 | 7,464,498,695.51 | 4.78% | |
| 所有者权益 | - | |||
| 实收资本（股本） | 2,544,900,000.00 | 2,544,900,000.00 | 0.00% | |
| 资本公积 | 2,851,901,831.96 | 2,851,901,831.96 | 0.00% |
| 减：库存股 | - | |||
| 其他综合收益 | 3,775,678.47 | 1,286,614.94 | 193.46% | |
| 专项储备 | 81,585,972.78 | 81,585,972.78 | 0.00% | |
| 盈余公积 | 1,784,948,445.10 | 1,688,389,705.93 | 5.72% | |
| 未分配利润 | 6,065,721,096.00 | 5,219,119,181.48 | 16.22% | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,332,833,024.31 | 12,387,183,307.09 | 7.63% | |
| 少数股东权益 | 608,909,633.05 | 725,655,538.35 | -16.09% | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 13,941,742,657.36 | 13,112,838,845.44 | 6.32% | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 21,762,852,233.72 | 20,577,337,540.95 | 5.76% |
截止2018年12月31日，凤凰传媒总资产为217.63亿元，比年初数增加了11.85亿元，增长5.76%。净资产为139.42亿元，比年初数增加了8.29亿元，增长6.32%。资产增长主要是流动性资产的增加，而固定资产、无形资产和商誉等非流动资产同比减少。2018年度资产负债率为35.94%，较上年度的36.28%减少0.34个百分点。
三、现金流量分析
单位：人民币元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减％ |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 13,183,239,905.31 | 12,415,522,303.18 | 6.18% |
| 经营活动现金流出小计 | 10,995,196,686.37 | 10,598,611,071.20 | 3.74% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,188,043,218.94 | 1,816,911,231.98 | 20.43% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 4,534,252,711.42 | 6,267,233,947.81 | -27.65% |
| 投资活动现金流出小计 | 2,806,554,563.17 | 5,568,900,861.07 | -49.60% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,727,698,148.25 | 698,333,086.74 | 147.40% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 9,445,283.03 | 83,062,754.59 | -88.63% |
| 筹资活动现金流出小计 | 503,541,927.76 | 455,056,676.71 | 10.65% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -494,096,644.73 | -371,993,922.12 | -32.82% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -465,061.91 | -1,048,911.17 | 55.66% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,421,179,660.55 | 2,142,201,485.43 | 59.70% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,714,532,110.42 | 3,572,330,624.99 | 59.97% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,135,711,770.97 | 5,714,532,110.42 | 59.87% |
2018年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为21.88亿元，比上期增长20.43%。其中，经营活动现金流入131.83亿元，比上期增长6.18%；经营活动现金流出109.95亿元，比上期增长3.74%。
2018年度，凤凰传媒投资活动产生的现金流量净额为17.28亿元，比上期增长147.40%。其中，投资活动现金 流入45.34亿元，比上期下降27.65%；投资活动现金流出28.07亿元，比上期下降49.60%。
2018年度，凤凰传媒筹资活动产生的现金流量净额为-4.94亿元，比上期下降32.82%。其中，筹资活动现金流入944.53万元，比上期下降88.63%；筹资活动现金流出5.04亿元，比上期增长10.65%。
从整体现金流量情况分析，经营活动产生的现金回流较好，投资活动和筹资活动均有所放缓。凤凰传媒货币资金充裕，现金流状况良好。
上述报告已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
关于《公司2019年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年公司坚持改革创新，双效统一，努力实现凤凰传媒高质量可持续发展。在2019年的经营工作中，围绕深化改革、创新发展；整合资源、跨界融合；提质增效、进位争先；规范运作，防范风险的总体工作要求，制订了 2019年度经营目标，编制上市公司 2019年度财务预算如下：
一、预算编制基础、范围和原则
根据公司董事会、监事会及公司总部年度费用预算，遵循《企业会计准则》、《内部控制基本规范》等国家各项财经法规，依据公司《财务预算管理办法》，结合各子公司2018年度实际完成情况和2019年度经营目标任务，以财务管理、预算管理和资金管理为重点，严格按照内部经营活动的责任权限分业务板块进行；遵循效益优先原则，实行出版、发行等各业务板块总量平衡；坚持积极稳健原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等原则，确保切实可行，围绕经营战略实施。编制财务预算过程中按照“上下结合、分业务板块”的程序进行。2019年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和2018年度保持一致。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设2019年预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、假设2019年预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格除纸张外无重大变化。
3、假设2019年预算期内国内利率和美国利率、国际汇率变化对公司不存在重大影响。
4、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要财务预算指标
2019年公司继续稳步发展出版、发行业务，大力拓展新兴业务，持续推进转型升级，做稳存量，做强增量，保持持续健康的发展势头。结合公司2019年度经营目标，预计 2019年度实现营业收入118-128亿元，营业成本75-85亿元。
上述报告已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
关于公司2018年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润为965,587,391.72元，加上年初未分配利润为1,725,955,649.29元， 提取法定盈余公积96,558,739.17元，对股东分配2017年度现金股利 381,735,000.00元，本年度可供股东分配的利润为2,213,249,301.84元。
公司拟以2018年末总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利763,470,000.00元。本次股利分配后公司剩余未分配利润1,449,779,301.84元，滚存至下一年度。
上述分配方案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
关于终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司连锁经营网点改造项目（以下简称“该项目”）已超过其投资计划的完成期限，且根据该项目的实际投资情况，综合考虑市场环境变化和公司经营发展需要，公司拟终止实施该项目并将项目节余募集资金3,830万元永久性补充流动资金，现将有关情况报告如下。
一、项目的基本情况
该项目由江苏凤凰出版传媒股份有限公司作为实施主体，对分布在江苏全省60个市、县的92个连锁经营网点进行规划改造，经营面积合计约9.6万平方米。拟改造网点内部环境陈旧，服务功能不能满足需求，营业效率较低。本项目通过对上述网点内部进行布局调整，对服务设施进行改善，提高单位面积的经营效率，将部分网点富余面积用于文化用品和数码产品及其他项目经营，提高各网点的整体经济效益。本项目总投资7,903万元。其中，建设投资7,414万元，拟在募集资金到位后第一年投入；项目流动资金489万元，拟在项目经营期第一年投入。
二、项目的募集资金使用和节余情况
截止2018年6月30日，该项目的募集资金使用和结余情况见下表：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 项目结余募集资金金额 |
| 连锁经营网点改造项目 | 7,903 | 4,073 | 3,830 |
三、项目的实际投资情况和项目终止的原因
1、实际投资情况该项目拟使用募集资金7,903万元，目前已投资4,073万元，投资进度为51.54%。
2、终止原因
该项目终止原因有三：一是近年来互联网发展迅速，市场和竞争环境的巨大变化对实体书店的转型升级提出了更高的要求，部分项目原先的改造方案已不能适应市场发展的需要；二是随着近年来城市建设的发展和规划的调整，很多城市的经济中心产生了变化，导致部分经营网点失去了原先的区位优势，公司主动取消了原有改造方案；三是部分网点因种种原因被拆迁而导致改造方案被迫终止。
鉴于上述原因，公司拟终止该项目。根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用该项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计3,830万元全部用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的平台及渠道，加强江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力，鉴于2017年签订的《金融服务协议》即将期满，经与财务公司协商一致，对有关条款内容进行变更后与财务公司续签《金融服务协议》，并接受财务公司为本公司（含控股子公司）提供存款、结算、信贷、中间业务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司为公司与公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”）联合出资设立，其中集团公司持有财务公司51%的股份，本公司持有财务公司49%的股份。财务公司2016年经银保监会批准设立的、为集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本10亿元，持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为91320000MA1MTHXT03的企业法人营业执照；中国银行保险监督管理委员会江苏监管局颁发的编号为L0246H232010001的金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外类）。
本公司与财务公司同为集团公司下属公司。根据相关规定，本公司与财务公司签订的《金融服务协议》属于关联交易。
二、协议的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围
财务公司为本公司（含控股子公司）提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）、中间业务服务和其他金融服务（财务公司监管许可的其他金融服务）。
（二）交易额度
鉴于本公司近二年来营业收入及利润总额稳步增长，以及充分发挥公司资金的使用效率和提高闲置资金收益率考虑，经与财务公司协商一致，将对交易额度进行调整，具体变更内容如下：
1、存款服务：在本协议有效期内,本公司（含控股子公司）存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）由不超过70亿元（含本数）变更为不超过95亿元（含本数）。但财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
2、信贷服务:在本协议有效期内,财务公司向本公司（含控股子公司）提供的综合授信额度每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出) 由不超过70亿元（含本数）变更为不超过95亿元（含本数）。
3、中间业务服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司（含控股子公司）提供的委托贷款业务规模不超过10亿元，委托投资业务规模不超过50亿元。
（三）定价政策和定价依据
1、存款服务：财务公司提供存款服务的存款利率在同等条件
下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不
低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于集团公司其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；
2、结算服务：财务公司提供的结算服务按照中国人民银行、
银保监会等相关部门以及财务公司的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
3、信贷服务：财务公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平；
4、中间业务服务：财务公司提供中间业务服务所收取的费用，将不高于本公司在其它国内金融机构取得的同类业务价格标准。
5、其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
三、交易目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司加强资金管控和防范经营风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
附件：《金融服务协议》
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二○一九年五月十七日
附件：
金融服务协议
甲方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司法定代表人：梁勇职务：董事长通讯地址：南京市鼓楼区湖南路1号B座邮政编码：210009联系电话：
联系传真：
乙方：江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司法定代表人：周斌职务：董事长通讯地址：南京市鼓楼区湖南路1号A座26楼邮政编码：210009联系电话：83672858联系传真：83672858
鉴于：
1．甲方（含公司全资、控股子公司，下同）为依法成立并合法存续的股份有限公司，于2011年11月 30日在上海证券交易所挂牌上市交易，为江苏凤凰出版传媒集团有限公司的成员单位。甲方为提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2．乙方为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。乙方依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为包括江苏凤凰出版传媒股份有限公司在内的集团成员单位提供金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方在依法核准的业务范围内按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。
3．甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、优势互
补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存
款、通知存款、协定存款等；
（2）甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过95亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏凤凰出版传媒集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；
（4）乙方保障甲方存款的资金安全，乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2．结算服务：
（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照中国人民银行、银保监会等相关部门以及乙方的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方给予甲方综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计95亿元（含本数），在依法合规的前提下，为甲方提供资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、中间业务服务：
为充分发挥甲方资金的使用效率，提高甲方闲置资金收益率，乙方根据甲方业务需求，为甲方提供委托贷款和委托投资业务，服务收费不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类业务价格标准。
乙方为甲方提供委托贷款业务规模不超过10亿元，委托投资业务规模不超过50亿元。
5．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的需求，向甲方提供监管许可的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立
的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
三、双方的承诺和保证
1．甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2．甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
四、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
五、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
六、协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经各自有权机构批准后生效，有效期二年，自2019年【】月【】日起计算；在有效期满前30天，任何一方均未向对方提出终止协议的要求，自动展期二年。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、争议解决凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
八、其他本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等效力。
甲方（公章）：
法定代表人/授权代表：
乙方（公章）：
法定代表人/授权代表：
二〇一九年 月 日
关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常
性关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将2018年度日常性关联交易执行情况与 2019年度日常性关联交易预计情况汇报如下：
一、2018年度日常性关联交易执行情况
经凤凰传媒2018年度股东大会审定，凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2018年除金融服务以外日常性关联交易总额预计10.53亿元。其中，采购商品或接受劳务为10.06亿元，销售货物或提供劳务1168万元，房屋租赁3547万元。
根据天衡会计师事务所审定的2018年度财务会计报告，公司2018年度除金融服务以外实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为9.20亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为8.56亿元，关联货物销售和提供劳务1715.84万元，关联租赁4683.12万元。
2018年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动原因如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 江苏凤凰国际文化中心 | 1400 | 1815.46 | 实际接受劳务量增加 |
| 江苏凤凰台饭店有限公司 | 350 | 335.91 | ||
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 70000 | 66054.80 | ||
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 3 | 2.34 | ||
| 江苏凤凰印务有限公司 | 1600 | 1553.31 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生差异较大的原因 |
| 江苏凤凰制版有限公司 | 550 | 652.42 | 实际交易量增加 | |
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 25 | 2.09 | 实际交易量减少 | |
| 江苏省京华大酒店 | 25 | 54.98 | 实际接受劳务量增加 | |
| 江苏新广联科技股份有限公司 | 3200 | 2137.11 | 实际光盘交易量减少 | |
| 江苏新图进出口公司 | 1800 | 1646.07 | ||
| 四川凤凰酒业有限公司 | 1500 | 1379.63 | ||
| 扬州光彩印务有限责任公司 | 50 | 0.00 | 实际未发生 | |
| 江苏现代快报电子商务有限公司 | 0 | 402.03 | ||
| 江苏苏创信息服务中心 | 0 | 98.41 | ||
| 南京凤凰康轩文化咨询有限公司 | 700 | 0.00 | 关联方范围变化 | |
| 江苏凤凰新华印务有限公司 | 18800 | 9169.50 | 关联方范围变化 | |
| 江苏凤凰数码印务有限公司 | 600 | 264.00 | 关联方范围变化 | |
| 小计 | 100603 | 85568.06 | ||
| 向关联人销售货物/提供劳务 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社) | 410 | 23.16 | 实际销售量减少 |
| 江苏凤凰国际文化中心 | 2 | 0.26 | ||
| 江苏凤凰台饭店有限公司 | 10 | 0.00 | ||
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 0 | 928.64 | 实际销售量增加 | |
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 5 | 3.18 | ||
| 江苏凤凰印务有限公司 | 0 | 68.64 | 非经常性印刷辅助材料销售增加 | |
| 江苏凤凰制版有限公司 | 10 | 26.03 | ||
| 江苏新图进出口公司 | 50 | 24.48 | ||
| 四川凤凰酒业有限公司 | 20 | 20.09 | ||
| 北京凤凰联动文化传媒有限公司 | 300 | 239.15 | ||
| 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 30 | 150.96 | 新增图书服务交易 | |
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 8 | 2.99 | ||
| 江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 | 60 | 40.37 | ||
| 江苏新广联科技股份有限公司 | 250 | 121.65 | 教育集成硬件销售减少 | |
| 扬州光彩印务有限责任公司 | 10 | 0.00 | ||
| 江苏苏创信息服务中心 | 0 | 3.88 | ||
| 江苏凤凰新华印务有限公司 | 3 | 62.35 | 新增招标项目 | |
| 江苏凤凰数码印务有限公司 | 0 | 0.00 | ||
| 小计 | 1168 | 1715.84 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社) | 2800 | 3925.69 | 新增租赁合同 |
| 江苏凤凰国际文化中心 | 52 | 60.86 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生差异较大的原因 |
| 江苏凤凰台饭店有限公司 | 0 | 64.84 | 新增租赁合同 | |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 55 | 59.08 | ||
| 江苏凤凰印务有限公司 | 0 | 0.00 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 235 | 192.68 | ||
| 江苏新华印刷厂 | 0 | 8.32 | 新增租赁合同 | |
| 扬州光彩印务有限责任公司 | 25 | 0.00 | 租赁合同终止 | |
| 江苏凤凰新华印务有限公司 | 360 | 350.62 | ||
| 小计 | 3527 | 4662.09 | ||
| 向关联人出租房屋 | 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 20 | 0.00 | |
| 江苏凤凰制版有限公司 | 0 | 14.29 | ||
| 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 0 | 6.75 | ||
| 小计 | 20 | 21.04 | ||
| 合计 | 105318 | 91967.02 |
2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2018年交易情况如下：
（1）凤凰传媒在财务公司日最高存款余额（包括应计利息及手续费）67.99亿元。
（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的日最高使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)为0.23亿元。
二、2019年度日常性关联交易的预计情况
1、凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东江苏凤凰出版传媒集团及其子公司2019年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.36亿元，基本情况如下：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 预计合同总金额 | 预计合同总金额 | 实际合同总金额 | |||
| 销售商品及提供劳务 | 图书及其他产品销售 | 凤凰出版传媒集团及所属企业 | 20,290,000.00 | 11,680,000.00 | 17,158,376.24 |
| 采购商品及接受劳务 | 印刷委托加工及材料采购 | 凤凰出版传媒集团及所属企业 | 963,250,000.00 | 1,006,030,000.00 | 855,680,563.09 |
| 关联租赁 | 房屋承租方 | 凤凰出版传媒集团及所属企业 | 52,520,000.00 | 35,270,000.00 | 46,620,880.10 |
| 关联租赁 | 房屋租赁方 | 凤凰出版传媒集团及所属企业 | - | 200,000.00 | 210,357.14 |
| 合 计 | 1,036,060,000.00 | 1,053,180,000.00 | 919,670,176.57 | ||
2019年度日常性关联交易预计情况与2018年实际发生额对比情况表如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 江苏凤凰国际文化中心 | 1900 | 1.97 | 371.15 | 1815.46 | 2.12 | |
| 江苏凤凰台饭店有限公司 | 330 | 0.34 | 80.82 | 335.91 | 0.39 | ||
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 70000 | 72.67 | 14415.91 | 66054.80 | 77.20 | ||
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 3 | 0.00 | 0.00 | 2.34 | 0.00 | ||
| 江苏凤凰印务有限公司 | 1600 | 1.66 | 412.09 | 1553.31 | 1.82 | ||
| 江苏凤凰制版有限公司 | 700 | 0.73 | 87.72 | 652.42 | 0.76 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 2 | 0.00 | 0.00 | 2.09 | 0.00 | ||
| 江苏省京华大酒店 | 60 | 0.06 | 0.00 | 54.98 | 0.06 | ||
| 江苏新广联科技股份有限公司 | 2200 | 2.28 | 185.43 | 2137.11 | 2.50 | ||
| 江苏新图进出口公司 | 1600 | 1.66 | 757.56 | 1646.07 | 1.92 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 四川凤凰酒业有限公司 | 1400 | 1.45 | 0.00 | 1379.63 | 1.61 | ||
| 江苏现代快报电子商务有限公司 | 30 | 0.03 | 0.00 | 402.03 | 0.47 | 非经常性采购 | |
| 江苏苏创信息服务中心 | 100 | 0.10 | 3.15 | 98.41 | 0.12 | ||
| 江苏凤凰新华印务有限公司 | 16000 | 16.61 | 2232.31 | 9169.50 | 10.72 | 关联方范围变化 | |
| 江苏凤凰数码印务有限公司 | 400 | 0.42 | 29.69 | 264.00 | 0.31 | 关联方范围变化 | |
| 小计 | 96325 | 100.00 | 18575.83 | 85568.06 | 100.00 | ||
| 向关联人销售货物/提供劳务 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社) | 50 | 2.46 | 0.00 | 23.16 | 1.35 | 预计交易量减少 |
| 江苏凤凰国际文化中心 | 1 | 0.05 | 0.00 | 0.26 | 0.02 | ||
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 1300 | 64.07 | 87.99 | 928.64 | 54.12 | 预计交易量增加 | |
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 5 | 0.25 | 0.11 | 3.18 | 0.19 | ||
| 江苏凤凰印务有限公司 | 0 | 0.00 | 0.00 | 68.64 | 4.00 | ||
| 江苏凤凰制版有限公司 | 3 | 0.15 | 0.00 | 26.03 | 1.52 | ||
| 江苏新图进出口公司 | 50 | 2.46 | 33.18 | 24.48 | 1.43 | ||
| 四川凤凰酒业有限公司 | 20 | 0.99 | 0.00 | 20.09 | 1.17 | ||
| 北京凤凰联动文化传媒有限公司 | 250 | 12.32 | 0.00 | 239.15 | 13.94 | ||
| 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 100 | 4.93 | 0.00 | 150.96 | 8.80 | 非经常性销售 | |
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 5 | 0.25 | 0.00 | 2.99 | 0.17 | ||
| 江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 | 50 | 2.46 | 0.00 | 40.37 | 2.35 | ||
| 江苏新广联科技股份有限公司 | 100 | 4.93 | 0.00 | 121.65 | 7.09 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 江苏苏创信息服务中心 | 0 | 0.00 | 0.00 | 3.88 | 0.23 | ||
| 江苏凤凰新华印务有限公司 | 95 | 4.68 | 0.00 | 62.35 | 3.63 | ||
| 小计 | 2029 | 100.00 | 121.28 | 1715.84 | 100.00 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社) | 4500 | 85.68 | 389.64 | 3925.69 | 84.20 | |
| 江苏凤凰国际文化中心 | 65 | 1.24 | 13.70 | 60.86 | 1.31 | ||
| 江苏凤凰台饭店有限公司 | 65 | 1.24 | 0.00 | 64.84 | 1.39 | ||
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 62 | 1.18 | 34.15 | 59.08 | 1.27 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 200 | 3.81 | 0.00 | 192.68 | 4.13 | ||
| 江苏新华印刷厂 | 0 | 0.00 | 0.00 | 8.32 | 0.18 | ||
| 江苏凤凰新华印务有限公司 | 360 | 6.85 | 0.00 | 350.62 | 7.52 | ||
| 小计 | 5252 | 100.00 | 437.49 | 4662.09 | 100.00 | ||
| 向关联人出租房屋 | 江苏凤凰制版有限公司 | 0 | 0.00 | 14.29 | 67.92 | 关联方范围变化 | |
| 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 0 | 0.00 | 6.75 | 32.08 | 租赁合同终止 | ||
| 小计 | 0 | 0.00 | 21.04 | 100.00 | |||
| 合计 | 103606 | 19134.60 | 91967.02 |
2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2019年交易限额预计如下：
（1）凤凰传媒在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过95亿元（含本数）。但财务公司向凤凰传媒发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计95亿元（含本数）。
（3）财务公司为本公司（含控股子公司）提供的委托贷款业务规模不超过10亿元，委托投资业务规模不超过50亿元。
3、主要关联方情况介绍
（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司
公司住所：南京市中央路165号
注册资本：150,000万元
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托
管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
关联关系：公司控股股东。
（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司
公司住所：南京市中央路276-1号
注册资本：15,905.2万元
经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（3）江苏凤凰资产管理有限公司
公司住所：南京市百子亭34号
注册资本：1 0,000万元
经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（4）江苏新广联科技股份有限公司
公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号注册资本：31500万元经营范围：光电科技研究、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；外存储设备及部件、数码学习机经及配件、电子及光电子器件的生产与销售；纸制品的销售；光电器具封装；普通货运；从事只读类光盘复制，只读类光盘母线1条，子盘复制线20条（39头）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；预包装食品的批发与零售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（5）江苏凤凰制版有限公司
公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层注册资本：500万元经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（6）江苏凤凰印务有限公司
公司住所：南京经济技术开发区尧新大道399号注册资本：8,000万元经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（7）江苏凤凰国际文化中心
公司住所：南京市湖南路1号注册资本：500万元
经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，冷热饮制售，饮料零售，体育馆，游泳池，美容店。一般经营项目：承办国内外展览及会议服务，国内、外贸易，物业管理，房产租赁，工艺品销售、体育用品销售、礼品销售、文具用品销售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（8）江苏凤凰台饭店有限公司
公司住所：南京市湖南路47号
注册资本：18,000万元
经营范围：许可经营项目：住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐制售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务。一般经营项目：百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（9）江苏新图进出口公司
公司住所：南京市百子亭34号
注册资本：125万元
经营范围：许可经营项目：图书、只读类光盘及交互式光盘的进口业务，预包装食品批发与零售。自营和代理图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物及印刷品的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口，普通机械、百货、纸、木浆、电子产品、工艺美术品、金属材料、建筑材料、装饰材料、初级农产品、家具、办公用品、文教用品、体育用品、玩具的销售，经济信息咨询服务、会展服务、出版发行信息服务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（10）四川凤凰酒业有限公司
公司住所：绵竹市板桥镇八一村
注册资本：10,000万元经营范围：许可经营项目：生产、销售：白酒（凭许可证在有效期内经营）及相关进出口业务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（11）江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司
公司住所：南京市湖南路1号注册资本：100,000万元经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：同受公司控股股东控制。
(12)江苏凤凰新华印务有限公司
公司住所：南京市经济技术开发区尧新大道399号注册资本：35220万元经营范围：许可经营项目:出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。印刷材料、印刷设备零配件、金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字化处理、存储、管理，物资配送，境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁，纸及纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。纸制品的批发、零售。以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受公司控股股东控制。
4、2019年度预计日常性关联交易明细情况
单位：万元 币种：人民币
| 单位名称 | 采购商品/接受劳务 | 销售货物/提供劳务 | 房屋租赁(承租方） | 房屋租赁(租赁方） | 合计 |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社) | 0 | 50 | 4500 | 0 | 4550 |
| 江苏凤凰国际文化中心 | 1900 | 1 | 65 | 0 | 1966 |
| 江苏凤凰台饭店有限公司 | 330 | 0 | 65 | 0 | 395 |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 70000 | 1300 | 62 | 0 | 71362 |
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 3 | 5 | 0 | 0 | 8 |
| 江苏凤凰印务有限公司 | 1600 | 0 | 0 | 0 | 1600 |
| 江苏凤凰制版有限公司 | 700 | 3 | 0 | 0 | 703 |
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 2 | 5 | 200 | 0 | 207 |
| 江苏省京华大酒店 | 60 | 0 | 0 | 0 | 60 |
| 江苏新广联科技股份有限公司 | 2200 | 100 | 0 | 0 | 2300 |
| 江苏新图进出口公司 | 1600 | 50 | 0 | 0 | 1650 |
| 四川凤凰酒业有限公司 | 1400 | 20 | 0 | 0 | 1420 |
| 北京凤凰联动文化传媒有限公司 | 0 | 250 | 0 | 0 | 250 |
| 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 0 | 100 | 0 | 0 | 100 |
| 江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 | 0 | 50 | 0 | 0 | 50 |
| 江苏现代快报电子商务有限公司 | 30 | 0 | 0 | 0 | 30 |
| 江苏苏创信息服务中心 | 100 | 0 | 0 | 0 | 100 |
| 江苏凤凰新华印务有限公司 | 16000 | 95 | 360 | 0 | 16455 |
| 江苏凤凰数码印务有限公司 | 400 | 0 | 0 | 0 | 400 |
| 合计 | 96325 | 2029 | 5252 | 0 | 103606 |
5、定价原则上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。
6、对公司的影响上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现将江苏凤凰出版传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告附后。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位审议。
附件：凤凰传媒2018年度独立董事述职报告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，公司独立董事根据上市地适用法律、法规和公司章程的规定及所赋予的权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责地工作，切实发挥维护股东、特别是中小股东利益的作用。2018年度独立董事履行职责的情况如下：
一、 独立董事的基本情况
2018年3月6日，杨雄胜先生辞去公司独立董事以及董事会审计委员会主任等职务。杨雄胜先生辞去独立董事职务后，公司董事会成员共8人，其中独立董事2人，分别为应文禄先生和罗戎先生，独立董事人数低于1/3的比例。为此，公司召开了第三届董事会第十八次会议及2017年年度股东大会增补陈志斌先生、丁韶华先生为公司第三届董事会独立董事，陈志斌任董事会审计委员会主任委员，丁韶华任董事会提名委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议履职情况
2018年，公司独立董事出席了全部公司董事会会议，从维护中小股东利益的角度出发，对会议各项议案进行认真审议，并根据有关规定，对内部控制、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、对外担保、利润分配、聘任审计机构等事项发表了独立意见。
2、在审计委员会履职情况
2018年公司审计委员会共召开3次会议。独立董事充分发挥各自专业特长，对全年所议的财务信息的准确性和完整性进行审查；
对内部控制制度的制定与执行进行审批和监督；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行认定；听取了外部审计师对2017年年报审计、2017年内控审计情况的报告；对关联交易识别进行控制和管理；对公司合规运作和舞弊防控进行持续关注，为董事会科学决策提供依据。
3、在其它专门委员会履职情况
公司独立董事分别出席了2018年战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会会议，就公司重大投融资、风险防控、薪酬制度执行情况、提名董事等事项，客观、独立地审视各项议案，为董事会正确决策发挥着不可替代的作用。
4、年报编制过程中的履职情况
公司独立董事专门召开会议，听取了公司管理层所做的年度生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报、年度财务状况和经营成果的汇报和年度董事会会议的准备情况介绍，确保公司年度报告及时、合规、完整和准确地对外披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年公司独立董事在以下工作方面均给以了特别的关注：公司治理、内部控制、关联交易、募集资金的使用情况、对外担保、现金分红及其他投资者回报情况、信息披露执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况。对于年度内公司董事会涉及上述情况的相关议案，公司独立董事及时、全面、准确了解了相关资料，进行了充分讨论并发表了独立意见，公司独立董事认为这些议案均符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，独立董事均未对上述议案提出异议。同时，公司独立董事认为公司在报告期内严格按照监管要求执行规范运作自查自纠，
发现了存在的问题，制定了整改方案，工作开展收到了预期效果。
四、总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。 2019年，独立董事将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
关于续聘公司2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
自2014年公开招投标确定聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为凤凰传媒年度审计机构以来，该所已连续五年承担公司年度财务报表审计、内部控制审计工作。服务期间，能恪守执业准则，认真履行职责，出具财务审计报告能充分反映公司报告期内的财务状况及经营成果，出具内控审计报告能充分反映公司有效的内部控制。
为了确保年报审计工作的持续性，综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟提议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度会计审计机构和内控审计机构，聘期
为一 年。
同时，根据证监会、财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》：签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务,不得超过五年。公司将提醒该所关注此事项并做出调整。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018年10月《中华人民共和国公司法》对涉及股份回购的条款进行了修订，同时公司2018年取消了“道路普通货物运输”的经营业务。鉴于上述原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》有关条款进行修改，具体修订如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可经营项目：出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），道路普通货物运输，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。 一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务，电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通讯设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装及日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅销售。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可经营项目：出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。 一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务，电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通讯设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装及日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅销售。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 |
| 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，公司第三届董事会任期已经届满，在此，公司对第三届董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，为公司的持续发展与规范运作做出突出贡献表示崇高的敬意和真挚的感谢。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经控股股东提名，提名委员会审查，公司董事会审议通过梁勇先生、孙真福先生、王译萱先生、佘江涛先生、单翔先生、徐海先生、林海涛先生等7人为第四届董事会非独立董事候选人，简历附后。
根据《公司章程》等相关规定，全体非独立董事候选人需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第四届董事会董事，任职期限为三年，自就任之日起计算。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
附件：
非独立董事候选人简历
梁勇：1966年出生，现任凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事长、江苏省出版总社社长，兼任江苏国际文化交流中心副理事长。2018年8月起担任本公司董事长；2015年6月至2018年7月，担任省文化投资管理集团有限公司董事长、党委书记；2013年11月至2015年6月，担任省委宣传部副部长（正厅级）；2013年5月至2013年11月，担任省委宣传部副部长、省精神文明建设指导委员会办公室主任；2006年3月至2013年5月，担任省委宣传部副部长；2003年6月至2006年3月，担任省委宣传部助理巡视员、部务委员；2000年3月至2003年6月，担任省委宣传部研究室主任； 1996年12月至2000年3月，担任省委宣传部研究室副主任；1996年5月至1996年12月，担任省委宣传部办公室副处级巡视员；1994年6月至1996年5月，担任省委宣传部办公室正科级指导员；1992年11月至1994年6月，担任省委宣传部研究室副科级指导员；1988年8月至1992年11月，担任省委宣传部外宣处、研究室干事；1987年7月至1988年8月，在省委宣传部工作；于1987年在苏州大学获学士学位。2018年被中宣部评为全国宣传文化系统“四个一批”人才。
孙真福：1963年出生，现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司总经理、党委副书记、董事。2009年6月起担任本公司董事，2016年12月至2019年4月担任本公司总经理；2015年4月至2016年12月担任本公司常务副总经理。孙先生自2008年3月至今，担任出版集团党委委员；2008年3月至2011年2月，担任出版集团副总经理；2001年4月至2008年3月，挂职担任江都市委副书记（正处级）；1986年7月至2008年3月，历任江苏省委办公厅秘书三处、信息督查处干事、信息处助理秘书、秘书、秘书二处副处长、秘书处副处长、宣传科教处正处级秘书。孙真福毕业于南京大学中文系汉语言文学专业，硕士研究生学历。2018年被中宣部评为全国宣传文化系
统“四个一批”人才；2016年被国家新闻出版广电总局评为全国新闻出版行业领军人才；2008年被科技部评为“2005－2006年度全国科技进步工作先进个人”；1992年被省级机关工委评为优秀党员。
王译萱：1970年出生，现任江苏凤凰出版传媒集团党委副书记、副董事长、副总经理（正厅级）。2016年3月至今担任本公司副董事长；2014年2月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副董事长；2013年11月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、副总经理。在职研究生学历。历任共青团贵州省委青工部副部长、部长，共青团贵州省委副书记，江苏省国土资源厅副厅长、党组成员。
佘江涛：1963 年出生， 2019 年 4月起担任本公司总经理，2015年 5 月起担任本公司董事， 2011 年 3 月至2019年4月担任本公司副总经理。自 2014 年 2 月至今担任出版集团董事，2017 年 5月至今担任出版集团董事、党委委员。2010 年 4 月至 2014 年 2月，担任江苏凤凰科学技术出版社有限公司社长、总编辑；2006 年11 月至 2010 年 4 月，担任出版集团出版部主任；2006 年 5 月至 2006 年 11 月,担任江苏人民出版社副社长、副总编辑；2001 年6月至 2006 年 5 月，担任江苏人民出版社副总编辑；1999 年 6 月至 2001 年 6 月，担任江苏人民出版社总编助理；1988 年 7 月至1999 年 6 月，担任江苏人民出版社青年读物和《畅销书摘》编辑室编辑、第一编辑室副主任、第五编辑室主任。佘江涛毕业于南京大学中文系文艺学专业，硕士研究生学历，具有编审专业技术职务；2002 年被评为“江苏省优秀出版工作者”，2005 年被评为“江苏省首批五个一批人才”，2008年被评为“江苏省新闻出版业领军人才”，2010 年被评为“全国新闻出版领军人才”，2011 年被评为“江苏省三三三人才工程二层次人才”。
单翔：1969年出生，现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委员、董事、副总经理，江苏省文化产业集团有限公司董事长。2017年5月至2019年3月，担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委
员、副总经理、董事，兼集团总会计师、江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司总经理、江苏省文化产业集团有限公司董事长；2006年11月至2017年5月，历任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任、主任、总会计师兼财务部主任、江苏省文化产业集团有限公司董事长；2003年5月至2006年11月，任江苏省出版集团有限公司财务部主任助理；1999年6月至2003年5月，历任国旅联合股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监；1991年10月至1996年7月，任南京市旅游局计划财务科科员；1996年9月至1999年7月，就读于苏州大学金融学专业；1988年7月至1991年7月就读于金陵职业大学财务会计专业。硕士研究生学历，中国注册会计师，正高级会计师。
徐海：1966年出生，2019年4月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委员、董事，江苏凤凰出版传媒股份有限公司编辑委员会（艺术委员会）总编辑（主任），江苏人民出版社有限公司社长（总经理）。2012年4月至2019年4月，历任江苏人民出版社有限公司常务副社长兼副总编辑（主持工作）、总经理兼社长；1988年8月至2012年4月，历任江苏省新闻出版局版权处见习科员、副主任科员、副处长、电子和音像出版物管理处处长、版权管理处处长；1984年9月至1988年7月就读于南京大学法律专业。2000年6月于南京大学中文系现当代文学专业获在职文学硕士学位；2010年12月于美国马里兰大学帕克分校获在职公共管理硕士学位；1999年3月被省扶贫工作小组授予扶贫先进工作者称号，2013年10月入选江苏省第四期“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象，2015年7月被评为第四批江苏省新闻出版行业领军人才，2016年7月被评为江苏省有突出贡献中青年专家。
林海涛：1976年出生，经济学博士。2012年2月至2019年4月，历任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任、主任；2011年11月至2012年2月，在正邦集团（A股上市公司）担任助理总裁；2006年1月至2011年11月，先后担任福中集团战略发展部负责人、
常务副总裁等；2004年7月至2005年8月，先后任无锡苏嘉集团（新加坡上市公司）人力资源总监、董事会秘书等；1999年8月至2001年3月，于中国建设银行福建省分行工作 ；2001年9月至2011年6月，于南京大学经济系学习，获经济学博士学位；1995年9月至1999年6月就读于南京大学国际会计专业，获管理学学士学位。
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，公司第三届董事会任期已经届满，在此，公司对第三届董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，为公司的科学发展与规范运作做出突出贡献表示崇高的敬意和真挚的感谢。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会提名，提名委员会审查，董事会审议通过应文禄先生、罗戎先生、陈志斌和丁韶华先生等4人为第四届董事会独立董事候选人，简历附后。
4位独立董事候选人的任职资格已经上交所审核无异议，根据《公司章程》等相关规定，全体独立董事候选人尚需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第四届董事会独立董事，任职期限为三年，自就任之日起计算。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
附件：
独立董事候选人简历
应文禄：1965年出生，现任毅达资本董事长、中国证券投资基金业协会创业投资专委会委员。曾任中国证监会第六届创业板发审委委员。2005年8月至2017年5月担任江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，2001年1月至2005年8月历任江苏宏图高科技股份有限公司总会计师、副总经理、党委委员，1999年3月至2001年1月历任南钢股份公司董事、总会计师兼财务部经理、证券部经理，1984年7月至1999年3月历任南钢集团公司财务处成本科会计、成本科副科长、成本科科长、财务处处长助理、财务处副处长。南京大学首届EMBA、高级会计师、注册会计师。
罗戎：1981年出生，2014年11月起担任好未来教育集团（美国纽交所上市公司：XRS）首席财务官。获得北京大学管理学学士学位、北京大学经济学双学士学位, 以及清华大学管理学硕士学位，全球特许管理会计师CGMA。罗先生历任微软公司高级财务经理，联想集团高级财务经理，以及艺龙旅行网（美国纳斯达克上市公司：
LONG）首席财务官。罗先生于2015年获得CIMA 英国特许管理会计师公会“年度最受投资者亲睐首席财务官”奖。
陈志斌： 1965年出生，管理学（会计学）博士，会计学博士后，东南大学社会科学处处长、财务与会计学系主任、教授、博士生导师，2009年获教育部新世纪优秀人才支持计划，2012年获全国会计学术领军人才，2015年获全国会计领军人才特殊支持计划，首届财政部会计准则委员会咨询专家、财政部管理会计咨询专家，中国注册会计师协会事务所内部治理准则咨询专家，中国会计学会政府与非营利组织会计专业委员会副主任委员，中国会计学会高等工科会计分会副会长，江苏省会计学会理事。
丁韶华： 1971年出生，中共党员，江苏方德律师事务所主任，
南京师范大学硕士、南京大学博士，全国青联委员，中国注册金融分析师，江苏省政府法律顾问。
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期已经届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行监事会换届选举。公司监事会成员为3人，其中股东代表监事2人，职工代表监1人。经控股股东推荐和征询有关各方意见，监事会审议通过章朝阳先生、李澜女士先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，简历附后。
根据《公司章程》规定，股东代表监事候选人须提交公司股东大会以累积投票制表决通过后成为公司第四届监事会监事。公司第四届监事会职工代表监事为郝宁义先生，已由公司职工代表大会选举产生。监事任职期限为三年，自就任之日起计算。
上述议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二○一九年五月十七日
附件：
监事候选人简历
章朝阳：1966年生，2019年3月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事、纪委书记、党委委员。2013年11月至2019年3月任省农垦集团有限公司纪委书记、党委委员；2004年9月至2013年11月，任省盐业集团有限责任公司副总经理、党委委员；2003年6月至2004年9月，任连云港科茵格散货码头有限公司董事长；2002年9月至2003年6月，任江苏交通产业集团有限公司投资发展处处长；2000年10月至2002年9月，任江苏京沪高速公路有限公司副总经理、党委副书记；1997年6月至2000年10月，任共青团江苏省委常委、青工部部长、省青年企业家协会常务副会长；1995年10月至1997年6月，任共青团无锡市委副书记、青联副主席；1994年10月至1995年10月，任中国华晶电子集团公司MOS总厂党委书记；1991年1月至1994年10月，任电子部中国华晶电子集团公司团委副书记、书记；1989年10月至1991年1月，任电子部中国华晶电子集团公司动力总厂团委书记；1988年7月至1989年10月，任电子部无锡微电子联合公司动能部团总支书记。章朝阳先生毕业于苏州大学中文系汉语言文学专业，省委党校研究生学历，硕士学位，1988年7月参加工作。
李澜：1975年出生，2017年至今担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司审计法务部副主任。2015年6月至2017年7月，担任江苏省审计厅行政事业审计处副处长；2009年3月至2015年6月，担任江苏省审计厅社会保障审计处副处长；2006年2月至2009年3月，任江苏省审计厅经贸处审计处主任科员；2000年12月至2006年2月，历任江苏省审计厅行政事业与社会保障审计处科员、副主任科员、主任科员；1995年8月至2000年12月，江苏省审计厅行政事业审计处科员；1993年9月至1995年8月，就读于东南大学社科系
社会保障与商业保障专业。南京大学公共管理学院在职公共管理硕士，高级审计师。