根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，对公司第六届董事会第十七次会议审议的涉及关联交易、公司股票期权激励计划相关议案进行了认真审议，公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨同意上述议案并按规定发表独立意见如下：
一、关于收购中远海运集团财务有限责任公司（“财务公司”）股权
1、公司收购财务公司股权关联交易，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于对财务公司增资
1、本次关联交易各股东方按持股比例同比例现金增资，协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于调整股票期权激励计划可行权日
2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年
修订）》，自公布之日起施行。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司拟对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要中关于可行权日进行相应修订。公司对激励计划中可行权日的修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，程序合法、合规。
四、关于调整股票期权激励计划预留授予、首次授予激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权
根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，鉴于公司股票期权激励计划获授预留授予期权的激励对象中，2名激励对象因工作调动、逝世等原因，不再具备激励对象资格，董事会决定调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单和期权数量并注销2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权；鉴于公司股票期权激励计划获授首次授予期权的激励对象中，16名激励对象因退休、违纪免职等原因，不再具备激励对象资格，董事会决定调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量并注销16名激励对象已获授但尚未行权的股票期权；上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。
五、关于公司股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期及首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件
（一）关于公司股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件
公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海
运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等的相关规定。预留授予第一个行权期37名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权可行权数量为6,653,447份，行权价格为2.69元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等的相关规定。首次授予第二个行权期426名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的426名激励对象行权，对应首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为75,392,288份，行权价格为 3.15元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
中远海运控股股份有限公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨
2022年5月19日