证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-029
中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留授予第一次行权期股票期权拟行权数量：6,653,447份,首次授予第二次行权期股票期权拟行权数量：75,392,288份；
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的决策程序
2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。2021年5月，经董事会、监事会分别审议通过，批准股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的
激励对象进行股票期权行权。详见公司于2021年5月18日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月7日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量。详见公司于2021年7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意
（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，调整《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》关于可行权日的规定，（2）调整股票期权激励计划预留及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案，及（3）股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件的议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 4.10元/股 | 19,018.22万份 | 460人 | 2,182.37万份 |
| 预留期权授予 | 2020年5月29日 | 3.5元/股 | 1,697.52万份 | 39人 | 0 |
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况
2021年5月17日，经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过，注销存在离职、退休、免职等情形的17名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计679.1万份。详见相关公告，公告编号：2021-022。
2021年7月7日，经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过，注销存在免职情形的1名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计34.5万份股票
期权（对应公司2020年度资本公积金转增股本后期权数量调整后的
44.85万份）；因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见相关公告，公告编号：2021-032、2021-033。2022年5月19日，经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权1,905,800份(其中第一、第二、第三个行权期分别为628,914份、628,914份、647,972份)，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的第二、第三批已获授但未行权的股票期权6,364,049份(其中第二、第三个行权期分别为3,134,532份、3,229,517份)。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予激励对象人数 | 已授予未行权股票期权数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 3.15元/股 | 426人 | 153,069,191份（其中第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为75,392,288份、77,676,903份，未包括未行权的第一个行权期可行权股票期权） |
| 预留授予 | 2020年5月29日 | 2.69元/股 | 37人 | 20,161,960份（其中第一、第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,653,447份、6,653,447份、6,855,066份） |
（四）历次股票期权行权情况
经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，行权起止日期为2021年6月3日至2022年6月2日。截至2022年3月31日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予
第一个行权期可行权股票期权总量
97.80%。详见相关公告，公告编
号：2021-027、2022-015。
二、公司股权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件
（一） 行权条件确认
根据公司《激励计划》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：预留授予第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。
| 序号 | 股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 | 激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
2021年7月，公司实施了每10股转增3股的2020年度资本公积金转增股本方案。为使口径一致便于比较，本公告中股票期权数量均指根据前述资本公积金转增股本方案实施情况调整后的股票期权数量。根据前述方式计算，截至2022年3月31日，首次授予第一个行权期可行权股票期权总量为78,526,820份。
| 序号 | 股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面第一个行权期业绩条件：（1）中远海控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报率（EOE）不低于12.15%，且不低于对标企业同期75分位值；（2）中远海控归属于母公司所有者的净利润以2018年归属于母公司所有者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于8%，且不低于对标企业同期75分位值；（3）中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标且△EVA大于0。 | 公司业绩达成情况：（1）公司生效年度的前一财务年度（即2020年度）EOE为41.17%，高于绝对值要求的12.15%及对标企业同期75分位值；（2）公司2020年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长707.06%，且不低于对标企业同期75分位值；（3）公司2020年的经济增加值（EVA）完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标且△EVA大于0。综上，公司业绩符合前述条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职）及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管 | 本次获准行权的37名激励对象考核结果均达到基本称职（或相当于基本称职）及以上，满足全额行权条 |
| 序号 | 股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。 | 件。作为董事、高级管理人员的激励对象公司填补即期回报措施执行到位，满足行权条件。 |
综合上述，公司及激励对象层面符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件。
（二） 预期授权第一次行权期行权的具体情况
1、 授予日：2020年5月29日
2、 可行权的期权数量：6,653,447份
3、 行权人数：37人
4、 行权价格：2.69元/股，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行相应调整。
5、 行权方式：自主行权。
6、 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
7、 行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2023年5月26日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、 激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 姓名 | 授予期权份数（份） | 授予期权占授予总量的比例 | 第一个行权期可行权数量（份） | 可行权数量占授予总量比例 | 可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 董事、总经理 | 杨志坚 | 1,216,800 | 0.43% | 401,544 | 0.14% | 0.0025% |
| 中远海控董事、高级管理人员（1人） | 1,216,800 | 0.43% | 401,544 | 0.14% | 0.0025% | |
| 其他激励对象（共36人） | 18,945,160 | 6.68% | 6,251,903 | 2.20% | 0.039% |
| 总计（37人） | 20,161,960 | 7.11% | 6,653,447 | 2.35% | 0.042% |
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。
（三） 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
三、公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件
（一） 行权条件确认
根据公司《激励计划》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：首次授予第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，具体如下：
| 序号 | 股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个 | 公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 序号 | 股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 3 | 公司层面第二个行权期业绩条件：（1）中远海控前一个完整财务年度的平均净资产现金回报率（EOE）不低于13%，且不低于对标企业同期75分位值；（2）中远海控归属于母公司所有者的净利润以2018年归属于母公司所有者的净利润为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于18%，且不低于对标企业同期75分位值；（3）中远海控前一个完整财务年度达成集团下达的 | 公司业绩达成情况：（1）公司生效年度的前一财务年度（即2021年度）EOE为112.29%，高于绝对值要求的13%及对标企业同期75分位值；（2）公司2021年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长 |
| 序号 | 股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 经济增加值（EVA）考核目标且△EVA大于0。 | 7159.69%，且不低于对标企业同期75分位值；（3）公司2021年的经济增加值（EVA）完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标且△EVA大于0。综上，公司业绩符合前述条件。 | |
| 4 | 个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职）及以上；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。 | 本次获准行权的426名激励对象考核结果均达到基本称职（或相当于基本称职）及以上，满足全额行权条件。作为高级管理人员的激励对象公司填补即期回报措施执行到位，满足行权条件。 |
综合上述，公司及激励对象层面符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件。
（二） 首次授予第二个行权期行权的具体情况
1、授予日：2019年6月3日。
2、可行权的期权数量：75,392,288份。
3、行权人数：426。
4、行权价格：3.15元/股，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行相应调整。
5、行权方式：自主行权。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2023年6月2日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 姓名 | 授予期权份数（份） | 授予期权占授予总量的比例 | 第二个行权期可行权数量（份） | 可行权数量占授予总量比例 | 可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 副总经理 | 叶建平 | 980,200 | 0.35% | 323,466 | 0.11% | 0.0020% |
| 总会计师 | 张铭文 | 980,200 | 0.35% | 323,466 | 0.11% | 0.0020% |
| 副总经理 | 陈帅 | 980,200 | 0.35% | 323,466 | 0.11% | 0.0020% |
| 董事会秘书 | 郭华伟 | 744,900 | 0.26% | 245,817 | 0.09% | 0.0015% |
| 中远海控高级管理人员（4人） | 3,685,500 | 1.30% | 1,216,215 | 0.43% | 0.0076% | |
| 其他激励对象（共422人） | 224,775,980 | 79.23% | 74,176,073 | 26.15% | 0.4654% | |
| 总计（426人） | 228,461,480 | 80.53% | 75,392,288 | 26.57% | 0.4731% | |
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。
（三） 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事意见
1、关于公司股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。预留授予第一个行权期37名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权可行权数量为6,653,447份，行权价格为
2.69元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。首次授予第二个行权期426名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的426名激励对象行权，对应首次授予第二个行权期股票期权可行
权数量为75,392,288份，行权价格为3.15元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会核查意见
1、关于股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件达成的核查意见监事会对本次股权激励计划预留授予期权行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
公司监事会对公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期37名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的37名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权的可行权数量为6,653,447份，行权价格为
2.69元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件达成的核查意见
监事会对本次股权激励计划首次授予期权行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期426名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真
实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的426名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的426名激励对象行权，对应第二个可行权期股票期权的可行权数量为75,392,288份，行权价格为3.15元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件及首次授予期权第二个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；公司和调整后激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，《激励计划》规定的预留授予股票期权第一个行权期及首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。
五、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2022年5月19日