证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-028
中远海运控股股份有限公司关于调整股票期权激励计划预留授予及首次授予激励对象名单、期权
数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授未行权的股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授未行权的股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的决策程序
2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。2021年5月，经董事会、监事会分别审议通过，批准股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。详见公司于2021年5月18日通过指定
信息披露媒体发布的相关公告。2021年7月7日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量。详见公司于2021年7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意
（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，调整《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》关于可行权日的规定，（2）调整股票期权激励计划预留及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案，及（3）股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件的议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 4.10元/股 | 19018.22万份 | 460人 | 2182.37万份 |
| 预留期权授予 | 2020年5月29日 | 3.5元/股 | 1697.52万份 | 39人 | 0 |
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况2021年5月17日，经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过，注销存在离职、退休、免职等情形的17名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计679.1万份。详见相关公告，公告编号：2021-022。2021年7月7日，经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过，注销存在免职情形的1名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计34.5万份股票期权（对应公司2020年度资本公积金转增股本后期权数量调整后的
44.85万份）；因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见相关公告，公告编号：2021-032、2021-033。2022年5月19日，经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权1,905,800份(其中第一、第二、第三个行权期分别为628,914份、628,914份、647,972份)，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的第二、第三批已获授但未行权的股票期权6,364,049份(其中第二、第三个行权期分别为3,134,532份、3,229,517份)。详见本公告“二、调整股票期权激励计划预留授予及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权”。
上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予激励对象人数 | 已授予未行权股票期权数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 3.15元/股 | 426人 | 153,069,191份（其中第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为75,392,288份、77,676,903份，未包括未行权的第一个行权期可行权股票期权） |
| 预留授予 | 2020年5月29日 | 2.69元/股 | 37人 | 20,161,960份（其中第一、第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,653,447份、6,653,447份、6,855,066份） |
（四）历次股票期权行权情况
经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，行权起止日期为2021年6月3日至2022年6月2日。截至2022年3月31日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量97.80%。详见相关公告，公告编
号：2021-027、2022-015。
二、调整股票期权激励计划预留授予及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权
1、预留授予
预留授予中，2名激励对象因工作调动、逝世等原因不再符合激励条件，注销该2名激励对象第一、第二、第三个行权期已获授但未行权的1,905,800份期权(其中第一、第二、第三个行权期分别为628,914份、628,914份、647,972份)。本次调整后，预留激励对象人数为37人，预留授予第一、第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,653,447份、6,653,447份、6,855,066份,合计为20,161,960份。
2、首次授予
首次授予中，16名激励对象因退休、违纪免职等原因不再符合激励条件，同意注销该16名激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的6,364,049份期权(其中第二、第三个行权期分别为3,134,532份、3,229,517份)。本次调整后，首次授予激励对象人数为426人，首次授予第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为75,392,288份、77,676,903份,合计为153,069,191份。
三、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事意见
根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，鉴于公司股票期权激励计划获授预留授予期权的激励对象中，2名激励对象因工作调动、逝世等原因，不再具备激励对象资格，董事会决定调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单和期权数量并注销2名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权；鉴于公司股票期权激励计划获授首次授予期权的激励对象中，16名激励对象因退休、违纪免职等原因，不再具备激励对象资格，董事会决定调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量并注销16名激励对象已获授但尚未行权的股票期权；上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，我们认为，因公司激励对象工作调动、逝世、退休、违纪免职原因，对股票期权激励计划预留授予、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
（三）律师意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、上网公告附件
（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见
（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2022年5月19日