中远海控2020年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将2020年履职情况报告如下：
? 一、个人基本情况
中远海控董事会于2020年11月30日换届。第五届董事会独立董事组成人员为：杨良宜先生、吴大卫先生、周忠惠先生、张松声先生。第六届董事会独立董事组成人员为：吴大卫先生、周忠惠先生、张松声先生、马时亨先生。其中，杨良宜先生因连任两届已满6年，第六届董事会不再连任。马时亨先生新加入第六届董事会。
杨良宜，第五届董事会独立非执行董事——国际商事、海事仲裁员，香港国际仲裁中心名誉主席，最高人民法院国际商事法庭专家委员会成员。曾任香港国际仲裁中心主席，波罗的海国际航运公会文件委员会副主席，亚太地区仲裁组织主席、国际商会香港代表；大连海事大学、上海海事大学等国内十余所海事、政法大学的客座教授。曾为公司董事会提名委员会主席、审核委员会委员、战略发展委员会委员，侧重于公司战略、经营及法律事务管理。
吴大卫独立非执行董事——现任中天科技股份有限公司独立董事。曾先后担任华能上海石洞口第二电厂副厂长，华能国际电力开发公司上海分公司副经理主持工作，华能上海石洞口第二电厂厂长，华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员、董事，华能威海电厂、辛店电厂、日照电厂、新华电厂董事长，上海时代航运有限公司党委书记、董事，中国华能集团公司副总工程师兼集团公司华东分公司总经理、党组书记，华能国际电力开发公司总经理、主持党组工作的党组副书记，中国华能集团公司总经济师，华能上海燃机发电有限公司董事长、华能国际电力开发公司董事、创业板上市公司金利华电独立董事。吴先生拥有丰富的企业管理和上市公司治理经验。现为公司董事会薪酬委员会主席、提名委员会委员、审核委员会委员、风险控制委员会委员，侧重于公司经验管理及战略规划。周忠惠独立非执行董事——中国注册会计师协会资深会员，中国上市公司协会财务总监专业委员会委员，中国评估师协会咨询委员。目前，周先生还担任于上海证券交易所（以下简称“上交所”）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的上海复旦张江生物医药股份有限公司独立非执行董事，于深圳证券交易所上市的顺丰控股股份有限公司独立非执行董事，于上交所和联交所上市的中信证券股份有限公司独立非执行董事，2015 年 6 月起任上海东方明珠新媒体股份有限公司外部监事。周先生曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道会计师事务所资
深合伙人，证监会首席会计师，证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，中国总会计师协会常务理事，于上交所上市的百视通新媒体股份有限公司独立非执行董事, 于上交所上市的吉祥航空股份有限公司独立非执行董事，于上交所和联交所上市的中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事。现为公司董事会审核委员会主席、薪酬委员会委员，侧重于财务会计及内控治理。张松声独立非执行董事——现任新加坡太平船务有限公司执行主席、香港胜狮货柜企业有限公司主席兼首席行政总监，新加坡中华总商会荣誉会长、新加坡未来经济委员会成员，新加坡企业发展局董事、新加坡国立大学名誉副校长，中远海运能源运输股份有限公司独立董事，新加坡吉宝企业有限公司独立董事、新加坡丰益国际集团独立董事、中新南宁国际物流园主席。曾经担任新加坡工商联合总会主席 、新加坡船务工会会长、新加坡海事基金董事长及劳埃德船级社亚洲船东委员会主席，也曾担任中远海运控股股份有限公司（本公司）独立非执行董事、中远海运发展股份有限公司独立董事。张先生拥有丰富的航运企业、上市公司治理经验。现为公司董事会战略发展委员会主席，风险控制委员会委员、薪酬委员会委员，侧重于公司经营管理及战略规划。马时亨独立非执行董事——现任赫斯基能源公司非执行董事、富卫集团独立非执行董事、New Frontier Health Corporation董事、广深铁路股份有限公司独立非执行董事。马教授是香港大学经济金融学院名誉教授、香港中文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大
学会计学院荣誉顾问、香港行政长官创新及策略发展顾问团成员、香港教育大学校董会主席、中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、美国银行集团全球顾问委员会委员及Investcorp国际咨询委员会成员。历任加拿大皇家银行多美年证券英国分公司董事总经理、熊谷组(香港)有限公司副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通集团私人银行亚太区行政总裁、电讯盈科有限公司财务总裁及执行董事、香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司非执行主席、华润置地有限公司独立非执行董事、和记港口集团有限公司独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团有限公司外部董事、中国农业银行股份有限公司独立非执行董事、中国铝业股份有限公司独立非执行董事及香港铁路有限公司非执行主席。马教授毕业于香港大学经济及历史专业学士学位，曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士。现为公司董事会提名委员会主席、审核委员会委员、战略发展委员会委员，侧重于公司经营管理、上市规范及战略规划。
作为中远海控独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2020年履职情况
（一）出席相关会议情况
2020年，中远海控共召开股东大会2次，董事会11次（包括非现场会议），董事会各专业委员会会议11次。我们按要求出席会
议，未有无故缺席的情况发生。具体情况如下：
（实际出席次数/应出席会议次数）
注：中远海控董事会于2020年11月30日换届。杨良宜先生应出席并实际出席第五届董事会会议10次，马时亨先生应出席并实际出席第六届董事会会议1次。
（二）公司调研及现场检查情况
我们在履行独立董事职责时，高度重视公司调研及现场检查。2020年度，在审议本年度由董事会决策的各项议案时，我们事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息；高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保决策科学、合理。
2020年10月，我们与独立监事组成调研组，先后赴重庆、广西（北海、钦州、南宁）就中远海控参与国家西部陆海新通道建设情况开展调研，深入听取了公司所属中远海运集运、中远海运港口及其附属公司的汇报，实地考察了重庆果园港、钦州码头、钦州铁路中心站，充分了解了公司在渝桂地区所属单位的经营发展情况，
| 独立董事 | 杨良宜 | 吴大卫 | 周忠惠 | 张松声 | 马时亨 |
| 股东大会 | 4/4 | 4/4 | 4/4 | 4/4 | —— |
| 董事会 | 10/10 | 11/11 | 11/11 | 11/11 | 1/1 |
| 风险控制委员会 | —— | 2/2 | —— | 2/2 | —— |
| 审核委员会 | 4/4 | 4/4 | 4/4 | —— | —— |
| 薪酬委员会 | —— | 3/3 | 3/3 | —— | —— |
| 提名委员会 | 2/2 | 2/2 | —— | —— | —— |
特别是参与西部陆海新通道建设的情况。同时，我们借召开股东大会、董事会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理层进行沟通交流，围绕公司战略规划、经营策略、协同效应等各项议题进行专题调研，提出建设性意见，提升了董事会决策的前瞻性和科学性。
（三）保护投资者权益情况
我们持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
同时，我们注重加强自身学习，积极参加交易所规定的，以及公司董事会和公司合规律师安排的培训，不断加深对相关政策，法律法规的理解，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。? 三、履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2020年我们审核了东方海外分别订造5艘及7艘两批23000TEU型集装箱船舶、中远海运集运租入中远海运发展船舶等关联交易议案。我们对此出具了独立董事意见，提示关联董事回避表决。我们认为这些持续性关联交易是按照国家及/或行业有关规定及/或标准并参照一般商业条款按不逊于独立第三方商业条款订立的，是公开、公平和合理的。这些持续性关联交易不会损坏中小股东利益，对公司和全体股东而言公平合理。
有关日常关联交易事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取关联交易工作报告，监督关联交易日常监控工作，审阅持续性关联交易的发生情况，以保护公众股东合理利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了审核，审核结果如下：
公司严格遵守并执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）等文件规定，委托境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司关联方资金占用情况进行专项审计，出具了《关于中远海运控股股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，该报告经董事会审议批准后，将按照有关规定进行披露。同时，公司委托境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），就中远海控对外担保情况执行商定的程序，出具了《注册会计师执行商定程序的报告》。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用情况进行了审核，审核结果如下：
1、A股募集资金
2007年6月，公司通过首发A股募集资金149亿元人民币，2007年12月通过非公开发行募集资金127亿元人民币，截至2012年12月31日止，上述募集资金已完全按照中远海控招股说明书的
承诺全部使用完毕，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同时出具了鉴证报告（中瑞岳华专审字[2013]第705号），中远海控已按程序对外公告。2019年1月，公司通过非公开发行A股募集资金77.03亿元人民币，截止2019年12月31日止，募集资金专项账户内的募集资金净额已按规定全部使用完毕。
2、H股募集资金
2005年6月，公司在香港联交所上市，共收到H股募集资金
95.37亿港币，截至2019年12月31日止，募集资金专项账户内的募集资金净额已按规定全部使用完毕。
（四）会计估计变更情况
经审核，与上一年度相比，公司2020年度无会计估计发生变化的情况。公司2020年年度报告、经境内外会计师事务所审定的财务报表附注已作相应披露。
（五）薪酬及提名情况
2020年3月27日，公司召开第五届董事会薪酬委员会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象范围之议案》、《关于确认中远海控高管层2019年度考核情况之议案》、《关于中远海控高管层2019年度薪酬兑现方案之议案》以及《董事会薪酬委员会2019年度履职情况之议案》。薪酬委员会委员核查了高级管理人员绩效考核情况，并对根据绩效考核结果和公司高管层薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，相关决策程序合
法有效，并在年度报告中对外披露。2020年5月25日，公司召开第五届董事会薪酬委员会第十次会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。薪酬委员会建议董事会同意向激励对象授予预留部分的公司A股股票期权，授予日为董事会召开之日。
2020年10月27日，公司召开第五届董事会薪酬委员会第十一次会议，审议通过了《关于中远海控第六届董事、监事相关津贴等事宜之议案》。2020年8月19日，公司召开第五届董事会提名委员会第四次会议，提名黄小文先生担任中远海控执行董事、副董事长候选人。
2020年10月22日，公司召开第五届董事会提名委员会第五次会议，提名第六届董事会成员。
（六）业绩预告情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020年修订）的有关规定，公司于2020年1月22日发布了《中远海控2019年年度业绩预增公告》，及时履行了上市公司信息披露义务。
（七）聘任或者更换审计师事务所情况
经中远海控第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十一次会议、2019年度股东大会审议通过，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度A股财务报告境内主审会计师事务所，续聘罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度H股财务报告境外主审会计师事务所。
（八）现金分红情况
根据中国企业会计准则和香港会计准则编制的经审计中远海控2019年度财务报告，中远海控2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币6,764,104,771.48元，累计未分配利润为负数。公司董事会经研究，建议：由于截至2019年末中远海控累计未分配利润为负数，故2019年度不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2019年度利润分配预案进行了审阅，并发表独立意见如下：公司在制定2019年度利润分配预案过程中，严格遵守、执行《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告(2013J43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关条款，利润分配预案符合公司实际情况，中小股东合法权益得到了充分维护。
（九）信息披露的执行情况
2020年，公司按时完成了2019年年度报告及2020年第一季度、上半年、第三季度报告的编制及披露工作，按时完成了股票期权激励计划修订及实施、《公司章程》修订、东方海外分别订造5艘及7艘两批23000TEU型集装箱船舶、中远海运集运租入中远海运发展船舶等重大事项的信息披露工作；2020年1月1日至12月31日止，公司通过上海证券交易所网站发布了124份信息披露文件，通过香港联交所网站发布了170份信息披露文件。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作履行了必要的报送
审批程序，符合公司《章程》及《信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司按要求召开风险控制委员会会议，于2020年3月审议通过了《中远海控2019年度内控评价报告》，2020年4月审议修订了《中远海控董事会风险控制委员会议事规则》。
公司按要求开展2020年度内控专项审计和内控评价。结合上市公司A股财务审计机构进行内控预审，完成了由信永中和会计事务所对公司本部及所属单位共计9家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对中远海控本部、中远海运集运及其下属公司、中远海运港口及其下属公司、东方海外国际进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况检查，完成相应的内部控制评价报告和内控审计报告，并对发现的不足和缺陷做好落实整改。
通过对公司内部控制系统的检查和评价，我们认为中远海控具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。
（十一）董事会及下属各专业委员会的运作情况
2020年，公司董事会共召开11次会议，并组织召开风险控制委员会会议2次、审核委员会会议4次、薪酬委员会会议3次、提名委员会会议2次。各项会议的召开程序符合《公司章程》、《董事
会议事规则》及各专业委员会议事规则的规定，会议通知及会议材料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事均进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及各专业委员会审议定期报告、重大关联交易、董事及高级管理人员提名等重大决策过程中，我们本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为董事会的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。
? 四、总体评价
作为中远海运控股股份有限公司的独立董事，2020年，我们按照香港联交所上市规则最佳管治守则的相关要求；上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《中远海运控股股份有限公司章程》、《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》、《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》等的有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。2021年，我们将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。
中远海运控股股份有限公司独立董事
吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨
2021年3月30日