申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2327号）核准，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行不超过597,905,310股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构（主承销商）”）作为京运通本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2020年12月23日前二十个交易日公司股票均价的80%，即5.93元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为5.93元/股。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2327号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过597,905,310股。本次发行实际发行数量为421,585,160股，符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共21家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为2,499,999,998.80元人民币，未超过250,000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可〔2020〕2327号文的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可〔2020〕2327号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2020年3月6日，京运通召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2020年3月23日，京运通召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
3、2020年5月26日，京运通召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2020年6月15日，京运通召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020年9月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2、2020年9月23日，中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2327号）核准了本次发行，公司于2020年9月28日收到该批复并于当日对此进行了公告。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
发行人和主承销商于2020年12月15日向中国证监会报送《北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计108家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2020年12月15日）后至启动开始前（2020年12月22日），保荐机构（主承销商）收到10家新增投资者的书面认购意向。2020年12月22日，保荐机构（主承销商）共计向上述118名投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2020年12月22日至2020年12月24日期间，共有中新融创资本管理有限公司、李光良、张永恒、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、中信证券股份有限公司（资管）6家投资者表达了认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
综上，截至2020年12月24日，发行人及保荐机构（主承销商）共向124名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人及保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购程序。自2020年12月25日至2020年12月28日，共有24名符合条件的新增投资者表达了认购意向，为深圳市世纪致远投资管理有限公司、王怀前、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、三和创赢资产管理（深圳）有限公司、翁天波、徐英壮、中信中证资本管理有限公司、宁波市浪石投资控股有限公司、上海道铭投资控股有限公司、王敏文、王萍、上海景林资产管理有限公司、蔡志华、南方天辰（北京）投资管理有限公司、王红、李希、王武、上海大正投资有限公司、广东传承人科技
合伙企业（有限合伙）、华泰证券股份有限公司、李树明、上海般胜投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、牛晓涛。发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件方式向首轮已发送《认购邀请书》的投资者及2020年12月25日后新增的24名投资者发送了《北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经律师见证。经核查，保荐机构（主承销商）认为，京运通本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2020年第一次临时股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2020年12月25日9:00-12:00为集中接收报价时间，在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，经保荐机构（主承销商）与律师共同核查确认，截止2020年12月25日12时整，本次发行共有12家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2020年12月25日12:00之前将认购保证金人民币1,000万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除2家基金公司无需缴纳保证金外，其余10家认购对象均在2020年12月25日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 (元/股) | 申购金额(元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 8.43 | 125,000,000 | 是 | 是 |
| 6.6 | 150,000,000 | ||||
| 6.18 | 160,000,000 | ||||
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 7.13 | 80,000,000 | 是 | 是 |
| 3 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7 | 72,000,000 | 是 | 是 |
| 4 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 6.67 | 80,000,000 | 是 | 是 |
| 5 | 卢源 | 6.66 | 72,000,000 | 是 | 是 |
| 5.93 | 72,000,000 | ||||
| 6 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 6.53 | 130,000,000 | 是 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 6.32 | 101,000,000 | 无需 | 无需 |
| 6.05 | 108,000,000 | ||||
| 8 | 李光良 | 6.28 | 78,000,000 | 是 | 是 |
| 9 | 三峡资本控股有限责任公司 | 6.18 | 300,000,000 | 是 | 是 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 6.07 | 72,000,000 | 无需 | 无需 |
| 5.93 | 72,000,000 | ||||
| 11 | UBS AG | 6.05 | 72,000,000 | 是 | 是 |
| 12 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 5.93 | 72,000,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 (元/股) | 申购金额(元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 5.93 | 271,000,000 | 首轮参与，无需缴纳 | 是 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5.93 | 203,000,000 | 首轮参与，无需缴纳 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 5.93 | 85,000,000 | 首轮参与，且无需缴纳 | 是 |
| 4 | 李光良 | 5.93 | 28,000,000 | 首轮参与，无需缴纳 | 是 |
| 5 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.93 | 20,000,000 | 首轮参与，无需缴纳 | 是 |
| 6 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5.93 | 200,000,000 | 是 | 是 |
| 7 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 5.93 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 8 | 王敏文 | 5.93 | 60,000,000 | 是 | 是 |
| 9 | 王萍 | 5.93 | 60,000,000 | 是 | 是 |
| 10 | 上海景林资产管理有限公司-景林价值基金 | 5.93 | 60,000,000 | 是 | 是 |
| 11 | 宁波市浪石投资控股有限公司-浪石扬帆1号基金 | 5.93 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 12 | 王武 | 5.93 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 13 | 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） | 5.93 | 41,000,000 | 是 | 是 |
| 14 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 5.93 | 40,000,000 | 是 | 是 |
| 15 | 李树明 | 5.93 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 16 | 王红 | 5.93 | 23,000,000 | 是 | 是 |
| 17 | 徐英壮 | 5.93 | 22,000,000 | 是 | 是 |
邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为5.93元/股，首轮12名认购对象确定为获配发行对象。追加认购的价格为5.93元/股，公司与保荐机构（主承销商）按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：首先，按照优先原则的顺序优先满足已申购者的追加申购金额（已申购者之间根据首轮“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的顺序进行配售）；其次，已申购者的追加申购金额仍不足时，优先满足首轮认购已发送认购意向函的投资者（已发送认购意向函的投资者根据“认购金额优先、认购时间优先”的顺序进行配售）；再次，若上述投资者追加申购金额仍不足时，引入其他投资者，对该部分投资者按照“认购金额优先、认购时间优先”的原则进行配售。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，经发行人律师见证，本次发行最终获配发行对象共计21名，发行价格为5.93元/股，本次发行股票数量为421,585,160股，募集资金总额为2,499,999,998.80元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配金额（元） | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 430,999,996.33 | 72,681,281 | 6 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 299,999,998.67 | 50,590,219 | 6 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 282,999,999.20 | 47,723,440 | 6 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 199,999,995.16 | 33,726,812 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 192,999,991.89 | 32,546,373 | 6 |
| 6 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 129,999,998.04 | 21,922,428 | 6 |
| 7 | 李光良 | 105,999,989.37 | 17,875,209 | 6 |
| 8 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 91,999,994.69 | 15,514,333 | 6 |
| 9 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 79,999,999.25 | 13,490,725 | 6 |
| 10 | UBS AG | 71,999,996.36 | 12,141,652 | 6 |
| 11 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 71,999,996.36 | 12,141,652 | 6 |
| 12 | 卢源 | 71,999,996.36 | 12,141,652 | 6 |
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 71,999,996.36 | 12,141,652 | 6 |
| 14 | 王敏文 | 59,999,994.99 | 10,118,043 | 6 |
| 15 | 王萍 | 59,999,994.99 | 10,118,043 | 6 |
| 16 | 上海景林资产管理有限公司-景林价值基金 | 59,999,994.99 | 10,118,043 | 6 |
| 17 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 49,999,998.79 | 8,431,703 | 6 |
| 18 | 宁波市浪石投资控股有限公司-浪石扬帆1号基金 | 49,999,998.79 | 8,431,703 | 6 |
| 19 | 王武 | 49,999,998.79 | 8,431,703 | 6 |
| 20 | 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） | 40,999,996.28 | 6,913,996 | 6 |
| 21 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 26,000,073.14 | 4,384,498 | 6 |
| 合计 | 2,499,999,998.80 | 421,585,160 | - | |
济南江山投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等21个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票421,585,160股，应募集资金总额2,499,999,998.80元，已收到特定投资者缴入的出资款人民币2,499,999,998.80元，实收金额人民币2,491,499,998.80元（扣除承销保荐费用人民币8,500,000.00元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币2,490,073,975.03元（不含增值税），其中新增注册资本人民币421,585,160.00元，余额2,068,488,815.03元转入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
中国国际金融股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、李光良、UBS AG、上海铭大实业（集团）有限公司、卢源、王敏文、王萍、王武均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
华夏基金管理有限公司管理的全国社会保障基金四零三组合、华夏盛世精选混合型证券投资基金、华夏收入混合型证券投资基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司管理的财通基金银创增润2号单一资产管理计划等30个资产管理计划、上海景林资产管理有限公司管理的景林价值基金和景林丰收3号私募基金、宁波市浪石投资控股有限公司管理的浪石扬帆1号基金均已通
过中国证券投资基金业协会备案。泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司以其管理的泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业协会备案。青岛市科技风险投资有限公司以其管理的青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，青岛市科技风险投资有限公司已完成私募投资基金管理人登记，青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业协会备案。
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司以其管理的武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业协会备案。湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司以其管理的湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）参与本次发行认购，湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业协会备案。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 7 | 李光良 | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 10 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 12 | 卢源 | 普通投资者C4 | 是 |
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 14 | 王敏文 | 普通投资者C5 | 是 |
| 15 | 王萍 | 普通投资者C4 | 是 |
| 16 | 上海景林资产管理有限公司-景林价值基金 | 专业投资者I | 是 |
| 17 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 18 | 宁波市浪石投资控股有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 19 | 王武 | 普通投资者C5 | 是 |
| 20 | 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 21 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 专业投资者I | 是 |
资租赁有限公司最近一年与发行人存在融资租赁业务，具体情况如下：
（1）宁夏振阳新能源有限公司100MWp光伏电站项目售后回租融资业务：
于2019年10月14日放款，截至2020年12月31日，已放款金额54,000.00万元，未偿本金余额47,132.27万元；
（2）宁夏银阳光伏电力有限公司50MWp光伏电站项目售后回租融资业务：
于2020年7月31日放款，截至2020年12月31日，已放款金额24,500.00万元，未偿本金余额24,043.74万元；
（3）前郭县一明光伏科技发展有限公司30MWp光伏电站项目售后回租融资业务：于2020年7月31日放款，截至2020年12月31日，已放款金额14,500.00万元，未偿本金余额14,229.96万元；
经核查，三峡资本控股有限责任公司不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且三峡资本控股有限责任公司已出具自有资金承诺，参与本次非公开发行符合相关法规要求。
除上述情况外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2020年9月23日，中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2327号）核准了本次发行，公司于2020年9月28日收到该批复并于当日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
七、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：京运通本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于北京京运通科技股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡 明 侯海涛
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日