紫金矿业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会
议
材
料
2019年12月30日
议 程
会议时间：2019年12月30日（星期一）上午9点。网络投票时间：2019年12月30日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。会议地点：福建省上杭县紫金大道1号公司总部21楼会议室。会议主持：陈景河。参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议程
| 议程 |
| 主持人宣布大会开幕； 董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额； 主持人根据公司章程提议表决票清点人； 本次会议逐项审议下列议案： 特别决议案： 议案一：《关于修订公司章程的议案》 议案二：《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 普通决议案： 议案三：《关于第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案》 议案四：《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 （1）陈景河（执行董事） （2）蓝福生（执行董事） （3）邹来昌（执行董事） （4）林泓富（执行董事） （5）林红英（执行董事） （6）谢雄辉（执行董事） （7）李建（非执行董事） 议案五：《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》 （1）朱光 |
（2）毛景文
（3）李常青
（4）何福龙
（5）孙文德
议案六：《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
（1）林水清
（2）范文生
（3）徐强
现场会议议案表决；统计并宣布现场投票表决结果；与会代表休息（等待网络投票结果）；统计并宣布最终表决结果；律师发表见证法律意见；本次大会圆满闭幕。
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订公司章程的议案各位股东:
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》，就关于公司收购本公司股份的情形及程序进行了修订。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。
根据上述相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，拟对公司章程相应条款予以修订，具体修订内容详见附件《紫金矿业集团股份有限公司章程》修订对照表。
以上议案经公司第六届董事会2019年第13次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议，其中公司章程第一百零二条的修订还需提请A股股东于A股类别股东大会及H股股东于H股类别股东大会审议批准后生效，其余修订的条款经本次股东大会审议批准后生效。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十二月三十日
2019年第二次临时股东大会议案一
附件：《紫金矿业集团股份有限公司章程》修订对照表
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； | 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当在自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 | 第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 |
六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
| 六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 事会会议决议。公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当在自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第四十六条 相关法律法规以及香港联交所上市规则对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第六十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第六十七条 公司召开年度股东大会应当于会议召开足二十个营业日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开足十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前20日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提 |
股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 第七十条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 |
| 第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以符合本章程第二百条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以符合本章程第二百条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 第一百零二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公 | 第一百零二条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十七条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
告通知，公司可以召开类别股东会议。
| 告通知，公司可以召开类别股东会议。 | |
| 第一百一十条 公司设董事会，董事会由12名董事组成，其中独立董事不少于4名（含4名）。董事会设董事长1人，根据需要设副董事长1-2人。 ······ | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由13名董事组成，其中独立董事不少于5名（含5名）。董事会设董事长1人，根据需要设副董事长1-2人。 ······ |
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
紫金矿业集团股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》相关条款的修订，对《公司股东大会议事规则》做相应修订。
具体修订内容详见附件：《紫金矿业集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表。
以上议案经公司第六届董事会2019年第13次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议，其中股东大会议事规则第五十三条的修订还需在公司章程第一百零二条的修订生效后同时生效，其余修订的条款经本次股东大会审议批准后生效。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十二月三十日
2019年第二次临时股东大会议案二
附件：《紫金矿业集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权的3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权的3%以上股份的股东，可以在股东大会召开20日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权的3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权的3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十九条 公司召开股东大会或临时股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第十九条 公司召开年度股东大会应当于会议召开足二十个营业日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开足十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 |
| 第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
第五十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指公司章程第五十二条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。
| 第五十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指公司章程第五十二条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。 | 第五十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指公司章程第五十九条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。 |
| 第五十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第五十三条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十九条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
除以上修订外，《股东大会议事规则》其他条款均保持不变。
紫金矿业集团股份有限公司关于第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案
各位股东：
为明确第七届董事会、监事会成员的薪酬，建立科学、规范、统一的业绩考核评价体系，并以此作为薪酬兑现、有效实施激励与约束、管理与监督的依据，以促进公司业绩和核心竞争能力的提升，最大限度地激发公司董事、监事的积极性和责任感，公司董事会特制定关于第七届董事、监事薪酬和考核方案。
一、原则
效率优先兼顾公平的原则；
对企业贡献大小确定薪酬的原则；
责权利相一致、短期利益和长期利益相一致的原则。
二、薪酬对象
公司董事长、副董事长、执行董事，监事会主席适用本薪酬考核方案。
非执行董事、独立董事、监事实行年度津贴。
三、董事长、副董事长、执行董事，监事会主席考核薪酬的确定
3.1 基本年薪与奖励年薪
(一)基本年薪
根据各人职务和承担责任的不同，其基本月薪由15万至25万人民币；具体个人的基本年薪，由公司与受聘人员的聘任合同中予以确定。
(二)奖励年薪
执行董事、监事会主席奖励年薪＝（公司当年税后利润－公司上年末净资产×5%）×0.07%ｘ任职人数ｘ考核系数
2019年第二次临时股东大会议案三
董事长、总裁奖励年薪=（公司当年税后利润－公司上年末净资产×5%）×0.1%ｘ考核系数
注：
——公司当年税后利润指按中国会计准则计算的集团公司合并报表中归属于母公司股东的净利润；
——公司上年末净资产指按中国会计准则计算的集团公司合并报表中归属于母公司股东的权益；
——考核系数取0.7～1.3，董事会提名与薪酬委员会有权根据年度经营情况确定奖励薪酬的考核系数（即奖励薪酬的上下浮动范围）。
3.2奖励年薪的分类
奖励年薪分成两部分。
其中：【50】%作为即期奖励，考核结果经股东大会审议确认后以现金发放；
【50】%作为期权奖励，由公司设立专户，按照考核当年经审计的每股净资产价值折成虚拟股份。
虚拟股份与普通股享有同等收益权，承担同等风险；享有分红及送股，但没有表决权，不参加配股。如遇配股，虚拟股份应按配股后净资产情况作相应调整。虚拟股份不得转让、质押。
3.3薪酬考核和兑现
(一)年薪每年考核确认一次，原则上在第二年的第一季度完成考核确认工作，经营业绩的确认以年度审计报告为准。考核工作由提名与薪酬委员会负责，由该委员会提出考核办法。
(二) 奖励年薪考核可按考核系数进行调整，上下浮动；年薪经公司股东大会批准后在企业管理费用中列支。
(三)在市场发生重大变化时，可根据黄金和金属的不变价对考核薪酬方案进行修正或调整；当年如发生重特大环保事故，可对奖励薪酬进行一票否决。
(四) 基本年薪和奖励年薪的发放
1、基本年薪按月发放。
2、奖励年薪的计算和发放。
1）奖励年薪的计算和发放：
奖励年薪按本方案第3－1（二）条方法计算，其中即期奖励部分在股东大会审议确认后一个月内兑现。
2）期权奖励的计算和兑现：
期权奖励在考核当年不予发放，仅将当年期权奖励金额按当年末净资产折成虚拟股份，并享有当年及以后年度的股份分红权。
期权奖励的兑现：按每三年一个循环，分三年依次按40%、30%、30%的比例兑现。兑现金额的计算按以下公式：
兑现金额=当年拟兑现的虚拟股份数×兑现上年末经审计的每股净资产。
四、责任追究
4.1因违约或非正当理由在任期未满情况下提出离职的，其累积的期权奖励不予兑现，并收归公司冲减企业管理费。
4.2不能适应企业的发展，或经营决策和管理较大失误，导致企业较大损失的，股东大会有权提前解除聘任合同，并按《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》规定追究责任，同时，取消当年奖励年薪。
4.3在任职期间，在履行职务时，违反法律、法规、公司章程或通过弄虚作假等不正当手段谋取奖励年薪的，取消其累积的奖励年薪。
五、董事、监事津贴
5.1独立非执行董事、非执行董事每年津贴15万元人民币（香港籍独立非执行董事每年津贴18万元人民币）；按月计发。
5.2监事会副主席每年津贴12万元人民币，按月计发；公司其它监事的每年津贴7.2万元人民币，按月计发。
5.3除上述津贴外，独立非执行董事、非执行董事按在公司的出勤每天补助1,200元人民币 （香港籍独立非执行董事1,600元人民币），
外部监事按在公司的出勤每天补助1,000元人民币。
六、其他
6.1公司董事、监事在下属单位兼任董事、监事职务的，可以领取董、监事津贴；但要向董事会申报备案，结合年薪收入一并列入考核。
6.2董事会提名与薪酬委员会负责对上述受薪人员的履职情况进行考核，根据考核情况计算奖励年薪总额和浮动范围，提交股东大会批准。董事会提名与薪酬委员会根据每位被考核人员的履职情况提出分配方案，经董事长审核后执行。
6.3本方案所指之年薪、津贴均含税，由受薪人负责缴纳，其个人所得税由公司代扣代缴。
七、本方案实施时限为第七届董事会、监事会任期。
八、董事会提请股东大会授权，授权董事长根据其认为合适的条款及条件分别与每名董事和监事订立服务合约及/或委任函，并处理一切其他必要的相关事宜；授权董事会提名与薪酬委员会根据市场和业绩等情况可对本考核方案进行适当修正和调整，核算的薪酬总额报股东大会批准。
以上议案经公司第六届董事会2019年第13次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十二月三十日
紫金矿业集团股份有限公司关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于紫金矿业集团股份有限公司（“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司党委会和董事会提名与薪酬委员会审核，建议以下同志为公司第七届董事会非独立董事人选：
陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、李建。
其中，陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉为执行董事，李建为非执行董事。
上述人选具备非独立董事候选人资格，并同意接受提名。
本议案采取累积投票方式投票。
以上议案经公司第六届董事会2019年第13次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东逐一审议非独立董事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十二月三十日
2019年第二次临时股东大会议案四
附件
公司第七届董事会非独立董事候选人简历
陈景河先生，1957年10月生，毕业于福州大学地质专业，厦门大学EMBA，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，福建省第
十、十一、十二、十三届人大代表，中国矿业联合会副会长、中国有色金属工业协会副会长、中国黄金协会副会长。陈先生是紫金矿业的创始人和核心领导人，紫金山金铜矿的主要发现者、研究者和开发组织者，自2000年起一直担任公司董事长（其中2006年8月至2009年11月兼任公司总裁）；陈先生还担任低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室主任，在矿床勘查评价和开发规划，矿山采、选、冶及企业管理方面有很高的造诣，获国家科技进步一等奖1项，省部级特等奖、一等奖13项，发明专利14项。
蓝福生先生，1964年4月生，毕业于福州大学地质专业，澳大利亚La Trobe大学MBA，中级工程师。1994年加入公司，2000年8月至2006年8月任公司董事、常务副总经理，2006年8月至2016年12月任公司副董事长。2016年12月起任公司副董事长、总裁。
邹来昌先生，1968年8月生，毕业于福建林学院林产化工专业，厦门大学工商管理硕士，正高级工程师。1996年3月加入公司，2006年8月至2009年11月任公司董事、高级副总裁，2009年11月至2013年10月任公司董事、常务副总裁。2013年10月起任公司董事、副总裁。
林泓富先生，1974年4月生，毕业于重庆钢铁高等专科学校炼钢及铁合金专业，清华大学EMBA。1997年8月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长，紫金山金矿副矿长，巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、董
事长等职，2006年8月至2013年10月担任公司副总裁。2013年10月起任公司董事、副总裁。
林红英女士，1968年10月生，毕业于中国地质大学，高级会计师。1993年加入公司，历任主办会计，财务部副经理、财务部经理、财务副总监等职。2009年11月至2016年12月任公司财务总监。2016年12月起任公司董事、副总裁、财务总监（兼）。
谢雄辉先生，1974年10月生，毕业于淮南工业学院地质矿产勘查专业，北弗吉尼亚大学MBA，律师、注册安全工程师、注册咨询（投资）工程师资格、一级建造师资格。2001年加入公司，历任地质技术员、董事长秘书、董办副主任兼法律顾问，珲春紫金矿业有限公司副总经理，内蒙布龙图磷矿有限公司总经理（兼），崇礼紫金矿业有限责任公司总经理，黑龙江紫金龙兴矿业有限公司常务副总经理，俄罗斯龙兴有限公司董事长（兼），紫金矿业集团西北有限公司总经理，紫金矿业集团南方有限公司董事长，集团公司矿山管理部总经理。2016年12月起任公司副总裁。
李建先生，1976年6月生，龙岩市上杭县人，龙岩市第五届人民代表大会代表。现任闽西兴杭国有资产投资经营有限公司董事长兼总经理，2013年10月开始兼任紫金矿业集团股份有限公司董事，上杭县兴诚担保有限公司董事长，福建上杭农村商业银行股份有限公司董事。
紫金矿业集团股份有限公司关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于紫金矿业集团股份有限公司（“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司党委会和董事会提名与薪酬委员会审核，建议以下同志为公司第七届董事会独立董事人选：
朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德。
上述人选具备独立董事候选人资格，并同意接受提名
本议案采取累积投票方式投票。
以上议案经公司第六届董事会2019年第13次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东逐一审议独立董事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十二月三十日
2019年第二次临时股东大会议案五
附件
公司第七届董事会独立董事候选人简历
朱光先生，1957年3月生，对外经济贸易大学国际经济专业硕士、中央财经大学经济学博士。现任厚朴京华（北京）投资咨询有限公司副董事长职务，中南大学及中央财经大学客座教授。历任五矿贸易公司总经理、五矿国际有色金属公司总经理、五矿集团高级副总裁及党组成员。2009年起至今任职厚朴京华（北京）投资咨询有限公司，代表厚朴投资任职龙铭铁矿总裁；曾兼职厦门钨业副董事长、中国钨协副会长、国际钨协主席、江西钨业集团董事长、中铜联合铜业董事长、五矿铝业董事长、美国Sherwin氧化铝厂董事长、广西华银铝业副董事长等职。2016年4月起任公司独立董事。
毛景文先生，1956年12月生，中国地质科学院研究生院博士，中国工程院能源与矿业工程学部院士。长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，对我国隐伏矿找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖一项，国家科技进步奖二等奖两项，省部级科学技术奖一等奖和二等奖各4项。现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任和中国地质学会矿床专业委员会主任，曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长和国际矿床成因协会主席。
李常青先生，1968年9月生，合肥工业大学管理工程系工业会计专业工学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士、管理学(会计学)博士，中国注册会计师。现任厦门大学管理学院教授，博士生导师，EMBA中心主任，上海证券交易所博士后工作站指导导师，中欧国际工商学院案例研究员。曾在哈佛商学院等国际知名学府访问或进修，发表学术
论文80余篇，公开出版著作（含合作）7部，主持过国家自然科学基金、国家教委人文社科基金、中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联合研究计划等10项科研，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届百篇优秀案例奖、全国MBA教育管理突出贡献奖、中国会计学会优秀论文奖等奖励，入选教育部新世纪优秀人才计划。
何福龙先生，1955年10月生，工商管理硕士，高级经济师，享受国务院特殊津贴。厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授，国际经济与贸易系硕士生导师。1994年3月至1998年4月任香港大公报财务经理，1998年5月至2000年4月任厦门市商贸国有资产管理公司副总经理，2000年5月至2017年3月任厦门国贸集团股份有限公司董事长，2017年5月起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长。先后荣获全国优秀企业家、全国劳模、改革开放40年40位福建最有影响力企业家等荣誉称号。
孙文德先生，1958年6月生，香港高等法院执业大律师。从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等法规执行及有关法律工作35年，具有丰富的实践经验和专业知识。曾任香港证监会法规执行总监，财政司委任审查员，4间持牌公司共7类受证监会监管的负责人员，上市公司执行董事和合规及风险督导委员会主席，商业罪案调查科高级督察。现任远洋集团控股有限公司独立非执行董事，税务上诉委员会委员，香港注册合规师公会荣誉主席，香港保险专业人员总会咨询委员会委员，亚洲金融科技师学会有限公司理事会委员及专家顾问，香港国际区块链金融总会荣誉会长，香港会计师公会及香港证券及投资学会的会员。
紫金矿业集团股份有限公司关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会现提出以下公司第七届监事会非职工监事候选人名单，请各位股东审议。
非职工监事候选人：林水清、范文生、徐强（外部监事）。
根据《公司章程》，上述人选具备非职工监事候选人资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，并同意接受提名。
2019年第二次临时股东大会选举产生的3名非职工监事与经公司职工代表大会选举产生的2名职工监事共同组成公司第七届监事会。
本议案采取累积投票方式投票。
以上议案经公司第六届监事会第2次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东逐一审议监事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会二〇一九年十二月三十日
2019年第二次临时股东大会议案六
附件
公司第七届监事会监事候选人简历
林水清先生，1964年5月生，中央党校本科学历，在职研究生，曾任上杭县中都镇党委副书记、镇长，党委书记，上杭县委办公室主任，上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。2009年11月起担任公司监事会主席。
范文生先生，1968年4月生，中央党校本科学历，历任上杭县人大常委会农经委秘书，农经委副主任，人大常委会办公室副主任、主任科员、专职委员、党组成员，上杭县古田镇党委副书记、镇长，上杭县太拔乡党委书记，上杭县经贸局正科级干部、上杭县铜业局局长。2013年10月起担任公司监事。
徐强先生，1952年8月生，大学学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师。曾任福建华兴会计师事务所副所长、福建省资产评估中心主任。2000年8月起任本公司监事，2006年8月起担任公司监事会副主席。