中国旅游集团中免股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2022年12月修订）
第一章 总则第一条 为了规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，加强与公司各部门、各分子公司及重要参股公司之间重大信息披露事项的联络与协调，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息内部报告”，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告并告知投资者关系部，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本制度所称“重大信息”，是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或对理性投资者是否购买或者出售公司股票的决定产生较大影响、按照公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则等可能需要履行公开披露义务的情形或事件，包括但不限于本制度第三章规定的信息。
第四条 本制度所称“子公司”，既包括公司直接或间接持股比例超过50%的绝对控股子公司（含全资子公司），亦包括公司直接或间接持股比例未超过50%，但系该公司第一大股东，或对其具有实际控制力的相对控股子公司。
第五条 本制度所称“报告义务人”，包括但不限于以下人员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司总部各部门负责人，各分子公司负责人；
（三）公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（五）其他可能知悉公司重大信息的人员。
第二章 一般规定第六条 公司董事会统一领导和管理公司重大信息内部报告工作。公司董事会秘书负责组织和协调重大信息的内部报告和披露工作，督促重大信息报告义务人履行报告义务。
公司投资者关系部为公司重大信息内部报告工作和信息披露事务的归口管理部门，协助董事会秘书对重大信息内部报告工作和信息披露事务进行管理。具体工作包括但不限于负责收集重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息以及与投资者、监管部门的沟通与联络。第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门、单位内部信息收集、整理的义务以及向公司董事会秘书报告并告知投资者关系部其职权范围内所知悉重大信息的义务。
第八条 为保证内部信息报告渠道的畅通，内部信息报告义务人应当指定本部门、单位熟悉相关业务和法规的人员担任内部信息报告的联络人（以下简称“报告联络人”），代表报告义务人统一与公司投资者关系部联络和协调相关信息披露事务。
报告联络人应及时向公司各部门、各分子公司及重要参股公司传达投资者关系部下发的各种信息通知，并根据要求将相关信息反馈至公司投资者关系部。报告联络人的主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理，组织协调有关部门和人员草拟相关文件；
（二）按照本制度的要求及时向有关人员和部门报告重大信息、提供有关材料；
（三）学习和了解法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则中对信息披露的有关规定，参加公司组织的有关公司治理及信息披露的相关培训；
（四）做好重大信息的保密工作。
报告联络人报送公司投资者关系部的所有信息须经报告义务人确认。第九条 公司投资者关系部根据公司实际情况，不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性和准确性。
第三章 重大信息的范围第十条 公司、各分子公司、重要参股公司出现、发生或即将发生的以下情形时，应当及时履行重大信息内部报告义务。具体事项如下：
（一）公司治理事项
1、拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项（具体可参考公司内部规章制度规定）；
2、控股子公司（含全资子公司）、公司派驻董事、监事和高级管理人员的参股公司拟召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项（具体可参考各控股子公司、有关参股公司内部规章制度规定）；
3、不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。
（二）重大交易事项（属于公司日常经营活动的除外）
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、成立合资公司；
13、公司证券上市地证券交易所认定的其他交易。
发生“财务资助”、“对外担保”事项时，无论金额大小均需报告，其余事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
7、《香港上市规则》第14.07条规定的百分比率中任何一项适用比率达到5%或以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则对重大交易披露事项有其他要求的，从其规定。
（三）日常交易事项
1、购买原材料、燃料和动力等；
2、接受劳务等；
3、出售产品、商品等；
4、提供劳务等；
5、工程承包等；
6、与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本条“重大交易事项”的规定。除此之外，上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、涉及“购买原材料、燃料和动力”、“接受劳务”等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”、“工程承包”等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元。
（四）关联/连交易事项
公司及子公司与关联/连人发生关联/连交易的，报告义务人或报告联络人应当按照《公司关联交易管理制度》的相关规定，及时履行内部报告义务，且关联/连交易金额无论大小，报告义务人或报告联络人均应当在预计发生之前履行报告义务。
报告义务人或报告联络人如无法准确判断是否属于关联/连交易的，则应提前咨询公司投资者关系部意见，并向投资者关系部提供完整、准确、真实的相关材料。
（五）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司申请破产、决定解散或者依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭；
6、公司出现股东权益为负值；
7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
9、公司主要银行账户被冻结；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，触及以下标准，需要及时报告：
（1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关报告义务人也应当及时报告。公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，报告义务人应当及时报告。
12、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
13、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
14、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
15、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
16、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所的相关监管规则或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）其他重大事项
1、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、公司经营方针和经营范围发生重大变化；
3、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
4、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化；
5、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
6、公司实施减资、合并、分立；
7、公司会计政策、会计估计重大变更；
8、公司预计经营业绩发生大幅变动；
9、股票交易异常波动和传闻澄清；
10、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
11、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
12、董事会就公司发行新股、可转换债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
13、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
14、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
15、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
16、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
17、公司或其子公司订立的贷款协议包括一项条件、对任何控股股东施加特定履行的责任，而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大；
18、向参股公司委派董事、监事、或高级管理人员；
19、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
20、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
21、控股股东质押股份以担保公司的债务或担保公司的保证或其他责任上支持；
22、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
23、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
25、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
26、社会责任履行情况，包括但不限于：
（1）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（4）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
上述事项涉及具体金额的，比照本条适用“重大交易事项”的有关标准履行报告义务。
第十一条 相关报告联络人应根据公司证券上市地证券监管机构、证券交易所有关监管规则的最新规定和要求，定期向投资者关系部提供以下信息和数据：
（一）每季度结束后规定时间内，公司财务部报告联络人应提供季度报告中所需的相关财务数据；
（二）每半年度结束后规定时间内，相关部门、单位报告联络人应提供半年度业务概要、经营情况、募集资金使用情况等内容；
（三）每年度结束后规定时间内，相关部门、单位报告联络人应提供全年业务概要、管理层讨论与分析、核心竞争力分析及董事、监事、高级管理人员情况等内容。
第十二条 未达到上述报告标准或本制度未予列出，但对公司有重大影响或产生重大社会影响的其他事项，报告义务人也应当在知悉事件时立即报告。
第四章 内部重大信息报告程序
第十三条 重大信息内部报告时点：
（一）公司各部门、各分子公司、重要参股公司拟将该重大事项提交董事会、监事会、股东大会审议时；
（二）有关各方就该重大事项进行协商或谈判时；
（三）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（四）已审议或披露的重大事项取得重大进展时；
（五）突发事项发生时；
（六）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，相关报告义务人或报告联络人应当及时报告相关筹划情况和既有事实：
（一）重大信息预计难以保密时；
（二）重大信息已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
报告义务人对重大事项或报告时点难以判断的，应及时与公司投资者关系部沟通。
第十四条 重大信息内部报告基本程序：
（一）触及上条规定的报告时点之一时，报告义务人应当立即（24小时内）以包括但不限于电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时督促报告联络人及时告知公司投资者关系部并报送有关资料；
（二）报告事项要求简明、真实、结论明确。有关材料包括但不限于：
1、发生的原因、各方基本情况、内容、对公司经营的影响等；
2、所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、证券服务机构所出具的报告、意见书等；
5、公司内部审批的意见、决定、决议等；
6、其他对重大信息产生影响的相关材料。
（三）公司投资者关系部认为需要进一步了解重大事项详细情况的，报告联络人应配合及时补充相关资料和信息。报告联络人应当按照投资者关系部的要求立即收集、整理与重大信息有关的书面材料。涉及需要履行董事会、监事会或股东大会审议程序的，报告联络人还应及时组织有关部门编写议案材料。
（四）公司投资者关系部应根据法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则等规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，对于可能涉及披露的重大信息，应当及时向董事会秘书报告。
（五）董事会秘书对投资者关系部报告的信息进行审核，将可能涉及披露的重大信息在第一时间向董事长和总经理汇报；涉及董事会（含各专门委员会）、监事会及股东大会审议范围内的事项，经董事长批准后提交董事会/监事会/股东大会审议；确定相关事项需要履行信息披露义务的，应安排投资者关系部履行相关审批程序后按相关规定予以公开披露。
第十五条 重大事项处于筹划阶段或进展过程中的，报告义务人或报告联络
人初次履行报告义务后，应当与投资者关系部保持密切沟通，并按照如下分阶段原则，报告最新进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已报告的重大信息作出决议的，应当及时报告决议执行情况；
（二）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已报告的重大信息获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已报告的重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事项涉及相关方出具承诺的，应该当及时报告承诺内容；该承诺未按期如约履行的，应当及时报告其原因和后续安排，并在此后每隔30日报告一次进展，直至该承诺履行完毕；
（七）已报告的重大信息出现重大变化或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的变化或者进展情况。
第十六条 报告义务人或报告联络人如认为相关事项金额虽未达到报告标准，但事项有重大影响，或是对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向投资者关系部咨询。
第十七条 公司重要参股公司发生本制度所述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应由公司负责投后管理的部门及时上报相关信息。
第十八条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。第十九条 未经报告或未经公司投资者关系部履行相关审批程序，公司任何部门、分子公司及重要参股公司均不得以公司名义对外披露重大未公开信息。
第五章 保密义务和责任追究第二十条 除报告义务人、报告联络人外，其他具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：
（一）公司及各分子公司、重要参股公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、财务会计人员、合规管理人员、信息披露人员、销售人员；
（二）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（三）公司及各分子公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等；
（四）《证券法》等法律法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则等规定的其他可以获取重大信息的人员。
第二十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和其他高级管理人员，以及其他因工作关系而了解到公司重大信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二十二条 报告义务人、报告联络人及其他知情人员在重大信息的流转、审核与披露的过程中，在重大信息披露前，应尽量缩小知情人范围，不得造成内幕信息泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
报告义务人或报告联络人应按照《公司内幕信息知情人管理制度》的有关要求，做好各部门、单位内幕信息知情人的登记管理工作。
第二十三条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第二十四条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务，有下列情形之一，给公司造成损失的，由公司人力资源部根据公司内部管理制度对当事人进行追责或处罚：
（一）应当及时上报而未上报的信息，造成公司信息披露不及时；
（二）提供不实数据造成公司信息披露不真实、不准确，有重大虚假或误导性陈述；
（三）为规避审批流程，故意分解、隐瞒交易金额，造成公司信息披露违规；
（四）其他违反本制度规定损害公司利益及形象的行为。
第六章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》、《公司信息披露管理制度》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、其他规范性文件、公司证券上市地监管规则和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》相抵触，则应根据有关法律法规、他规范性文件、公司证券上市地监管规则和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。