中国旅游集团中免股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月
目 录
2021年第三次临时股东大会须知 ...... 2
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署《电子商务合作协议》的议案 ...... 5
议案二：关于修订《公司信息披露管理制度》的议案 ...... 9
议案三：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ...... 10
2021年第三次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、出席会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、特别提醒：受新冠肺炎疫情的影响，公司鼓励各位股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守北京市有关疫情防控的相关规定和要求。会议当日公司会按北京市最新疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记、出示“北京健康宝”并进行核验、如实完整登记个人相关信息、查询最近14天是否到过中高风险地区等工作，符合要求者方可参会，参会期间需全程佩戴口罩，请予配合。
2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年9月14日（周二）14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店二层怡景苑。
三、与会人员:
（一）2021年9月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署<电子商务合作协议>的议案》
2、《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
3、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对议案进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在2021年第三次临时股东大会会议记录上签字；
（十）会议主持人宣布公司2021年第三次临时股东大会结束。
议案一：关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署《电子商务
合作协议》的议案各位股东和股东代表：
为实现公司线上业务的统一规划、统一运营，公司下属公司日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）、中免集团三亚市内免税店有限公司（以下简称“三亚市内免税店”）拟与中免日上互联科技有限公司（以下简称“互联科技”）就在线销售业务开展正式运营合作。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易，现提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
为进一步整合公司线上运营业务，促进线上业务的长远发展，向消费者提供更优质更完善的服务，2021年8月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署<电子商务合作协议>的议案》，关联董事王轩回避表决，其他5名非关联董事一致同意上述议案。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：中免日上互联科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路515号1幢A6库区一层7号仓库辅助用房二层
法定代表人：王轩
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2021年4月29日
经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机网络专业领域内的技术开发并提供相关技术咨询及技术服务，计算机系统集成，通信设备维修；电子商务；宠物用品、服装鞋帽、皮具箱包、钟表眼镜、日用百货、家用电器、食用农产品、家
居用品、电子产品及配件、照相器材、家具、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车、摩托车、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、五金交电、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建材（钢材、水泥除外）、母婴用品、花卉的销售，食品经营（仅销售预包装食品）；货物进出口，技术进出口；服装、皮具、鞋包的修补及维护；第三方物流服务；仓储服务（除危险品）；公关活动策划；展览展示服务；房地产经纪；物业管理；搬运装卸；自有设备租赁；摄影摄像服务；票务代理；创意服务；设计、制作、代理各类广告；图文设计、制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持股41.00%，上海星日众和电子商务合伙企业（有限合伙）持股20.00%，上海贞易信息技术有限公司持股18.72%，博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股12.48%，北京中信企业项目管理有限公司持股7.80%。
最近一个会计年度主要财务指标：互联科技成立于2021年4月29日，成立时间不足一年，且无实际控制人及控股方，暂无相关财务数据。
（二）关联关系介绍
公司董事、常务副总经理王轩、副总经理王延光在互联科技担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，互联科技为公司的关联法人，双方具有关联关系。
三、关联交易的主要内容
（一）日上上海与互联科技《电子商务合作协议》
1、关联交易的主体
甲方：日上免税行（上海）有限公司
乙方：中免日上互联科技有限公司
2、交易标的和种类
合作期间，甲方全权委托乙方通过其自有的在线电子商务平台销售甲方商品。
3、定价依据
甲方参考与其他第三方已发生的价格，以及市场中相同业务的报价来制定本次服务价格，并按照实际销售额的一定比例向乙方支付服务费用。
4、结算方式
按月结算。乙方于每月末前一日将上月的销售额报表提交甲方，甲方应及时核对并在5日内对销售额报表确认。报表确认后，乙方应将收到的相应销售额扣除（1）乙方应收取的服务费和（2）乙方垫付的应由甲方承担的成本和费用后的结算额汇至甲方的账户。
5、协议的生效及有效期
经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事项履行完内部决策程序后，自2021年8月1日起生效，有效期至2023年2月28日止。
（二）三亚市内免税店与互联科技《电子商务合作协议》
1、关联交易的主体
甲方：中免日上互联科技有限公司
乙方：中免集团三亚市内免税店有限公司
2、交易标的和种类
合作期间，甲方负责运营乙方包括离岛免税补购、完税零售在内的在线零售业务。
3、定价依据
乙方参考与其他第三方已发生的价格，以及市场中相同业务的报价来制定本次服务价格，并按照剔除积分及乙方承担券成本后实际结算销售金额的一定比例向甲方支付服务费用。
4、结算方式
按月结算。甲方每月1日向乙方以书面方式提供上月（自然月）的在线销售报表（包括但不限于：商品、销售量、销售额、积分、促销券、实际收入）以及月结算账单供乙方核对，乙方确认后双方进行结算。如数据出现错误或双方记录不一致，则以乙方数据为准。
5、协议的生效及有效期
经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事项履行完内部决策程序后，本协议自2021年8月1日起生效，有效期至2023年2月28日止。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的关联方互联科技拥有自主研发的电商平台和专业技术团队，运营团队拥有多年的旅游零售业务经验，与市场上其他同类企业相比更具优势。本次关联交易有利于整合公司线上业务，实现线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，为消费者提供更好的购物体验。本次关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。以上内容已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2021年9月7日
议案二：关于修订《公司信息披露管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《香港证券及期货条例》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际，公司对现行《公司信息披露管理制度》进行了相应修订《公司信息披露管理制度（草案）》。具体内容详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国旅游集团中免股份有限公司信息披露管理制度（草案）》。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司信息披露管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的《公司信息披露管理制度》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司信息披露管理制度》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2021年9月7日
议案三：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案各位股东和股东代表：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际，公司对现行《公司关联交易管理制度》进行了相应修订。具体内容详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关联交易管理制度（草案）》。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司关联交易管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的《公司关联交易管理制度》将在股东大会审议通过后，自公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司关联交易管理制度》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会
2021年9月7日
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