中国旅游集团中免股份有限公司
信息披露管理制度
（草案）（已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，待H股发
行上市之日起生效并实施）
第一章 总则第一条 为加强中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的
管理，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”，其中“上海证券交易所”以下简称“上交所”）以及《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，与“《上交所上市规则》”合称“《上市规则》”。其中“香港联交所有限公司”以下简称“联交所”）、《香港证券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人，重
大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会、香港证监会、公司证券上市地证券交易所及其他适用监管机构监管。第三条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证监会、香
港证监会、公司证券上市地证券交易所对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。公司下属全资、控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第七条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。第八条 依法披露的信息，应当在上交所和联交所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，以及根据《联交所上市规则》在公司网站发布，同时将其置备
于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其
他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以暂缓披露。
第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按照《上交所上市规则》
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。第十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券的交易未发生异常波动；
（四）任何按《香港证券及期货条例》以及其他香港证监会指引、公司证券上市地证券交易所或香港证监会因应个别情况豁免、修改或免除披露的特定责任。第十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。第十三条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当
及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第三章 信息披露的内容和范围
第一节 定期报告第十四条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断
和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。
第十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司披露的定期报告必须经董
事会审议通过。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。根据中国证监会的要求，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。根据联交所的要求，年度业绩应当在每个会计年度结束后的三个月内公布初步业绩公告，并在每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告；而中期业绩应当在每个会计年度的上半年结束后的两个月内公布初步业绩公告，并在每个会计年度的上半年结束后的三个月内披露中期报告。公司也应于每季度结束后45天内公布及刊发季度财务业绩。公司开始在联交所公布季度财务业绩后，其后的财政年度即应继续汇报截至第三个月及第九个月的季度业绩。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所和联交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。第十六条 公司应当与上交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。公司同时在境内和境外证券市场上市的，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上交所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。公司根据有关规定或其他需求编制定期报告外文译本的，应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外文文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。”第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会、香港证监会及公司证券上市地证券交易所规定的其他事
项。第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会、香港证监会及公司证券上市地证券交易所规定的其他事
项。第十九条 定期报告的编制、审议和披露程序：
（一） 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议。董事会办公室作为定期报告编
制的具体牵头部门，组织公司相关部门按照相关法律法规和证券监管
部门的规定编制定期报告草案；
（二） 定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 召开董事会审计委员会会议，审议定期报告并形成审阅意见；
（四） 召开董事会，审议定期报告并形成决议；
（五） 监事会对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意
见；
（六） 董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十一条 公司在联交所披露的年度报告及中期报告的内容以及董事、监事和高级管理
人员所需要履行的职责必须符合《联交所上市规则》以及其他香港的法律法规。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十二条 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异
常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告第二十四条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；主要或者全部业务
陷入停顿；
（十一） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十三） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十四） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十五） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十六） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十七） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十八） 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务（包括公司证券上市地证券交易所对个别或临时事项的披露要求）。第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券的交易出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生
较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券交
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十条 公司应当关注公司证券的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十一条 公司证券交易被中国证监会、香港证监会或者公司证券上市地证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。第三十二条 临时公告编制、审议和披露程序。
（一） 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规
定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二） 董事会办公室根据信息披露内容与格式要求，准备相关临时报告文
件初稿，相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料的纸质或电子文档，所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求；
（三） 对于须经公司董事会和／或股东大会批准的事项，按照《公司章程》
的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露；监事会发布的临时报告，由监事会审批后披露；
（四） 董事会秘书负责组织临时报告的信息披露工作。
第四章 信息披露事务管理
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露工作的第一
责任人，董事会秘书负责具体的协调和组织。
董事会办公室为公司信息披露的常设机构，为公司信息披露事务管理部门，
负责公司信息披露的具体实施工作。董事会秘书负责办理公司信息对外公布
等相关事宜。第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 投资者关系管理与新闻发布第四十四条 董事会办公室具体负责投资者关系管理，统一接待投资者咨询。其他单位和
个人不得擅自接待投资者咨询，不得超出公司已公开披露的信息范围发表对公司业务或公司情况的言论。公司及子公司、分公司研究人员不得对公司股价发表任何评论或建议。第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司董事、高级管理人员及公司指定的其他人员在接受媒体采访前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第六章 信息的保密第四十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第四十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在
最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。第四十八条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证
券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照本制度的规定披露相关
信息。
第七章 责任追究第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信
息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。第五十一条 任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国
证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。第五十二条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在
定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚
款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。第五十三条 信息披露义务人违反本制度的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责
任人员采取证券市场禁入的措施。
违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第五十四条 由于公司有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其
承担损害赔偿责任。第五十五条 公司各部门、各子公司、各分公司在工作中聘请中介机构的，应与中介机构
约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。
第八章 附则第五十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。第五十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、其他规范性文件、
公司证券上市地监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、
其他规范性文件、公司证券上市地监管规则或《公司章程》的规定执行。第五十八条 本制度由董事会负责解释及修订。第五十九条 本制度自董事会审议通过，于公司发行境外上市外资股（H股）并在联交所
上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《信息披露管理制度》自动
失效。