证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临2020-028
中国国旅股份有限公司第四届董事会第一次会议（通讯方式）
决议公告
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2020年5月15日以电子邮件方式发出通知，于2020年5月22日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
会议同意选举彭辉为公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
会议同意选举公司第四届董事会各专门委员会委员，人员组成如下：
战略委员会由5名董事组成，成员为：彭辉、陈国强、薛军、张润钢、张音，其中委员会主席为彭辉；
提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数，成员为：张润钢、彭辉、薛军、王斌、刘燕，其中委员会主席为张润钢；
薪酬与考核委员会由3名独立董事组成，成员为：刘燕、张润钢、王斌，其中委员会主席为刘燕；
审计委员会由3名独立董事组成，成员为：王斌、张润钢、刘燕，其中委员会
主席为王斌。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。以上各专门委员会委员任期与第四届董事会任期一致。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
会议同意聘任陈国强（简历详见附件）为公司总经理，任期与第四届董事会任期一致。公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
会议同意聘任常筑军（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
会议同意聘任陈文龙为公司总会计师，聘任王轩、赵凤、王延光、常筑军为公司副总经理，上述高级管理人员（简历详见附件）任期与第四届董事会任期一致。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》
鉴于公司发展战略调整为聚焦以免税业务为核心的旅游零售业务，为适应公司业务发展需要，突出公司主营业务，树立统一鲜明的市场形象，拟将公司中文名称由“中国国旅股份有限公司”变更为“中国旅游集团中免股份有限公司”（该名称变更已经国家市场监督管理总局审查通过并核准），同时，公司英文名称由“China
International Travel Service Corporation Limited”变更为“China Tourism Group DutyFree Corporation Limited”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订要求，同时鉴于公司名称发生变更，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2020-030）。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
8、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件的最新修订要求及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件的最新修订要求及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》的相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》的相关规定，公司拟对《独立董事制度》的相关条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
为进一步提升独立董事的工作积极性，强化独立董事的勤勉尽责意识，结合公司实际情况，公司拟对独立董事年度基本报酬进行调整，同意将担任董事会专门委员会主席的独立董事基本报酬调整为18万元/年，将其他独立董事基本报酬调整为15万元/年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<公司独立董事报酬管理办法>的议案》
为进一步规范公司独立董事报酬管理，建立更为科学有效的激励与约束机制，充分调动公司独立董事的工作积极性，公司拟对《独立董事报酬管理办法》的相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于子公司为下属公司提供担保的议案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于子公司为下属公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-031）。该议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》
为更好地履行企业社会责任，同意公司向云南省西盟佤族自治县人民政府捐赠人民币292.26万元，用于美丽乡村建设、干部培训及骨干教师队伍建设等项目；同意公司向云南省孟连傣族拉祜族佤族自治县人民政府捐赠人民币319.756万元，用于美丽乡村建设、干部培训、中小学教育质量提升等项目。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-032）。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十三日
附件：高级管理人员简历
陈国强，男，1964年出生，汉族，中共党员，对外经济贸易大学外贸英语专业本科毕业，长江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任中免公司翻译、采购部副经理、业务一部副经理、总经理助理兼业务一部总经理、进出口部总经理、酒水营销分公司总经理、进出口业务分公司总经理，中免欧洲办事处首席代表，香港中权公司采购副总监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，中免公司总经理助理兼旅游零售部总监、中免博奥商贸有限公司总经理，中免公司副总经理兼中免（北京）商贸有限公司总经理、董事长，中免公司董事、总经理、党委副书记等职务。现任公司董事、总经理、党委副书记。未持有公司股份。
陈文龙，男，1969年出生，汉族，中共党员，广西大学工商管理专业研究生毕业，工商管理硕士、专业会计硕士，高级会计师、国际注册审计师，财政部第二届、第三届管理会计咨询专家。曾任马鞍山钢铁设计研究院会计员、助理会计师、会计师，马鞍山钢铁设计研究院财务处主任会计师，中国冶金科工集团公司财务与资产管理部副部长兼资金管理处处长，计划财务部副部长、部长，中国冶金科工股份有限公司计划财务部部长，中国中冶财务部部长，公司副总会计师兼财务管理部总监。现任公司总会计师、党委委员。未持有公司股份。
王轩，男，1968年出生，汉族，中共党员，北京科技大学工商管理专业研究生毕业，硕士。曾任中国远望（集团）总公司企业管理部副总经理，北京双鹤药业股份公司投资发展部副经理，中免公司投资管理部总监、总经理助理、副总经理、党委书记等职务。现任公司副总经理、党委委员。未持有公司股份。
赵凤，女，1970年出生，汉族，中共党员，毕业于北京师范大学行政管理专业，硕士研究生学历，长江商学院高级管理人员工商管理专业硕士。曾任中免公司人力资源部副主管、主管、经理、总监助理、副总监、总监、烟草酒水营销部总监，中免公司总经理助理、党委副书记、副总经理等职务。现任公司副总经理、党委委员。未持有公司股份。
王延光，男，1968年出生，汉族，中共党员，北京大学汉语言学专业本科毕
业，文学学士。曾任北京大学对外汉语教学中心助教，国旅总社中国公民旅游部副经理、高级经理、门市部经理、总经理，北京广之旅国际旅行社有限公司常务副总经理，国旅总社出境游总部总监、总经理助理、公务旅行部总监、国内游总部总经理、自由行部总经理、采购运营部总经理，国旅总社总经理助理，庐山旅游发展有限责任公司副总经理，国旅集团上海有限公司总经理，国旅总社总经理助理、副总经理、党委委员，中免公司副总经理、纪委书记、党委委员等职务。现任公司副总经理、党委委员。未持有公司股份。常筑军，男，1973年出生，汉族，中共党员，北京物资学院国际贸易专业本科毕业，经济学学士。曾任北京市内免税店策划培训部经理，中免公司烟草营销分公司副主管，销售部华北/东北区销售经理， 营运部酒水采购经理、高级经理，品牌代理部总监助理、副总监、总监，精品香化营销部副总监、总监，弘铭博（北京）商贸有限公司总经理，中免公司香化食品营销部总监，进口烟酒营销部总监，进口烟酒食品营销部总监，中免公司总经理助理等职务。现任公司副总经理、董事会秘书、党委委员，兼任中免国际有限公司总经理。未持有公司股份。
（注：上述简历中，中国国旅集团有限公司及前身简称为“国旅集团”、中国免税品（集团）有限责任公司及前身简称为“中免公司”、中国国际旅行社总社有限公司及前身简称为“国旅总社”。）