根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国国旅股份有限公司独立董事制度》及《中国国旅股份有限公司章程》等有关规定，作为中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第四届董事会第一次会议相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、经查阅陈国强、陈文龙、王轩、赵凤、王延光、常筑军的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，未发现上述人员有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备履行相应职责的能力和条件，常筑军先生担任董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所事先审核无异议；
2、上述高级管理人员的提名、聘任及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任合法、有效；
3、同意公司聘任陈国强为公司总经理，聘任陈文龙为公司总会计师，聘任王轩、赵凤、王延光、常筑军为公司副总经理，聘任常筑军为公司董事会秘书。
二、关于调整独立董事薪酬的独立意见
本次独立董事薪酬调整是公司参照其他同行业、同地区、同类型上市公司独立董事薪酬水平，并结合公司实际情况而制定，有助于提升独立董事的勤勉职责意识，充分调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展；该议案的审议、表决程序符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形；同意本次调整独立董事薪酬事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于子公司为下属公司提供担保的独立意见
经审阅相关资料，我们认为：公司子公司为其下属企业提供担保是为了满足下属企业生产经营需要，有利于下属企业经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；相关被担保人为公司全资或控股孙公司，公司对其日常经营拥有绝对控制权，且其财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控；本次担保事项相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；本次担保事项不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形；我们同意该担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《中国国旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
张润钢
王 斌
刘 燕
年 月 日