证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临2020-031
中国国旅股份有限公司关于子公司为下属公司提供担保的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称：中免国际有限公司、上海日上星国际货运代理有限公司
? 本次担保金额为不超过等值人民币64,290万元。截至本公告披露日，公
司及其子公司对中免国际有限公司、上海日上星国际货运代理有限公司提供的担保余额为0元（不含本次）。
? 本次担保不涉及反担保。
? 截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保事项。
? 本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业业务发展需要，盘活履约保证金，节约财务成本，公司子公司（含控股孙公司）拟为其下属公司在银行开具保函提供不超过等值人民币64,290万元的担保，具体包括：
1、全资子公司为下属公司在银行开具履约保函提供担保
担保人：中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）
被担保人：中免国际有限公司（以下简称“中免国际”）
担保金额：不超过600万美元（约合人民币4,290万元）
担保事由：公司全资子公司中免公司之全资子公司中免国际拟与周大福珠宝集团有限公司（以下简称“周大福”）合作开展寄售业务，周大福要求中免国际提供相应价值的银行保函，因此，中免公司拟为中免国际在银行开具履约保函提供担保。
2、控股孙公司为下属公司在银行开具海关税款保函提供担保
担保人：日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）被担保人：上海日上星国际货运代理有限公司（以下简称“上海日上星”）担保金额：不超过人民币60,000万元担保事由：公司控股孙公司日上上海之全资子公司上海日上星从供应商采购的进口商品以保税品状态存放于保税区仓库，商品在出库未报关前，需要向监管海关出具一定额度的海关税款保函，以满足海关对出保税区商品的监管要求，因此，日上上海拟为上海日上星在银行开具海关税款保函提供担保。
（二）本次担保履行的内部决策程序
1、董事会审议
2020年5月22日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于子公司对下属公司提供担保的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果合法、有效。
2、股东大会审议
因被担保人上海日上星的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）中免国际
公司名称：中免国际有限公司
注册地址：16F EVERBRIGHT CENTRE 108 GLOUCESTER ROADWANCHAI HK
注册资本：4,556万元人民币
经营范围：免税品贸易
与公司的关系：中免国际为公司全资孙公司
股东情况：公司全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司持有其100%股份
主要财务指标：
截至2019年12月31日，中免国际资产总额为人民币776,065万元，负债总额为人民币413,560万元，银行贷款总额为人民币22,395万元，流动负债总额为人民币409,699万元，净资产为人民币362,504万元，2019年度营业收入为人民币2,259,960万元，净利润为人民币143,643万元（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，中免国际资产总额为人民币634,775万元，负债总额为人民币242,319万元，银行贷款总额为人民币228,425万元，流动负债总额为人民币238,230万元，净资产为人民币392,456万元，2020年一季度营业收入为人民币457,048万元，净利润为人民币22,279万元（以上数据未经审计）。
（二）上海日上星
公司名称：上海日上星国际货运代理有限公司
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路515号A6库区一层7-12库房
法定代表人：王延光
经营范围：保税区内国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理，商务咨询（除经纪），商业性简单加工，货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、路上国际货物运输代理业务，仓储服务，会务服务，展览展示服务，第三方物流业务（除运输），佣金代理（拍卖除外），报检；在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务。
与公司的关系：上海日上星为公司控股孙公司
股东情况：公司控股孙公司日上上海持有其100%股份
主要财务指标：
截至2019年12月31日，上海日上星资产总额为人民币220,566万元，负债总额为人民币215,816万元，流动负债总额为人民币215,816万元，净资产为人民币4,750万元，2019年度营业收入为人民币672,917万元，净利润为人民币64万元（以上数据已经审计）。
截至2020年3月31日，上海日上星资产总额为人民币222,763万元，负债总额为人民币216,050万元，流动负债总额为人民币216,050万元，净资产为人民币6,713万元，2020年一季度营业收入为人民币136,934万元，净利润为人民币1,963万元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见及独立董事意见
（一）董事会意见
本次担保是为了满足公司下属企业业务发展需要，符合公司整体发展战略，有利于维护公司的整体利益；结合相关被担保人的经营情况、资信状况及财务状况，董事会认为其财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，上述担保事项不会损害公司和全体股东利益；同意本次担保。
（二）独立董事意见
经审阅，作为公司独立董事，我们对本次担保事项发表意见如下：
公司子公司为其下属企业提供担保是为了满足下属企业生产经营需要，有利于下属企业经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；相关被担保人为公司全资或控股孙公司，公司对其日常经营拥有绝对控制权，且其财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控；本次担保事项相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；本次担保事项不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形；我们同意该担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含对子公司的担保）为人民币61,456万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的2.75%，其中为控股子公司（含控股孙公司）提供的担保总额为人民币53,806万元，占公司最近一期经审计净资产的2.41%。公司无逾期担保。
五、报备文件
（一）公司第四届董事会第一次会议决议；
（二）公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（三）被担保人营业执照复印件。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十三日