根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国国旅股份有限公司独立董事制度》及《中国国旅股份有限公司章程》等有关规定，作为中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于增补第三届董事会非独立董事的独立意见
1、本次非独立董事候选人陈国强、薛军的提名、审议、表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；
2、经认真审阅陈国强、薛军个人履历及相关资料，我们认为，陈国强、薛军符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，未发现陈国强、薛军存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；
3、本次增补董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意增补陈国强、薛军为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、经查阅陈国强、王轩、赵凤、王延光的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，未发现上述人员有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备履行相应职责的能力和条件；
2、公司的聘任及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任合法、合规；
3、同意公司聘任陈国强为公司总经理，王轩、赵凤、王延光为公司副总经理。
（本页无正文，为《中国国旅股份有限公司独立董事关于增补董事、聘任高级管理人员的独立意见》签字页）
独立董事：
张润钢
王 斌
刘 燕
年 月 日