中国国旅股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年5月
目录
中国国旅股份有限公司2018年年度股东大会须知 ...... 2
中国国旅股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：中国国旅股份有限公司2018年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：中国国旅股份有限公司2018年度监事会工作报告 ...... 10
议案三：中国国旅股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ...... 12
议案四：中国国旅股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 16
议案五：中国国旅股份有限公司2018年年度报告及摘要 ...... 18
议案六：中国国旅股份有限公司2018年度利润分配方案 ...... 19
议案七：关于公司2019年投资计划的议案 ...... 20
议案八：关于公司2019年预算（草案）的议案 ...... 21议案九：关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的议案 ...... 22
中国国旅股份有限公司2018年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中国国旅股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019年5月21日14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。三、与会人员:
（一）2019年5月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1. 《公司2018年度董事会工作报告》2. 《公司2018年度监事会工作报告》3. 《公司2018年度独立董事述职报告》4. 《公司2018年度财务决算报告》5. 《公司2018年年度报告及摘要》6. 《公司2018年度利润分配方案》7. 《关于公司2019年投资计划的议案》8. 《关于公司2019年预算（草案）的议案》
9. 《关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在2018年年度股东大会会议记录上签字；
（十）会议主持人宣布公司2018年年度股东大会结束。
议案一：中国国旅股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2018年，公司紧密围绕“十三五”发展规划，按照高质量发展要求，多措并举，加快业务转型升级，不断提升核心竞争能力，重点项目取得突破性进展，业务布局成效显著，企业经营管理能力进一步提升。
1、旅游服务业务
报告期内，公司按照既定发展战略，努力实施经营模式转变，推动旅行社业务资源整合，旅游服务业务取得稳步发展。在入境游业务方面，利用线上平台作为传统业务补充，利用国际旅游展的机会拓展市场，不断推出新产品；积极开发“一带一路”俄语国家商务客户，通过销售前移争取客源市场话语权。在出境游业务方面，抓住“中国—欧盟旅游年”机会，努力扩大欧洲市场占有率；响应国家号召，深耕细作，累计上线“一带一路”相关产品线路50余条；重点推进意大利超级目的地计划项目，打造“迷你私家”系列、“落基山豪华列车之旅”系列等重点产品。在国内游业务方面，推出“文化知旅”、“重走长征路”等系列产品；抓好广东长隆、澳门酒店目的地营销项目等重点合作项目。在会奖（MICE）业务方面，成功操作2018年葆婴成长进步之旅迪拜团、完美英国3600人研讨会等多个大型项目；完成和田地区1600余名新疆基层群众代表赴北京考察学习的接待任务。在签证业务方面，成功取得澳大利亚、丹麦、西班牙3家签证公司7家签证中心的继续运营权，完成韩国、加拿大、土耳其、德国、日本签证公司特许协议的续约。在航空服务业务方面，公司积极拓展公司旅游包机及外航总代理业务，成功签署泰国微笑航空公司总代理业务合同。
2、商品销售业务
报告期内，公司免税业务取得突破性进展，完成了对日上上海51%股权的并购，中选上海浦东国际机场、虹桥国际机场7年免税业务经营权，成功获得嘉年华旗下歌诗达邮轮免税经营权，与泰国皇权集团股权合作取得澳门国际机场免税经营权并顺利开业。上述举措大大提升了公司免税业务在国内、国际市场上的影响力和竞争力，确立了国内免税市场的优势地位，公司在免税商品议价能力、品牌引进、盈利能力方面均得到有效提升。报告期内，公司有税业务循序推进，渠
道得到进一步拓展和深化，成功获得北京大兴国际机场国际名品和香化标段12个店铺的经营权，中标虹桥机场T2国内隔离区南侧轻奢时尚品牌区，中标青岛机场综合百货标段，完成贵阳、南京、沈阳等项目续约工作，保证了公司存量业务的稳定发展。
在免税商品采购方面，公司借助对日上中国、日上上海的并购，对内加快推进日上海外采购体系整合，基本完成商品对接、人员对接、流程对接，对外加强与供应商的谈判力度，采购毛利率进一步提升。同时，公司积极响应市场需求，优化商品结构，着重丰富北京、上海、广州、香港等大型免税渠道的产品线，引导消费升级。
在零售运营方面，广州机场T2出境店顺利开业；杭州机场、昆明机场等出境店完成了改扩建工程；广州机场T1出境店、杭州机场出境店、青岛机场出境店等重要机场合同完成续签工作；南京机场、广州机场T2进境店开业；杭州机
场、成都机场进境店扩大经营面积。
在数字化建设方面，公司顺利完成了香港机场免税店自动补货功能的实施及APP上线、杭州机场免税店多渠道预购平台上线，通过打通线上线下，进一步提升了消费者的免税购物体验。此外，公司与阿里巴巴集团开展战略合作，共同致力于构建线上线下融合的旅游新零售生态，在全渠道业务建设以及全域营销等方面展开数字化合作，共同打造面向全渠道的业务中台和数据中台，进一步改进提升数字化基础能力，全面提升商业运营效率以及客户体验。
在离岛免税业务方面，公司积极响应国家关于支持海南全面深化改革开放的战略部署，参与并推动海南自贸区（港）的建设，在海南设立了中免集团海南运营总部。根据2018年年末财政部关于增加免税购物额度、扩大免税商品范围、岛内居民不限次购物、将乘轮船离岛旅客纳入适用对象范围等离岛免税政策的调整，公司积极做好相关准备工作，包括轮渡离岛提货点的设立、系统调试及开发、加大商品采购力度、员工政策及服务技能培训等。报告期内，公司积极把握海南发展机遇，公司免税业务在海南市场的优势地位进一步巩固，在海南离岛免税市场的影响力进一步提升。
3、旅游投资业务
报告期内，公司坚持战略引领，持续深化企业发展战略，稳步拓展旅游零售商业综合体项目，目前三亚海棠湾河心岛项目已按计划完成项目各专项设计及商
业土建结构，屋面钢结构、外幕墙、室内机电、园林及小市政、车行桥平台盘桥全面施工中；公司通过引进高端、知名品牌，积极探索有特色的优质的有税经营品牌运营平台，树立市场口碑，目前招商工作稳步推进中，并取得了良好成果。另外，报告期内，公司成立国旅（海口）投资发展有限公司，并成功竞得海口市滨海大道西侧、新港经六街以东的六块国有建设用地使用权，为公司充分把握海南离岛免税发展机遇，践行打造海南国际旅游消费中心的国家战略打下良好基础。
2019年是新中国成立70周年，也是全面建成小康社会关键之年。公司2019年工作的指导思想是：深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的“十九大”精神，在公司“十三五”战略引领下，坚持聚焦以免税为主的旅游零售主业，突出抓好重大战略项目，以核心能力全面提升推动企业转型升级，实现主营业务规模和质量跨越发展，全面完成2019年各项工作任务。2019年，公司将重点做好以下几方面工作：
1、坚持战略方向，抓好抓实重点项目
2019年，公司将切实做好北京、上海、香港、澳门、海南等大型免税店的运营，加强重点商品采购，提高供货能力；全面优化采购渠道，加大适销对路商品的引进力度；整合会员系统和会员资源，采取灵活的市场营销策略及协同营销机制，充分发挥协同作用；推动市内店国人购物政策与市内店筹备工作，吸引消费回流，积极抢占国内免税业未来战略市场；借助海南离岛免税政策进一步开放，积极挖掘离岛免税市场潜力，积极推进中免海南总部建设，强化离岛市场优势；做好北京大兴国际机场的投标工作以及香港市内店开业工作；以旅游零售业务为龙头全力推进旅游零售商业综合体项目拓展工作，形成以免税为核心，涵盖新零售、文化娱乐、餐饮等多元素的综合旅游休闲目的地；推进河心岛项目2019年度实现开业。
2、聚焦核心能力提升，实现高质量发展
围绕战略目标科学调整公司职能架构，优化管控，提高效率。免税业务根据发展战略、业务模式对组织架构和业务流程进行优化完善，对外对标世界一流免税企业，对内互取所长，全面提升核心能力；进一步优化品牌结构，整合采购渠道，持续提升采购毛利空间；围绕零售运营各个环节，逐项对标学习进行优化，
提高零售运营水平；结合产品、营销、服务和公司业务特点明确市场定位和营销策略，制定详细的品牌落实战略，加强品牌的影响力、美誉度和忠诚度，起到维护公司品牌、促进经营发展的作用，同时结合新零售积极拓展线上营销模式，打造线上增长点；加快提升供应链管理运营体系，力争实现及时化、透明化、互动化和可追溯化，提高效率，节省成本；进一步完善商业综合体业务项目开发和商业运营管理体系，加强团队建设，实现项目开发和商业运营服务能力的全面提升；积极运用多种开发手段，将三亚国际免税城的项目经验进行有效提升并推广。
3、加快“走出去”步伐，推动国际化向纵深发展
制定实施“一带一路”旅游零售拓展战略，积极关注“一带一路”沿线国家重点机场的免税业务投标，择机参与；完成柬埔寨西港免税店的改扩建工程并正式营业，巩固和扩大在柬埔寨市场的占有率；重点拓展东南亚等国家市内免税店业务，以东南亚等“一带一路”沿线国家为重点，推动免税零售等重点业务走出去；密切关注亚太重点大型零售平台投标和并购机会，探索收购国内外上下游企业，争取更多的渠道资源。
4、完善顶层设计，加快信息化发展步伐
从战略高度做好信息化建设顶层设计，全面打通贯穿业务全流程的信息管理体系，对内快速打造业务关键系统，对外打通客户关系管理系统，提升客户服务水平；统一会员平台建设，打通北京、上海机场及各免税店会员系统，通过整合资源发挥协同效应；积极探索旅游新零售模式，加快传统线下零售模式向线上延展的速度，研究探索跨境电商业务，积极推进线上预订业务；进一步加强平台建设，运用数字化、人工智能等手段，加强线上推广力度，丰富预定品牌，积极提升消费者购物体验，探索在重点门店的新技术创新；以会员体系共享为核心，致力于构建线上线下融合的旅游新零售生态，引领消费升级，全面提升商业运营效率及客户体验。
5、以免税为核心，推进旅游零售产业链延伸
以旅游零售商业综合体业务为载体由免税业务向有税业务延伸，形成以免税业务为核心的旅游消费综合体产业协同发展格局；大力发展国产品退税业务，争取国产品退税政策相关配套政策，积极推进业务测试及业务模式创新工作；配合首都机场做好退税国产品样板店经营，在更多的出境免税店拓展退税业务，探索与有税业务的融合发展，使更多的国产精品进入免税店，助力中国制造、打响中
国品牌；结合旅游零售商业综合体业务，积极推进有税业务，继续拓展机场高铁等交通枢纽有税业务；结合国人消费升级的需求，研究探索收购国际时尚品牌的可行性，以多元化的品牌组合吸引更多客源群体，增强竞争能力。
6、制定实施人才发展规划，夯实企业发展基础
大力培养内部人才，分层分类搭建人才选拔培养体系，通过教育培养、岗位实践、轮岗交流、基层锻炼等方式促进干部成长，加强人才梯队建设；对标领先企业明确关键岗位任职资格和门槛，继续引进战略管理、资本运作、投资、专业化经营等领域关键人才；优化人才结构，通过加大校招力度，充实后备人才队伍；修订、完善公司各项制度，突出业绩导向，推进并深化干部能上能下、薪酬能增能减、人员能进能出的市场化机制。
以上内容已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年5月14日
议案二：中国国旅股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议
2018年度，我们按《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》规定的职责规范开展工作，共召开四次监事会会议，审议通过了十三项议案。不能亲自参会的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参会的人数和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》规定，每次现场会议均按规定进行了会议记录并由监事签字确认，会议决议按规定进行了公告。
（二） 监事会日常监督
2018年度，我们参加了股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议情况、发言和表决情况进行了监督。
同时，我们还重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告，有效发挥监事会监督职能。
二、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规范运作，决策程序合规合法。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使自己的职权时能自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、公司财务情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为审计报告客观公正，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，我们对募集资金的使用情况进行了监督。我们认为，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等文件的规定使用和管理募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项
目一致。
五、公司收购、出售资产情况
我们认为，2018年度收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司、股东利益的行为。
六、公司关联交易情况
我们认为，公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
七、公司利润实现与预测存在差异的情况
公司披露过经营计划，但报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、内部控制评价报告的情况
我们审阅了公司2018年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
以上内容已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司监事会
2019年5月14日
议案三：中国国旅股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为公司的独立董事，我们在2018年严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度，出席公司董事会和股东大会会议，对公司重大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东利益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司于2017年3月7日召开2017年第二次临时股东大会，选举张润钢、王斌、刘燕为公司第三届董事会独立董事。截至目前公司第三届董事会由6名董事组成，公司独立董事人数超过规定的三分之一比例，且为企业管理、财务会计、法律专业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。此外，三位独立董事兼职上市公司均未超过5家（详见下表），不存在影响独立履职的情况。
| 姓名 | 兼职上市公司 | 兼职职务 | 兼职单位与公司的关系 |
| 张润钢 | 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 | 董事 | 无 |
| 王 斌 | 北京华胜天成科技股份有限公司 | 董事 | 无 |
| 际华集团股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 黄山永新股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 刘 燕 | 山东出版传媒股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和专门委员会会议情况
报告期内，公司三位独立董事均亲自出席董事会和专门委员会会议，没有缺席会议的情况。
| 董事姓名 | 本年应出席董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张润钢 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 王 斌 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 刘 燕 | 10 | 10 | 0 | 0 |
董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，我们作为独立董事出席了公司召开的股东大会，并对全资子公司收购资产、2018年度担保情况、2018年度日常关联交易、确定公司高级管理人员2017年度薪酬、中国国际旅行社总社100%股权转让暨募投项目转让、聘任2018年度审计机构等议案发表了独立意见，很好地履行了相关职责。
（三）现场考察情况
报告期内，我们参加公司组织的项目调研活动三次。通过调研，我们对公司主营业务有了较为全面详实的了解，对重点投资项目有了更好的把握，获得了充分有效的决策信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2018年度关联交易事项进行了核查并发表独立意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；关联交易定价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司为子公司提供的担保余额为52,630.04万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.83%。公司无逾期担保。
截至2018年12月31日，公司不存在为股东或其他关联方提供担保的情况。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，并签署调查表。我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2018年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）薪酬情况
根据国资委的有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，独立董事对公司高级管理人员进行了2018年度的考核评价和薪酬确定工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月，公司发布了《中国国旅2017年度业绩快报》；2018年8月公司发布了《中国国旅2018年半年度业绩快报》；2019年1月公司发布了《中国国旅2018年度业绩快报公告》，切实有效地履行了信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事全程监督指导公司2017年度审计工作，并持续与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对聘任公司2018年度财务报告及内部控制审计机构提出了建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报股东，实施了2017年年度利润分配的方案。该方案兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们对2017年年度利润分配方案发表了同意意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确和完整。报告期内，公司共披露定期报告4则，临时报告42则。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了2018年度内控评价工作，认真审阅了公司2018年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在过去一年的工作中，我们在认真履行独立董事职责的
同时，积极关注公司的重组进展及未来的改革和发展，与管理层保持密切沟通，发挥个人所长，为公司提供咨询和指导。2019年，我们将继续勤勉、尽责，忠实履职，积极维护公司和全体股东的利益。
在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
独立董事：张润钢 王斌 刘燕
以上内容已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年5月14日
议案四：中国国旅股份有限公司2018年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司2018年度合并财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并已出具标准无保留意见审计报告。现将2018年度财务决算情况报告如下：
一、2018年合并范围变化情况
纳入公司2018年度财务报表合并范围的企业共230户，包括公司本部、二级全资公司中国国际旅行社总社有限公司（简称“国旅总社”）、中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、国旅投资发展有限公司（简称“投资公司”），以及国旅总社所属企业114户、中免公司所属企业108户、投资公司所属企业4户。与2017年财务决算相比，本年度新增19户三级及以下子公司，本年度减少14户三级及以下子公司。
二、2018年末资产负债状况
截止2018年12月31日，公司资产总额2,684,742.63万元，较期初增长28.26%；负债总额826,311.47万元，较期初增长39.56%；归属于母公司股东权益1,623,530.50万元，较期初增长15.69%；资产负债率30.78%，同比上升2.49个百分点。
三、2018年度利润情况
2018年度，公司营业收入4,700,732.12万元，同比增长66.21%；利润总额533,600.36万元，同比增长39.17%；归属于母公司所有者的净利润309,474.82万元，同比增长22.29%；基本每股收益1.5850元/股，同比增长22.28%。
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年度 | 20.56% | 1.5850 | 1.5850 |
| 2017年度 | 19.12% | 1.2962 | 1.2962 | |
| 扣除非经常性损益 | 2018年度 | 20.89% | 1.6104 | 1.6104 |
| 后归属于公司普通股股东的净利润 | 2017年度 | 18.59% | 1.2599 | 1.2599 |
四、2018年度现金流量情况
2018年度，经营活动现金流量净额与2017年度相比下降9.77%，主要是免税业务持续大幅增长保持了经营活动现金流净流入，但受免税业务机场租赁费增
加、季节性备货量逐年加大，导致净额略有下降。
2018年度，投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅下降，主要是上年存在理财支出时间性差异和收购日上中国净流入，本年收购日上上海净流出、建设工程及购置土地支出等因素影响。
2018年度，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增长，主要是偿还债务及子公司支付给少数股东的股利减少所致。
以上内容已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年5月14日
议案五：中国国旅股份有限公司2018年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
中国国旅股份有限公司2018年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并按相关规定要求于2019年4月27日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》。公司2018年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年5月14日
议案六：中国国旅股份有限公司2018年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,827,103,154.32元，按10%提取法定盈余公积金182,710,315.43元，加上以前年度未分配利润2,506,992,094.39元，扣除报告期已分配利润1,015,287,282.88元，可供股东分配的利润为3,136,097,650.40元。
公司2018年度利润分配方案为：以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.50元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为34.70%），剩余未分配利润结转至下一年度。
以上内容已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年5月14日
议案七：关于公司2019年投资计划的议案
各位股东和股东代表：
根据公司发展战略，在充分研究当前市场情况和分析公司2019年经营目标的基础上，公司拟定了2019年度投资计划。2019年公司计划投资总额为79.20亿元，主要用于以下方面：
一、日常类投资计划额21.07亿元，拟用于购买软件、机器设备、电脑、家具、车辆和日常改造装修等。
二、固定资产类投资计划额21.73亿元，拟用于三亚河心岛项目、三亚物流基地二期仓库项目以及旅游零售商业拓展项目等。
三、股权类投资计划额36.40亿元，拟用于市内免税店、机场免税店、入境免税店和海外免税店等。
以上内容已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年5月14日
议案八：关于公司2019年预算（草案）的议案
各位股东和股东代表：
根据公司发展战略和市场情况，公司拟定了2019年度预算（草案）如下：
一、营业收入预算2019年度预计合并营业收入431.14亿元。
二、营业成本及期间费用预算
2019年度预计合并营业成本202.47亿元，预计合并期间费用167.76亿元。
以上内容已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年5月14日
议案九：关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货
协议的议案
各位股东和股东代表：
2019年1月17日，海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）51%股权工商过户登记手续办理完毕，中国旅游集团有限公司成为海免公司控股股东。经友好协商，公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司全资子公司中免国际有限公司（以下简称“中免国际”）与海免公司就独家提供免税品销售、配送等事宜签署供货协议（以下简称“本协议”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该行为构成日常关联交易，现提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
为统一海南离岛免税方式，便利海南离岛免税业务流程，丰富离岛免税的经营品类，拓展免税品销售业务，向消费者提供更优质的商品和更完善的服务，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的议案》，关联董事李刚、彭辉、陈贤君回避表决，其他3名非关联董事一致同意上述议案。
独立董事就本次日常关联交易出具了关于同意将该日常关联交易议案 提交董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司全资孙公司中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的行为构成日常关联交易，该关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于提升公司免税商品的采购规模和采购议价能力，对公司独立性不构成影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：海南省免税品有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地址：海南国际旅游岛先行试验区文黎大道8号A座208室法定代表人：谢智勇注册资本：20,000万元成立日期：2011年10月31日经营范围：在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经营，包括：糖果、婴儿配方奶粉及辅食、保健食品、一类及二类家用医疗器械等免税品（以许可证批准的经营范围为准）；场所建设与场地租赁；经营有税品批发和零售贸易、仓
储、物流、商务服务；对外贸易。
股权结构：中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）持股51%，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）持股49%。
主要财务指标：截至2018年12月31日，海免公司的总资产为人民币111,400万元，净资产为人民币48,205万元，2018年度实现营业收入为人民币209,391万元，净利润为人民币551万元（以上数据未经审计）。
（二）关联方关系介绍
海免公司为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，为公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主体
甲方：海南省免税品有限公司
乙方：中免国际有限公司
（二）交易标的和种类
除于本协议另有约定外，乙方作为甲方下属免税店的“独家”免税商品供货商。具体商品品类包括：香化、手表、珠宝首饰、服饰精品、箱包、保健品、进口的糖果类包装食品、小家电。
甲方同意在本协议有效期内，不与任何第三方签订此类商品供应协议，使该第三方得在甲方下属免税店从事与乙方一致之供货业务。乙方为甲方免税商品唯一供货来源。
（三）定价依据
乙方依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制定供货价格，并向甲方供货。
（四）付款方式
甲方向乙方结算货款的方式为甲方应在乙方发票日期的30日内以电汇方式将货款汇至乙方指定账户，结算币种以销售发票为准。
（五）协议期限
本协议有效期限为三年。
（六）协议的生效
本协议经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事宜履行完毕其内部决策程序后生效。
四、关联交易对上市公司的影响
本次日常关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于提升公司免税商品的采购规模和采购议价能力，对公司独立性不构成影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年5月14日
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司北京市东城区东直门外小街甲2号-1正东国际大厦八层邮编：1000272A-1，Dongzhimenwai Xiaojie,Dongcheng District,Beijing 100027 P.R.China电话（Tel）:（8610）84478866http://www.citsgroup.net