中国旅游集团中免股份有限公司2025年度独立董事述职报告
（王强）作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，秉持独立、客观、公正原则，忠实、勤勉履行职责。现将本人年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况本人自2023年
月起担任公司独立董事，目前还担任董事会提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员、审计与风险管理委员会委员。本人简历情况详见《公司2025年年度报告》“三、董事和高级管理人员的情况”。本人已按照《管理办法》规定对自身独立性情况进行了自查，确认符合独立性要求，并已按程序向董事会提交了独立性自查报告，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况2025年，本人通过现场或者通讯方式参加公司董事会会议
次、股东会
次，本人出席情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会次数 |
| 王强 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，本人严格按照有关规定出席会议，行使独立董事职权。对于审议决策的重大事项，本人深入研究并客观审慎研判，全面了解议案背景、决策要件等核心信息，结合专业特长积极发表意见，为科学决策提供专业支撑，有效发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。
（二）参加董事会专门委员会会议情况2025年，本人作为公司提名委员会主席、审计与风险管理委员会委员及薪酬与考核委员会委员，积极参加并全部出席报告期内召开的专门委员会会议。具体出席情况如下：
| 委员会名称 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 审计与风险管理委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 战略与可持续发展委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
报告期内，本人严格按照《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、各专门委员会议事规则的要求，充分运用自身在新零售、数字化转型等方面的专业特长，对各专门委员会职权范围内的事项进行审议并提供合理化建议，持续提升董事会决策的科学性、合理性。具体内容详见《公司2025年年度报告》“五、董事会下设专门委员会情况”。
（三）参加独立董事专门会议情况
2025年，作为独立董事，本人严格按照《管理办法》的相关规定，参加独立董事专门会议，并对关联交易事项进行事先认可。具体会议情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议情况 |
| 1 | 2025-04-24 | 第五届董事会独立董事专门会议第二次会议 | 审议通过《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2025-12-24 | 第五届董事会独立董事专门会议第三次会议 | 审议通过《关于与中国旅游集团有限公司签署<2026年度日常关联交易框架协议>的议案》 |
报告期内，本人出席全部独立董事专门会议，并认真审阅了关联交易事项，重点审核关联交易定价公允性、合理性以及年度上限合理性。本人认为相关交易遵守了境内外监管规定，同意相关议案。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未发生以下涉及行使独立董事特别职权的事项。
（五）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
1.与内审部门的沟通情况报告期内，本人与公司审计部就公司H股募集资金使用、关联交易、重大投资、大额资金往来等重要事项保持密切沟通，并通过定期听取内部审计工作报告、审阅公司内部审计工作计划，指导公司内部审计工作顺利开展。
2.与会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与年审会计师事务所保持密切沟通，及时与年审会计师沟通审计进展，重点关注关联交易及公司战略规划调整，尤其是海南封关政策对公司战略与经营模式的潜在影响，做好风险预估。具体沟通情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2025-02-26 | 审计过程沟通会 | 听取会计师事务所关于2024年度财务报告及内控审计进度的汇报 |
| 2 | 2025-03-21 | 审计结果沟通会 | 听取会计师事务所关于2024年度财务报告及内控审计结果的汇报 |
| 3 | 2025-12-11 | 审计计划沟通会 | 听取会计师事务所关于2025年度财务报告及内控审计计划的汇报 |
（六）与中小股东的沟通交流情况2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，认真听取公司境内外投资者关心关注的问题，高度重视与中小股东的沟通交流。报告期内，本人共参加
次股东会、
次业绩说明会。
（七）现场工作的时间、内容等情况2025年，除出席公司董事会及各专门委员会、股东会会议外，本人还通过实地考察、听取汇报、专题研讨、参加业绩说明会等方式，了解公司生产经营情况及中小股东的诉求。2025年
月，作为独立董事，本人参加了与董事长的专门会议，就公司经营及发展战略等方面进行了充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。2025年
月，本人参加了公司召开的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行了沟通交流。2025年
月，本人赴公司海口日月广场免税店、海口国际免税城开展实地调研，详细了解了海南离岛客流情况、销售情况，为公司未来发展提供了有用建议。2025年度，本人在公司
现场工作时间累计达到15天，符合《管理办法》的要求。
（八）公司配合独立董事工作情况在履职过程中，公司管理层、董事会秘书及各部门主动做好沟通衔接，持续完善履职服务机制，及时提供议案材料、补充决策支撑文件，跟踪落实我们的意见建议，为我们的现场调研、会议出席、专业学习等提供有力保障，本人深表感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，本人持续关注公司关联交易的必要性与合理性，强调决策程序的合规性。其中，应当披露的关联交易情况如下：
| 序号 | 时间 | 关联交易事项 | 主要意见 |
| 1 | 2025年4月 | 公司与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》 | 本人认为，本次关联交易有利于降低公司的资金成本及交易费用，实现资金效益最大化；交易遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 |
| 2 | 2025年12月 | 公司与中国旅游集团有限公司签署《2026年度日常关联交易框架协议》 | 本人认为，本次关联交易为公司日常经营活动所需，交易遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 |
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告2025年，公司按照境内外监管要求审议并披露了年度报告等相关定期报告以及内部控制评价报告。具体情况如下：
| 序号 | 事项类型 | 披露时间 | 主要内容 | 主要意见 |
| 1 | 定期报告 | 2025-03-29 | 2024年年度报告 | 本人认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2025-04-30 | 2025年第一季度报告 | |||
| 2025-08-27 | 2025年半年度报告 | |||
| 2025-10-31 | 2025年第三季度报告 | |||
| 2 | 业绩快报 | 2025-01-17 | 2024年度业绩快报 | 本人认为公司主动披露业绩快报，有利于提高信息披露的透明度，相关数据真实、准确、完整。 |
| 2025-07-26 | 2025年半年度业绩快报 | |||
| 3 | 内部控制评价报告 | 2025-03-29 | 2024年度内部控制评价报告 | 本人认为内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。 |
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年
月，经公司审计与风险管理委员会、董事会审议通过，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下合称“安永”）为公司2024年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为安永具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司对审计工作的要求，聘任程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年
月，经公司审计与风险管理委员会、提名委员会审核同意，经董事会审议通过，公司聘任杨洪义先生为公司总会计师。作为提名委员会主席、审计与风险管理委员会委员，经审阅相关材料，本人认为杨洪义先生专业能力胜任，提名程序合规，符合公司发展需要，同意本次聘任。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司高管发生变动，根据公司实际需要，董事会聘任杨洪义为公司总会计师、董事会秘书，聘任孙芳为公司副总经理，聘任周领军为公司总法律顾问（首席合规官）。具体情况如下：
| 姓名 | 变动情形 | 职务 | 时间 | 决策程序 | 主要意见 |
| 杨洪义 | 聘任 | 总会计师 | 2025-02-21 | 提名委员会 | 本人认为相关高管候选人的任职资格符合相关规定，具备履行职责的能力，聘任的提名、审议及表决程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意相关聘任。 |
| 2025-02-21 | 审计与风险管理委员会 | ||||
| 2025-02-26 | 董事会 | ||||
| 董事会秘书 | 2025-05-23 | 提名委员会 | |||
| 2025-05-29 | 董事会 | ||||
| 孙芳 | 聘任 | 副总经理 | 2025-03-21 | 提名委员会 | |
| 2025-03-28 | 董事会 | ||||
| 周领军 | 聘任 | 总法律顾问（首席合规官） | 2025-05-23 | 提名委员会 | |
| 2025-05-29 | 董事会 |
（九）董事、高级管理人员的薪酬
| 序号 | 事项内容 | 时间 | 决策程序 | 主要意见 |
| 1 | 确定公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案 | 2025-02-21 | 薪酬与考核委员会 | 本人认为，公司相关业绩考核结果、绩效分配方案以及董事、高管年度薪酬，客观、真实反映了董事、高级管理人员的业绩成绩和履职情况，符合公司实际；董事会在审议议案时，相关董事回避表决，审议和表决程序合法合规。 |
| 2025-02-26 | 董事会 | |||
| 2 | 公司2024年度董事、高管薪酬 | 2025-03-21 | 薪酬与考核委员会 | |
| 2025-03-28 | 董事会 | |||
| 3 | 确定公司高级管理人员2024年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案 | 2025-12-24 | 薪酬与考核委员会 | |
| 2025-12-30 | 董事会 |
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司未制定或实施上述计划。
四、总体评价和建议2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，充分利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，继续加强与公司董事和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉履职，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，促进公司治理水平不断提高。
特此报告。
独立董事：王强2026年3月30日