中国国旅股份有限公司
601888
2012 年年度报告
中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
四、 公司负责人盖志新、主管会计工作负责人闫建平及会计机构负责人
（会计主管人员）任劼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议，公司拟实施的利润分配预案为：以公司 2012 年末总股
本 880,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.5 元（含
税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利 308,000,000 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的
实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 3
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7
第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 27
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 33
第八节 公司治理 .................................................................................................... 40
第九节 内部控制 .................................................................................................... 44
第十节 财务会计报告 ............................................................................................ 46
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................... 48
中国国旅股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国国旅、公司、本公司 指 中国国旅股份有限公司
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司
国旅总社 指 中国国际旅行社总社有限公司
中免公司 指 中国免税品（集团）有限责任公司
国旅投资公司 指 国旅（北京）投资发展有限公司
国旅信息公司 指 国旅（北京）信息科技有限公司
华侨城集团 指 华侨城集团公司
三亚市内免税店 指 中免集团三亚市内免税店有限公司
三亚投资公司 指 国旅（三亚）投资发展有限公司
国旅会展公司 指 国旅国际会议展览有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
股东大会 指 中国国旅股份有限公司股东大会
董事会 指 中国国旅股份有限公司董事会
监事会 指 中国国旅股份有限公司监事会
入境游 指 入境旅游
出境游 指 出境旅游
国内游 指 国内旅游
中国公民游 指 国内旅游和出境旅游的统称
三游 指 入境旅游、出境旅游和国内旅游
免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税（增
免税商品、免税品 指
值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品
经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或
者其授权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场
免税商店、免税店 指
所和存放免税商品的监管仓库，向规定的销售对象销售免
税品的企业
《公司章程》 指 《中国国旅股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖之股票
报告期 指 2012 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、重大风险提示
（一）外部环境风险。旅游行业因自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家
间的外交关系等不利因素影响，可能出现重大波动，从而导致旅游需求的下降或
旅游目的地的改变，进而对公司的主营业务产生不利影响。面对外部环境风险，
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公司将加强对旅游市场和行业发展的研究，加强对竞争对手和竞争方式的研究，
掌握信息，把握规律，针对目标市场的变化，及时调整发展战略和经营策略，提
高应对市场变化、抵御风险的能力。
（二）市场风险。随着世界经济一体化进程的加快和中国旅游业的进一步开
放，公司将面临全球市场的竞争。如果无法有效增加自身竞争优势，以巩固公司
在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场份额减少，从而对公司的业务造成
不利影响。为减少市场风险影响，公司将努力提升统筹利用国际和国内两个市场、
两种资源的能力，促使国内业务实现协同效应，国际化经营取得新突破。
（三）政策风险。公司是经国务院批准的统一经营、管理免税品销售业务的
专营公司，对全国免税店实行“统一经营、统一组织进货、统一制定零售价格、
统一制定管理规定”的“四统一”政策。如果国家调整免税业的管理政策，放宽
免税业的市场准入，取消免税业的集中统一管理，行业的市场竞争将加剧。公司
将在未来抓紧对重点领域的政策争取，进一步拓展业务发展空间。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 中国国旅股份有限公司
公司的中文名称简称 中国国旅
公司的外文名称 China International Travel Service Corporation Limited
公司的外文名称缩写 CITS
公司的法定代表人 盖志新
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 薛军 何怡恒
北京市东城区东直门外小街 北京市东城区东直门外小街
联系地址
甲2号A座8层 甲2号A座8层
电话 010-84479696 010-84478866
传真 010-84479312 010-84479312
电子信箱 citszq@citsgroup.com.cn citszq@citsgroup.com.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.citsgroup.net/
电子信箱 citszq@citsgroup.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中国国旅 601888 ---
六、公司报告期内注册变更情况
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（一） 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。
（四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司自上市以来控股股东未发生变化，为中国国旅集团有限公司。
七、其他有关资料
国富浩华会计师事务所(特
名称
殊普通合伙)
北京市海淀区西四环中路
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
16 号院 2 号楼 4 层
易礼平
签字会计师姓名
安巍巍
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比 2010 年
主要会计数 上年同
2012 年 2011 年
据 期增减 调整后 调整前
(%)
营业收入 16,133,919,927.84 12,694,694,402.37 27.09 9,609,284,670.32 9,607,624,823.72
归属于上市
公司股东的 1,005,639,474.30 684,902,978.63 46.83 409,685,799.35 409,511,494.96
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 932,691,847.80 681,417,280.76 36.88 407,935,802.86 407,935,802.86
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 1,272,572,562.35 551,950,535.37 130.56 455,123,733.32 453,834,297.68
量净额
本期末 2010 年末
比上年
2012 年末 2011 年末 同期末
调整后 调整前
增减
(%)
归属于上市
公司股东的 5,600,456,684.36 4,679,953,483.27 19.67 4,104,335,266.64 4,103,314,035.90
净资产
总资产 8,930,269,704.25 7,696,365,999.20 16.03 6,483,964,416.35 6,481,734,320.49
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减 2010 年
主要财务指标 2012 年 2011 年
(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 1.143 0.778 46.92 0.466 0.465
稀释每股收益（元／股） 1.143 0.778 46.92 0.466 0.465
扣除非经常性损益后的基本
1.060 0.774 36.95 0.464 0.464
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 19.56 15.59 增加 3.97 个百分点 10.49 10.49
扣除非经常性损益后的加权
18.15 15.52 增加 2.63 个百分点 10.45 10.45
平均净资产收益率（%）
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二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
附注（如
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -3,202,491.60 1,882,023.46 -155,206.56
计入当期损益的政府补助，但与公
详见财务
司正常经营业务密切相关，符合国
6,106,211.04 报告附注 1,823,628.00 1,380,883.04
家政策规定、按照一定标准定额或
\"五、43\"
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
0.00 1,680,000.00 0.00
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
0.00 0.00 -1,160,228.35
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
债务重组损益 0.00 0.00 2,667,200.00
同一控制下企业合并产生的子公
0.00 1,060.82 174,304.39
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
0.00 0.00 19,791.77
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
0.00 0.00 1,132,819.92
值准备转回
根据税收、会计等法律、法规的要 详见财务
求对当期损益进行一次性调整对 104,172,479.61 报告附注 0.00 0.0
当期损益的影响 \"五、43\"
除上述各项之外的其他营业外收
7,864,932.13 3,909,963.55 311,071.29
入和支出
少数股东权益影响额 -28,319,533.21 -4,081,978.92 -1,113,460.06
所得税影响额 -13,673,971.47 -1,728,999.04 -1,507,178.95
合计 72,947,626.50 3,485,697.87 1,749,996.49
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
上海锦江国际实业
880,260.48 711,944.64 -168,315.84 31,363.20
投资股份有限公司
合计 880,260.48 711,944.64 -168,315.84 31,363.20
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司克服国际国内诸多不利因素的影响，抓住中国旅游业发展和海南
国际旅游岛建设的历史性机遇，稳中求进，乘势而上，不断巩固扩大经营规模和市
场份额，努力提升管理水平和经济效益，取得了良好的经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入 161.34 亿元，同比增长 27.09%；实现归属于母
公司所有者的净利润 10.06 亿元，同比增长 46.83%。
（一） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 16,133,919,927.84 12,694,694,402.37 27.09
营业成本 12,639,009,810.00 10,062,122,430.32 25.61
销售费用 1,169,357,576.81 908,935,550.64 28.65
管理费用 790,168,469.70 663,102,017.25 19.16
财务费用 -26,941,256.71 -31,337,351.13 -14.03
资产减值损失 35,530,897.94 2,272,280.96 1,463.67
营业外收入 121,115,340.05 7,595,065.36 1,494.66
所得税费用 382,127,004.71 251,280,198.57 52.07
经营活动产生的现金流量净额 1,272,572,562.35 551,950,535.37 130.56
投资活动产生的现金流量净额 -207,694,385.70 -1,069,841,490.89 -80.59
筹资活动产生的现金流量净额 -308,903,817.64 -89,849,150.28 243.80
变动说明：
1、资产减值损失同比增长 1,463.67%，主要是因为报告期内计提的存货跌价准
备大幅增加所致；
2、营业外收入同比增长 1,494.66%，主要是根据财政部、国家税务总局联合下
发的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税 [2012]39 号），退还以
前已计提的免税品增值税及附加税所致；
3、所得税费用同比增长 52.07%，是因为报告期内税前利润大幅增长所致；
4、经营活动现金流量净额同比增长 130.56%，主要是因为报告期内销售规模增
幅较大，同时公司进一步加强“两金管理”的工作，提升资产运营效率所致；
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5、投资活动现金流量净额同比下降 80.59%，主要是报告期内无大额土地使用
权购买支出所致；
6、筹资活动现金流量净额同比增长 243.80%，主要是因为报告期内公司偿还银
行借款所致。
2、收入
（1）主营业务分行业情况分析
单位：元 币种：人民币
营业收入 营业成本
毛利率比
毛利率 比上年同 比上年同
营业收入 营业成本 上年同期
（%） 期增减 期增减
增减
（%） （%）
旅游服务 降低 0.72
10,602,236,421.05 9,558,225,318.12 9.85 24.31 25.32
业务 个百分点
商品销售 增加 2.65
5,399,701,192.79 3,060,485,860.00 43.32 32.64 26.72
业务 个百分点
增加 0.84
合计 16,001,937,613.84 12,618,711,178.12 21.14 27.00 25.66
个百分点
公司向前五名客户销售收入合计 796,227,183.68 元（按照同一实际控制人合并
计算），占公司年度销售收入的 4.98%。
旅游服务业务方面：
报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入 106.02 亿元，同比增长 24.31%，
受到采购成本上升等因素的影响，公司旅游服务业务毛利率同比下降 0.77 个百分点。
报告期内，公司旅游服务业务积极拓展新市场，研发新产品，稳步提高集中采
购和统一分销能力，加强信息化平台建设和集团化财务管控，加快实体网络拓展和
电子商务发展，经营规模持续快速增长，收入首次突破 100 亿元。入境游在巩固传
统市场的同时，注重开拓拉美、印度等新兴市场，开发外企来华高端团和散客成团
产品；出境游加强独家产品的自主研发，品质团比重超过 60%，且继续保持快速增
长势头；国内游以利润率较高的中高端市场为突破口，以品质、豪华产品开发为重
点，形成了多层次、差异化的产品系列。
商品销售业务方面：
报告期内公司商品销售业务实现营业收入 54 亿元，同比增长 32.64%，毛利率
43.32%，同比增加 2.65 个百分点。
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2012 年 11 月 1 日，海南离岛旅客免税购物政策调整，极大刺激了购物消费，
有力促进了公司免税业务的增长。在采购环节，公司更注重品种、款式的选择，并
通过强化与供应商的战略合作，增加紧俏商品采购量和经营品种，此外，还新引进
了二十多个国际知名品牌；在配送环节，完成了物流配送中心的硬件改造和信息系
统的升级，提高了商品的配送效率；在零售环节，先后完成了多家新建店的开业和
十余家门店的改造，扩容三亚市内免税店，加强对零售终端的支持，公司零售能力
得到大幅度提升。在有税业务方面，成功中标深圳、西安、杭州等多个机场航站楼，
并开始进军高铁商业零售领域。
报告期内，公司旅游综合项目开发业务和预付卡业务也按照公司整体战略部署
稳步推进。三亚海棠湾国际购物中心项目于 2012 年 6 月 9 日开工建设，主体结构于
12 月 8 日封顶。同时，该项目的招商工作、项目运营管理规划和宣传推广等工作已
全面展开。2012 年 8 月，公司取得了中国人民银行总行颁发的《支付业务许可证》，
为公司业务发展开辟了新渠道。
（2）主营业务分产品情况分析
单位：元 币种：人民币
营业成
营业收入
本比上 毛利率比
毛利率 比上年同
营业收入 营业成本 年同期 上年同期
（%） 期增减
增减 增减（%）
（%）
（%）
增加 3.71
入境旅游 1,060,636,821.80 888,107,883.82 16.27 10.89 6.20
个百分点
增加 0.45
出境旅游 5,167,651,113.16 4,788,399,771.18 7.34 33.97 33.31
个百分点
降低 1.21
国内旅游 3,382,829,855.32 3,227,232,033.68 4.60 14.35 15.83
个百分点
票务代理 220,020,852.69 0.00 100.00 -9.80 - -
降低 4.40
其他服务 771,097,778.08 654,485,629.44 15.12 50.41 58.63
个百分点
旅游服务 降低 0.72
10,602,236,421.05 9,558,225,318.12 9.85 24.31 25.32
业务小计 个百分点
增加 2.87
免税商品 5,134,688,401.35 2,871,165,206.07 44.08 33.16 26.65
个百分点
降低 2.46
有税商品 265,012,791.44 189,320,653.93 28.56 23.40 27.80
个百分点
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商品销售 增加 2.65
5,399,701,192.79 3,060,485,860.00 43.32 32.64 26.72
业务小计 个百分点
增加 0.84
总计 16,001,937,613.84 12,618,711| 中国国旅股份有限公司2012年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-04-08 |
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| 附件：公告原文 |
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