股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2019-041
江河创建集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。2019年7月1日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对公司有关签订补充协议相关事项的问询函》（上证公函【2019】 0950号）（下称“问询函”），针对问询函问题回复如下：
一、根据前期股权转让协议约定，彩云国际应于2019年6月26日支付全部
14.896亿港币交易对价，但实际仅支付6.5亿港币，剩余8.396亿港币未按期支付，而标的股权已过户至彩云国际。根据本次补充协议，公司拟同意彩云国际延期至2019年底支付剩余8.396亿港币，其他条款不变。请公司补充披露：（1）彩云国际是否违反了双方前期签订的股权转让协议，是否需要承担违约责任；
（2）结合公司目前资金情况，评估此次延期收取股权转让款事项对公司流动性的影响；（3）彩云国际延期支付款项中，除既定交易对价8.396亿元外，是否包括违约金和延期期间的资金利息，如不包括，公司同意其延期支付的主要考虑及其合理性，该协议是否公允，是否损害上市公司利益。
回复：
（1） 彩云国际是否违反了双方前期签订的股权转让协议，是否需要承担违约责任；
2018年12月28日，公司全资子公司江河香港控股有限公司、REACH GLORYINTERNATIONAL LIMITED（下称“卖方”）与彩云国际投资有限公司（下称“彩云国际”或“买方”）签署了《关于承达集团有限公司之股份买卖协议》（下称“原协议”）。根据原协议约定，买方应于原协议签署日期起计的第90日、180日（下称“固定日期”），或买卖双方另行书面同意的其他日期(下称“书面约定日期”)支付卖方剩余全部股份转让款。截止目前，公司已累计收到股份转让款6.5亿港
币，尚未收到第90日9,480万港币及第180日7.448亿港币合计8.396亿港币转让款。
公司结合买方实际情况及其近期因董事会调整等原因相应投资付款决策审批程序延后，难以按固定日期支付剩余股份转让款，考虑公司与彩云国际控股股东建立了战略合作伙伴关系，在建筑装饰业务层面已建立了稳定、深层次的合作伙伴关系，基于相互谅解，并从公司长远利益考虑，双方经友好协商同意按书面约定日期支付剩余股份转让款，基于此，买卖双方签订了《关于承达集团有限公司股份买卖协议之补充契据》（下称“补充契据”）。根据《公司章程》规定，公司于2019年7月5日召开了第五届第三次临时董事会并审议通过了补充契据。根据补充契据，买方在2019年12月31日前支付剩余全部股份转让款，就不存在违反股权转让协议，不需要承担违约责任。
（2） 结合公司目前资金情况，评估此次延期收取股权转让款事项对公司流动性的影响；
截止目前，公司货币资金余额约为34亿元，资金充足，能够满足公司生产经营的需要。本次股份转让款主要用于公司医疗健康业务投资收购开支，在对外投资前，上述股份转让款将成为公司的储备资金,公司将根据国内外宏观经济形势、医疗行业发展情况及潜在目标公司情况认真评估、审慎决策对外投资事项，目前尚没有确定的医疗投资事项。
综上，此次尚未收到的剩余股份转让款对公司流动性影响较小。
（3） 彩云国际延期支付款项中，除既定交易对价8.396亿元外，是否包括违约金和延期期间的资金利息，如不包括，公司同意其延期支付的主要考虑及其合理性，该协议是否公允，是否损害上市公司利益。
本次签订的补充契据是对原协议书面约定日期的补充安排，根据补充契据，买方在2019年12月31日前支付剩余全部股份转让款，就不存在违反股份转让协议，不涉及违约金和资金利息。公司及公司董事会同意买方以书面约定日期支付剩余股份转让款，主要原因如下：
1. 公司结合买方实际情况及其近期因董事会调整等原因，相应投资付款决策审批程序延后，难以按固定日期支付剩余股份转让款。
2．公司与彩云国际控股股东建立了战略合作伙伴关系，在建筑装饰业务层
面已建立了稳定、深层次的合作伙伴关系，基于相互谅解，并从公司长远利益考虑做出的安排，符合公司利益。
基于上述原因，公司认为同意买方按书面约定日期支付剩余股份转让款具备合理性，签署的补充契据公允，不存在损害公司利益。
二、前期，关于转让承达集团部分股权事项经董事会审议，本次签订补充协议属于对前次董事会决定事项进行变更。且公司最近一期经审计归母净资产
76.18亿元，归母净利润5.66亿元，本次补充协议涉及股权转让款金额8.396亿港币，占净利润与净资产比例较大。请公司补充披露：（1）公司与彩云国际签署补充协议所履行的决策程序情况；（2）相关决策程序是否符合《公司章程》及有关规定，是否需要补充履行董事会审议等程序。
回复：
本次签订的补充契据是对原协议书面约定日期的补充安排，本补充契据已履行公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等审议决策程序。根据《公司章程规定》，公司于2019年7月5日召开了第五届第三次临时董事会并审议通过了补充契据，同意买方将尚未支付的全部剩余股份转让款8.396亿港币之付款日期延期至2019年12月31日，决策程序符合《公司章程》及有关规定。
三、你公司公告中称，彩云国际未能按期全额支付承达集团股权转让款的原因，是买方董事会近期调整，买方重大投资及对外付款等决策程序延后。根据前期公告，彩云国际为云南省城市建设投资集团有限公司的全资子公司。请公司补充披露：（1）结合彩云国际及云南省城市建设投资集团有限公司的重要事项与流动性情况，充分披露其未按时支付股权转让款的原因，并评估延期后买方仍无法按期支付剩余股权转让款的风险；（2）在股权已过户的情况下，公司是否已采取或拟采取有相关保障措施应对股权转让款回收风险。如否，请说明公司的主要考虑及其合理性。
回复：
（1）结合彩云国际及云南省城市建设投资集团有限公司的重要事项与流动性情况，充分披露其未按时支付股权转让款的原因，并评估延期后买方仍无法按期支付剩余股权转让款的风险；
经与彩云国际进一步了解，彩云国际及控股股东云南省城市建设投资集团有
限公司经营情况及流动性正常，彩云国际未在固定日期支付股份转让款主要系其董事会近期调整，重大投资及对外付款等决策审批程序相应延后所致。彩云国际控股股东为云南省省属大型国有企业，据了解，近期中国保利集团有限公司拟参与其控股股东的混合所有制改革，可能导致其控股股东发生变更。
在未收到剩余股份转让款前，公司仍然存在无法按书面约定日期收取剩余全部股份转让款的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）在股权已过户的情况下，公司是否已采取或拟采取有相关保障措施应对股权转让款回收风险。如否，请说明公司的主要考虑及其合理性。 公司将积极关注买方经营情况，进一步加强与其沟通，督促买方在书面约定日期前尽早支付。若买方未能在书面约定日期前支付剩余全部股份转让款，公司将采取增加担保、法律诉讼等保障措施维护公司利益，在必要时，公司也可通过法律手段要求买方以原每股转让代价为定价依据，退回尚未支付剩余转让款对应的股份，以维护公司利益。
四、根据公司前期对本所问询函回复公告，出售承达集团部分股权所得资金，主要用于投资医疗健康板块，包括推进未来收购澳大利亚上市公司Healius全部已发行股份。请公司补充披露：（1）目前公司收购Healius的推进情况；
（2）评估彩云国际延期支付8.396亿港币股权转让款对公司推进收购Healius的影响，是否会造成实质性障碍；（3）若公司继续推进收购Healius，将采取何种方式解决上述事项带来的资金缺口问题。
回复：
（1） 目前公司收购Healius的推进情况；
近年来公司实施“双主业，多元化”发展战略，在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型。公司发展医疗健康板块的信心坚定，加快医疗健康板块业务的发展也是公司既定战略，但在业务拓展上公司将根据自身经营情况并结合国内外宏观经济形势、行业动态及目标公司的经营状况、交易价格等综合因素审慎进行投资决策。
针对Healius并购，公司正在结合Healius自身经营发展及国内外宏观经济形势、交易价格等综合因素进行审慎评估，是否继续收购Healius具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。截至目前，关于收购Healius尚无新的进展情况。
（2）评估彩云国际延期支付8.396亿港币股权转让款对公司推进收购Healius的影响，是否会造成实质性障碍；如公司稳步推进收购Healius，公司也会选择合适时机和窗口，非短期内必须要实施的投资事项。因此，上述未支付的股份转让款对收购影响有限，也不会构成实质性障碍。
（3）若公司继续推进收购Healius，将采取何种方式解决上述事项带来的资金缺口问题。
基于前述各综合因素考虑，若公司继续推进收购Healius，公司将会引入战略合作伙伴，以股权融资为主，债务融资为辅的方式解决资金问题。
五、请公司独立董事、监事会从保护上市公司利益及中小股东的利益角度，对上述事项发表明确意见。
独立董事及监事会针对本次签订的补充契据发表意见如下：
独立董事认为：本次双方签署的补充契据是对原协议书面约定日期的安排，买方按照书面约定日期支付股份转让款前，不存在违约责任。本补充契据是基于买方近期董事会调整，重大投资及对外付款等决策审批程序相应延后等原因，并考虑与其控股股东是战略合作伙伴关系，基于相互谅解而签署的补充契据，且该事项已经公司核心高层管理人员及董事会审议通过，决策程序符合相关法律、法规的有关规定。买方尚未支付的剩余股份款对公司生产经营及流动性影响较小，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
监事会认为：本补充契据的签署是公司结合买方的实际情况做出，并基于双方的战略合作伙伴关系，从公司长远利益考虑做出的安排，相关决策和履行程序符合相关法律、法规的有关规定。买方尚未支付的剩余股份转让款对公司的日常生产经营影响较小，对公司资金流动性影响有限。因此，我们认为本次签署的补充契据不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司董事会
2019年7月5日