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北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司
差异化分红事项的专项说明
致：江河创建集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《江河创建集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就江河集团2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项说明出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的说明承担相应法律责任。
江河集团已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与江河集团本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明，且仅根据中国（仅为本专项说明之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律）现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本专项说明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、江河集团或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。
本专项说明仅供江河集团为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具专项说明如下：
一、 本次差异化分红的原因
2019年4月2日，江河集团2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案》，根据2018年度财务审计结果，公司2018年度实现净利润738,605,897.18元，其中归属于母公司股东净利润608,606,499.03元，母公司可供分配利润为832,913,845.89元。公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税）。
2018年10月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟以自有资金以集中交易竞价交易方式回购公司部分股份。根据公司的说明，公司已完成上述回购，实际回购公司股份21,047,940股。根据2018年第二次临时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，上述回购的股份将用于公司股权激励计划。截至本专项说明出具日，回购的21,047,940股股份尚在“江河创建集团股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》
等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红计算依据
公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至本专项说明出具日，公司总股本为1,154,050,000股，扣除回购的股份21,047,940股，本次实际参与分配的股本数为1,133,002,060股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
由于公司所有股份都为流通股份，因此，以截至本专项说明出具日公司总股本1,154,050,000股为基数：
根据2018年年度股东大会决议通过的分配方案，以扣除累计回购股份后的股份数1,133,002,060股为基数进行分配，截至本专项说明出具日，江河集团股票的收盘价格为9.72元，除权（息）参考价格：[（9.72-1,133,002,060×0.30÷1,154,050,000）+0]÷[1+0÷1,154,050,000]=9.43元/股。
若以截至本专项说明出具日公司股份总数1,154,050,000股为基数进行分配，截至本专项说明出具日，江河集团股票的收盘价格为9.72元，除权（息）参考价格：[（9.72-0.30）+0]÷[1+0÷1,154,050,000]=9.42元/股。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。
三、 本次差异化分红方案
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配预案》，
公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份21,047,940股，即以1,133,002,060股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利339,900,618元。
四、 结论性意见本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法股、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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