国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河集团”、“公司”）2018年以集中竞价方式回购社会公众股的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《江河创建集团股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对江河集团2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
根据江河集团2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配预案》，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润738,605,897.18元，其中归属于母公司股东净利润608,606,499.03元，母公司可供分配利润为832,913,845.89元。公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税）。
2018年10月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟以自有资金以集中交易竞价交易方式回购公司部分股份。根据公司的说明，公司已完成上述回购，实际
回购公司股份21,047,940股。根据2018年第二次临时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，上述回购的股份将用于公司股权激励计划。截至本核查意见出具日，公司董事会尚未确定该部分股份的激励对象，回购的21,047,940股股份尚在“江河创建集团股份有限公司回购专用证券账户”内。
根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配预案》，公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购实施股权激励尚未授予的股份21,047,940股，即以1,133,002,060股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利339,900,618元。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为1,154,050,000股，扣除回购实施股权激励尚未授予的股份21,047,940股，本次实际参与分配的股本数为1,133,002,060股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
由于公司所有股份都为流通股份，因此，以截至本核查意见出具日公司总股本1,154,050,000股为基数：
根据2018年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除累计回购股份后的股份数1,133,002,060股为基数进行分配，截至本核查意见出具日，江河集团股票收盘价格为9.72元，除权（息）参考价格：[（9.72-1,133,002,060×0.30÷1,154,050,000）+0]÷[1+0÷1,154,050,000]=9.43元/股。
若按照截至本核查意见出具日公司股份总数1,154,050,000股为基数进行分配，截至本核查意见出具日，江河集团股票收盘价格为9.72元，除权（息）参考价格：[（9.72-0.30）+0]÷[1+0÷1,154,050,000]=9.42元/股。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。
四、独立财务顾问机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。