股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2019-009
江河创建集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。风险提示：
? 公司向Healius董事会发出的提案是初步的、不具有约束力的要约函，该交易事项尚处于初步阶段，具体事宜尚需交易双方进一步协商，实施结果存在一定的不确定性。
? 本次收购事项尚需澳大利亚政府相关部门审批及向国内相关部门告知或备案等履行程序，需审批事项在未获批前该交易具有一定的不确定性。
? 公司本次发出的提案为初步的、不具约束力的报价，交易价格需根据双方的各自利益谈判、协商确定，因此最终交易价格尚未确定，相关资金安排正在按计划推进。
? 本次交易或将构成重大资产重组。特别提示投资者注意相关风险。
? 并购Healius后，在融合发展上可能存在不能充分与公司达成协同发展的风险。
? 公司本次收购Healius将根据推进情况或联合第三方机构投资者在海外组成联合体进行收购，并以联合体名义进行债务融资，并购后以标的公司未来的经营现金流进行偿还。如能并购成功将Healius纳入公司合并报表范围，上述相应债务融资发生的利息将计入财务费用，进而会影响公司的利润。公司2017年度净利润率为3.87%。Healius截至2018年6月30日（2018年度），经营口径项下净利润率为5.03%，财务口径项下净利润率为0.24%。敬请投资者注意投资风险。
2019年1月9日，江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对公司拟收购Healius Limited股份进展事
项的问询函》（上证公函【2019】 0033号）（下称“问询函”），针对问询函问题回复如下：
一、在收到上述要约函后，Healius于2019年1月7日在澳大利亚证券交易所披露的公告称，上述要约函低估了Healius的价值、未明确具体收购资金来源、且附带监管机构批准等前提条件，因此不支持该要约函，并表示不打算进一步推进你公司的提议。但你公司表示，将以友好的方式与Healius董事会及相关方进一步沟通。对此，请公司补充披露：（1）公司对收购Healius是否有具体资金安排，相关资金安排是否可行；（2）如果继续推进收购Healius，在监管机构批准方面是否存在实质性困难；（3）拟收购Healius事项是否已经遇到实质性障碍，继续推进该事项是否具有可行性。
回复：
（一）公司对收购Healius是否有具体资金安排，相关资金安排是否可行
本次收购Healius是公司在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型的战略举措。2016年公司已成为Healius的第一大股东，持有其15.93%股份。本次收购拟以公司全资子公司江河香港控股有限公司（下称“香港江河”）作为主体，根据推进情况或联合潜在的第三方机构投资者在海外组成联合体进行收购。本次收购Healius资金以公司自有资金为主，并通过股权和债务相结合的方式进行融资，以股权融资为主债务融资为辅。在股权融资方面，公司以自有资金（包括承达集团部分股份转让款）及已持有Healius15.93%的股份进行出资，根据推进情况或与潜在的第三方机构投资者组成联合体，目前已有多家机构投资者与公司协商联合收购事宜，公司将根据推进情况择机确定对本次收购以及对Healius的日后发展有重大贡献价值的机构投资者作为合作伙伴。在债务融资方面，以联合体名义进行债务融资，海外并购涉及债务融资时，债权方通常以标的公司未来经营现金流为基础，按照EBITDA倍数确认融资额度，融资完成后相关债务通常可下沉到标的公司，并以标的公司未来的经营现金流 进行偿还。Healius拥有30多年历史，是一家管理成熟的大型上市公司，在医疗中心、第三方检验、第三方影像等方面处于领先地位，最近2年其EBITDA和经营性现金流均保持相对稳定，上述债务融资不会对公司目前的生产经营带来重大不利影响。
综上，公司就Healius收购事宜已经做好了相关资金安排，上述安排符合海外并购融资惯例，具有可行性。
（二）如果继续推进收购Healius，在监管机构批准方面是否存在实质性困难
公司本次收购Healius事项，涉及国内外相关监管部门的审批、备案或告知程序，从相关法律政策和有关案例来看不存在实质性困难和限制，具体如下：
1.本次收购拟由公司全资子公司香港江河作为主体在海外实施收购，根据国内相关政策需履行向国家发改委的告知程序。公司本次收购Healius符合国家积极支持国内企业走出去战略，也符合国家卫计委推进分级诊疗体系，实现区域医疗资源共享，提升医疗服务能力的指导方针。公司收购Healius事项，将国外先进的医疗模式和经验引入国内，有助于提升国内医疗健康服务水平。
2.本次交易需要澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审批，2015年6月中澳双方签署《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》，澳方对中国企业赴澳投资降低审查门槛，并作出便利化安排。中资企业在澳洲已有通过FIRB成功收购医疗企业的相关案例。公司是一家国际化企业，在2015年要约收购了澳大利亚最大的连锁眼科医院上市公司Vision，2016年成为Healius的第一大股东，在澳大利亚医疗行业具有较好的口碑。公司收购Healius后，有助于其在本土的发展并拓展到中国，符合其股东利益，也符合澳大利亚相关法律法规。
（三）拟收购Healius事项是否已经遇到实质性障碍，继续推进该事项是否具有可行性。
通常影响海外并购能否成功的主要因素有两个：1.是否符合国内外监管部门的政策；2.交易双方能否在交易价格上达成一致。
目前，公司收购Healius的事项在国内外监管政策审批上无实质性困难。关于交易价格，公司已向Healius董事会发出了初步的、不具有约束力的提案，标的公司董事会认为公司低估了Healius的价值未予支持。目前公司正与Healius董事会及相关各方在进一步沟通。事实上，交易价格仍是收购成功与否的实质性因素，并最终由标的公司股东决定。在符合公司发展战略和股东价值最大化的基础上，公司将按照合理的价格积极稳妥地推进有关收购工作。
综上，公司收购Healius的相关计划安排是稳妥的，无实质性障碍并具有可行性。
二、以你公司提供的每股3.25元澳元报价来计算，若你公司最终收购Healius已发行全部股份，或需支付约20.2亿澳元（折合人民币超过90亿元），而你公司最近一期经审计净资产76.22亿元，该笔交易或将构成重大资产重组。此外，虽然Healius2017财年、2018财年分别实现财务口径营业收入78.73亿人民币、82.61亿人民币，但2017财年税后净利润为亏损24.54亿人民币，2018财年税后净利润也仅为1946万人民币，盈利能力欠佳。对此，请公司补充披露：
（1）若继续推进收购Healius，公司是否有足够的整合能力来实现Healius与江河集团的协同发展；（2）结合公司战略规划、实际经营情况与Healius盈利能力，评估收购Healius的审慎性和必要性。
回复：
（一）若继续推进收购Healius，公司是否有足够的整合能力来实现Healius与江河集团的协同发展
1.公司的业务发展模式
江河集团是一家开放、包容、进取的国际化企业，公司自上市以来由最初单一的幕墙领域进入到内装饰领域，进而步入医疗健康领域，大多数是通过并购海内外行业知名品牌和具有成熟管理团队企业实现的。目前公司已经成功转型为建筑装饰业务和医疗健康双业务发展的模式。对被并购企业，通常对原有团队进行大力整合的往往都不太成功。因此，公司在经营管理上坚持 “专业人干专业事、兼容并蓄”的企业文化，在日常经营上依托原有的专业团队进行管理，以包容的方式推动其融合发展，公司为其在本土尤其是国内发展提供增值管理服务。
2.内装业务并购发展经验
由幕墙业务进入内装业务的发展阶段，公司于2012年完成收购承达集团，于2014年完成收购梁志天设计，并购后公司为其在国内业务开拓提供了市场资源及管理支持，经过几年的融合发展，承达集团与梁志天设计业务规模持续增长，同时实现了幕墙与内装、内装与设计的协同发展，经营业绩得到了很好的提升。承达集团、梁志天设计先后于2015年、2018年实现了香港主板上市，并得到了投资者的价值认可。
3.医疗业务并购发展经验
由建筑装饰业务向医疗健康业务的发展阶段，公司于2015年并购了澳大利
亚最大的连锁眼科医院vision，并购后公司通过将其先进的技术、管理模式及经验嫁接到国内眼科医院，实现了Vision在国内的眼科的布局，Vision附属医院江河泽明依托Vision品牌影响力也快速成为长三角区域的知名眼科医院，营收规模也得到了较好的提升。2018年公司在国内成功并购拥有行业丰富管理经验的第三方检验机构江河华晟医学，并于平台型医疗集团或大型医院进行了合作，公司在第三方检验业务领域已做好布局。
4. 并购Healius的发展愿景公司拟并购的Healius已拥有30多年历史，是一家管理成熟的上市公司，在医疗中心、第三方检验、第三方影像等方面处于领先地位。如能够收购Healius，有助于公司将其先进技术、管理经验和业务模式嫁接国内，加快与国内第三方检验业务的协同发展，实现公司医疗板块业务的快速增长。
综上，公司是开放、包容的国际化企业，具有成功并购内装、医疗企业的国际化经验，有足够的资源与融合能力来实现与Healius的协同发展。
（二）结合公司战略规划、实际经营情况与Healius盈利能力，评估收购Healius的审慎性和必要性。
1.公司战略规划及医疗板块发展情况
（1）公司战略规划
公司以“为了人类的生存环境和健康福祉”为企业使命，致力于提供绿色建筑系统和高品质医疗健康服务，坚持“双主业，多元化”发展战略，在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型，实现双主业平行发展。
（2）公司医疗转型背景
近几年公司建筑装饰板块业务规模保持了平稳增长，经营利润与现金流完成较好，但近年来建筑装饰行业增速放缓，公司要保持可持续的稳健发展，需寻找新的业务增长点。随着人口老龄化以及人民对医疗健康服务需求的提升，医疗健康业务即将进入爆发式增长阶段，是具有可持续性、现金流好等特性的朝阳产业。因此公司在稳步发展传统建筑装饰业务的同时，将坚定不移地向医疗健康业务领域转型。
（3）公司医疗板块发展情况
目前公司医疗健康业务已经取得长足发展，在眼科、第三方检验等业务领域
已经做好布局，具备了快速发展的条件。在国外，公司拥有澳大利亚最大的连锁眼科医院Vision，现为Healius第一大股东，持有其15.93%股权；在国内，公司拥有长三角知名眼科医院江河泽明等10多家眼科医院，并拥有行业丰富管理经验的第三方检验机构江河华晟医学。
2.公司经营情况近两年公司营业收入保持了稳定增长，2017年营业收入约153亿元人民币，其中医疗健康业务收入占比约5%。2017年度公司归母净利润为4.66亿元人民币，同比增长32.68%，其中来自医疗板块利润占比约20%。公司近两年经营活动产生的经营性净现金流平均额为13.50亿元人民币，预计2018年度仍将保持在10亿元以上，经营活动产生的经营性净现金流较好，保持了行业较高水平。截止2018年末，公司现金余额约人民币29亿元，资金较为充足。
3. Healius盈利及现金流情况Healius拥有30多年历史，是一家管理成熟的上市公司，为澳大利亚第一大全科医生诊疗中心、第二大第三方检验、第三方影像提供商，在上述领域处于领先地位。
Healius近两年盈利及现金流情况
单位：百万元 币种：人民币
| 年度 | 2018财年 | 2017财年 | ||
| 科目 | 经营口径 | 财务口径 | 经营口径 | 财务口径 |
| 营业收入 | 8,261.03 | 8,261.03 | 7,873.21 | 7,873.21 |
| 税后净利润 | 415.35 | 19.46 | 437.19 | -2,453.67 |
| EBIT | 759.98 | 306.65 | 828.81 | -2,229.62 |
| EBITDA | 1,306.82 | - | 1,477.24 | - |
| 经营净现金流 | 959.82 | - | 1,007.29 | - |
注1：Healius以每年6月30日为年度报告日，汇率1澳币=4.7469人民币。注2：经营口径指Healius财报中的Underlying。财务口径指Healius财报中的Reported。
在海外并购通常以EBITDA和经营口径下的净利润指标进行企业价值评估，该指标更能够反映企业实际的经营情况。虽然财务口径近两年净利润不好，但其营业收入规模、EBITDA、经营性净现金流均保持稳定，公司对Healius的发展保持信心。
4.收购Healius的审慎性和必要性
公司收购Healius符合公司战略发展，有助于加快公司向医疗健康业务转型，实现公司双主业平行发展。公司为此次收购已经做好充分准备，如能成功收购Healius，公司医疗健康业务营业收入规模将达人民币100亿元，成为在国内具有较大影响力的大型医疗服务企业，从而能够实现公司向医疗健康行业的转型。在符合公司发展战略和股东价值最大化的基础上，公司将按照合理的价格谨慎、稳妥推进Healius的收购。
综上，公司在保持建筑装饰板块稳健发展的同时积极向医疗健康业务转型，近几年公司经营稳健，利润、经营性净现金流较好。公司在医疗健康板块已经做好布局，具备了快速发展条件。Healius是有30多年发展经验的成熟化的上市公司，并购Healius符合公司医疗发展战略。在符合公司发展战略和股东价值最大化的基础上，公司将按照合理的价格审慎推进Healius收购，该决策是审慎作出的，具有审慎性和收购Healius的必要性。
三、根据公司对我部《关于对江河创建集团股份有限公司转让控股子公司部分股权事项的问询函》（上证公函【2019】0005号）的回复，转让承达集团有限公司（以下简称“承达集团”）部分股权所得14.896亿港币主要用于推进未来收购Healius全部已发行股份。对此，请公司补充披露：（1）鉴于目前收购Healius面临较大不确定性，相关风险与不确定性对转让承达集团部分股权交易有何影响；（2）公司出售承达集团优质资产并附带以股价为基础的对赌协议，以此为代价获取资金用于较大不确定性的收购事项，分析该决策的审慎性、合理性和必要性。
回复：
（一）鉴于目前收购Healius面临较大不确定性，相关风险与不确定性对转让承达集团部分股权交易有何影响。
公司转让承达集团部分股份引入的是战略投资者，其入股承达集团后能够为承达集团带来中国大陆的增量业务，双方优势互补，能够产生增值效应，实现双赢。本次收购Healius是公司在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型的战略举措。转让承达集团部分股份与收购Healius事项交易属于两个独立的交易，目前收购Healius面临的相关风险与不确定性对转让承达集团部分股份交易无影响。
（二）公司出售承达集团优质资产并附带以股价为基础的对赌协议，以此为代价获取资金用于较大不确定性的收购事项，分析该决策的审慎性、合理性和必要性。
1.转让承达集团少数股份的目的
承达集团为全球领先的室内装饰企业之一，其从事的室内装饰业务在中国大陆有较大的市场规模，中国大陆市场是其业务的增量市场。转让承达集团少数股份引入的是战略投资者，其入股承达集团后能够为承达集团带来中国大陆的增量业务，发挥各自的优势，能够实现共赢。
近年来公司实施“双主业，多元化”发展战略，在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型。本次转让承达集团少数股份，在控制权不发生变化的前提下，有助于盘活存量资产加大医疗业务投入。因此，实施该交易符合公司利益，有助于实现公司业务转型和可持续发展。
2.转让承达集团的资金用途
公司转让承达集团部分股份所得资金主要用于医疗健康板块业务的发展，现阶段主要为推进收购澳大利亚上市公司Healius全部已发行股份，如果收购Healius未能成功，公司会将资金用于其他围绕眼科、第三方检验业务的医疗投入，持续推进医疗健康板块业务的发展。在该笔转让资金未使用之前，将作为公司储备资金，来优化公司负债结构，降低财务成本。
3.收购Healius的可行性
公司医疗健康板块定位的是国际化的专业医疗服务提供商，主要面向眼科、第三方检验等专科或专业医疗服务领域开展业务。随着国家第三方检验牌照的放开，公立医院的进一步改革，第三方医学检验市场将进入发展快车道。目前公司包括第三方检验在内的医疗业务已经具备快速发展的条件，加之Healius为澳大利亚第第二大医学检验（包括国内病理、第三方检验、影像）提供商，如能够收购成功，将会与国内产生较好的协同效应。
企业在转型发展和生产经营过程中均会面临不同程度的风险，通常企业的转型是通过一系列的产业并购实现的，无论是国内并购还是海外并购，在监管政策审批上无实质性困难的情况下，决定交易能够达成的关键因素是交易双方能否达成一致认可的交易价格。交易的收购过程也是交易各方站在各自利益最大化的基
础上的多次博弈过程，虽然收购Healius具有不确定性，但目前并无实质性障碍，具有可行性，在符合公司发展战略和股东价值最大化的基础上，公司将按照合理的价格审慎推进Healius收购事项。
因此，公司转让承达集团少数股份，转让所得资金主要用于医疗健康板块业务发展是符合公司经营发展的战略，是公司基于审慎考虑作出的，具有合理性和必要性。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司董事会
2019年1月14日