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关于江河创建集团股份有限公司的问询函 下载公告
公告日期:2019-01-09

上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0033003300330033号号号号

关于对江河创建集团股份有限公司拟收购Healius Limited股份进展事项的问询函

江河创建集团股份有限公司:

2019 年1月3日,你公司披露公告称,公司全资子公司江河香港控股有限公司(以下简称“香港江河”)向Healius Limited(澳大利亚上市公司,以下简称称“Healius”)董事会发送了初步的、不具法律约束力的收购Healius全部已发行股份的要约函,香港江河将按照每股澳币3.25元收购Healius全部已发行股份。2019年1月9日,你公司披露上述事项进展公告称,Healius不支持该要约函。经对上述公告事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。

一、在收到上述要约函后,Healius于2019年1月7日在澳大利亚证券交易所披露的公告称,上述要约函低估了Healius的价值、未明确具体收购资金来源、且附带监管机构批准等前提条件,因此不支持该要约函,并表示不打算进一步推进你公司的提议。但你公司表示,将以友好的方式与Healius董事会及相关方进一步沟通。对此,请公司补充披露:(1)公司对收购Healius是否有具体资金安排,相关资金安排是否可行;(2)如果继续推进收购Healius,在监管机构批准方面是否存在实质性困难;(3)拟收购Healius事项是否

已经遇到实质性障碍,继续推进该事项是否具有可行性。

二、以你公司提供的每股3.25元澳元报价来计算,若你公司最终收购Healius已发行全部股份,或需支付约20.2亿澳元(折合人民币超过90亿元),而你公司最近一期经审计净资产76.22亿元,该笔交易或将构成重大资产重组。此外,虽然Healius2017财年、2018财年分别实现财务口径营业收入78.73亿人民币、82.61亿人民币,但2017财年税后净利润为亏损24.54亿人民币,2018财年税后净利润也仅为1946万人民币,盈利能力欠佳。对此,请公司补充披露:(1)若继续推进收购Healius,公司是否有足够的整合能力来实现Healius与江河集团的协同发展;(2)结合公司战略规划、实际经营情况与Healius盈利能力,评估收购Healius的审慎性和必要性。

三、根据公司对我部《关于对江河创建集团股份有限公司转让

控股子公司部分股权事项的问询函》(上证公函【2019】0005号)的回复,转让承达集团有限公司(以下简称“承达集团”)部分股权所得14.896亿港币主要用于推进未来收购Healius全部已发行股份。对此,请公司补充披露:(1)鉴于目前收购Healius面临较大不确定性,相关风险与不确定性对转让承达集团部分股权交易有何影响;(2)公司出售承达集团优质资产并附带以股价为基础的对赌协议,以此为代价获取资金用于较大不确定性的收购事项,分析该决策的审慎性、合理性和必要性。

请你公司于2019年1月9日披露函件,并于2019年1月14日之前以书面形式回复我部,同时履行信息披露义务。

上海证券交易所

二〇

上市公司监管一部一九年一月九日

一九年一月九日

上市公司监管一部

上市公司监管一部一九年一月九日


  附件:公告原文
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