股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2018-076
江河创建集团股份有限公司关于全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司
签订股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易概述：江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江河集团”）全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（以下简称“江河医疗”）拟按南京华晟医学科技有限公司（以下简称“华晟医学”或“标的公司”）整体估值2,359万元收购其80%股权，对应股权转让价款1,887.2万元。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。根据公司“双主业、多元化”的发展战略，为进一步加快公司医疗健康业务的
快速发展，稳步推动公司第三方检验业务在国内的落地，开拓公司新的业务增长点，公司全资子公司江河医疗拟按标的公司整体估值2,359万元收购其80%股权，对应股权转让价款1,887.2万元。经双方协商确定，拟签订股权收购协议。
一、协议签订的基本情况（一）交易双方的基本情况（1）收购方
名称：北京江河康健医疗管理有限公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市顺义区后沙峪镇董各庄村北路6号法定代表人：刘载望注册资本：30,000万元人民币成立日期：2017年3月16日营业期限：2017年3月16日至长期经营范围：医院管理；企业管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术咨询、技术服务。
江河医疗系公司医疗健康板块的主要管理平台，公司医疗业务定位于专业的医疗服务提供商，以眼科、第三方检验等专科或专业医疗服务领域为主要方向。
（2）转让方①自然人陈孔维，中国国籍，身份证号为42010619771123**，住址为江苏省南京市江宁区市政天元城椰树座，持有标的公司64%股权。
②自然人袁海锋，中国国籍，身份证号为32068419840419**，住址为江苏省海门市三阳镇，持有标的公司36%股权。
陈孔维、袁海锋从事第三方医学检验等领域多年，具备该行业的专业和管理能力。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：南京华晟医学科技有限公司2、公司性质：有限责任公司3、注册地：南京市江宁区芝兰路18号4、法定代表人：陈孔维5、注册资本：500万元6、经营范围：医药技术、生物技术研发；生化试剂、体外诊断试剂研发、技术服务、技术咨询等。
7、一年一期主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 4,919,221.29 | 6,478,769.03 |
| 归属于母公司所有者权益 | 684,939.92 | 188,145.6 |
| 科目 | 2017年度 | 2018年1月1日至9月30日 |
| 营业收入 | 4,753,047.93 | 1,437,067.28 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,367,545.99 | -2,697,882.01 |
上述数据未经审计。华晟医学系一家以第三方医学检验、基因检测、癌症筛查等为主业的医疗服务公司，拥有行业经验丰富的管理团队和技术团队。
公司及下属子公司与上述转让方和标的公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其它关系。
（三）协议的签署
2018年11月23日，江河医疗与陈孔维、袁海锋在北京签订了《关于南京华晟医学科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）。（四）签订协议已履行的审批程序
本协议已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。二、协议的主要内容及履约安排
（一）转让双方收购方（甲方）：北京江河康健医疗管理有限公司转让方（丙方）：陈孔维、袁海锋（二）标的股权陈孔维持有华晟医学51.2%股权和袁海锋持有华晟医学28.8%股权，即华晟医学的80%股权。
（三）标的公司估值及转让价款华晟医学100%股权估值为2,359万元，本次标的股权对应的转让价款为1,887.2万元。
（四） 付款方式1、第一期转让款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向丙方支付35%股权转让款，合计支付丙方660.52万元（大写：陆佰陆拾万伍仟贰佰元整），其中
向陈孔维支付422.73万元，向袁海锋支付237.79万元。第一期股权转让款支付完成后的30日内，丙方完成华晟医学工商变更登记手续。
2、第二期转让款：第二期转让款金额为股权转让款的45%，即849.24万元（大写：捌佰肆拾玖万贰仟肆佰元整）。综合考虑标的公司过往经营情况及未来发展规划对流动资金的需求，第二笔股权转让款作为丙方对标的公司的借款，根据标的公司经营需要，分批次无偿提供给标的公司作为发展资金使用。该笔款项由甲方直接代为支付至标的公司，上述股东借款可根据经营需要，部分或全部转为对标的公司的增资款。
3、第三期转让款：各方一致同意，剩余20%的股权转让价款应当在业绩承诺期结束后向丙方支付，即自标的公司业绩承诺完成情况的核查意见出具之日起10个工作日内向丙方合计支付377.44万元（大写：叁佰柒拾柒万肆仟肆佰元整），其中向陈孔维、袁海锋分别支付241.56万元、135.88万元。如因业绩承诺未完成需要支付补偿金额的，应扣除补偿金额后支付，具体见（六）业绩承诺。
4、上述股权转让价款涉及的个人所得税，由甲方代扣代缴。
（五） 治理结构1、标的公司设董事会，董事会由3人组成，其中2名由甲方提名，其余1名由丙方提名。监事会成员由3人组成，其中2名由甲方提名，其余1名由丙方提名。财务负责人由甲方提名或委派，并执行江河集团的财务制度。
2、标的公司股东会、董事会和总经理的职权应符合公司法的相关规定。
3、为更好的激励员工，发挥员工的主动性给企业创造更多价值，甲丙双方原则同意根据企业经营发展情况，在合适时点对标的公司及标的公司子公司的核心管理人员进行股权激励，具体方案包括如下：
（1）经标的公司股东会审议通过的方案；
（2）丙方将其持有标的公司剩余股权（20%）的部分股权转让给核心管理人员或核心管理人员的持股平台。
4、基于对标的公司的未来发展，甲丙双方同意，在未来1年内根据标的公司经营情况，按照持股比例分步对标的公司进行增资，将注资资本增资到2000万元，以满足经营需要。
（六） 业绩承诺丙方承诺，标的公司在业绩承诺期内（2019年度和2020年度）经审计的合计营业收入不低于3000万元（下称“预测营业收入数”），甲方有权在业绩承诺期期间或届满时对标的公司实际营业收入数审查。若标的公司未能实现预测营业收入数，丙方将对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算公式如下:
应补偿金额＝（预测营业收入数－业绩承诺期内实际营业收入数）÷预测营业收入数×本次转让标的股权转让总价款。
按照上述公式计算，如应补偿金额计算结果小于或等于0时，则转让方无需进行补偿。应补偿金额在丙方之陈孔维、袁海锋之间按比例分摊，应分摊比例=该方在本次收购中取得的对价金额÷本次收购股权转让总价款。
（七） 违约责任如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（八） 协议的生效及终止本协议于各方合法签署之日起成立，本次收购自公司董事会会议审议通过之日起生效。
在股权交割日前任何时候若各方一致书面同意终止，则本协议终止。本协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条款依然有效。
三、本次股权收购对上市公司的影响本次股权收购完成后，实现了公司第三方检验业务在国内的落地，稳步推动国内第三方检验业务的开展，为公司进一步做大做强医疗业务规模奠定了基础。本协
议的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，符合公司“多元化，双主业”的战略发展需要。
四、重大风险提示本次签署的股权收购协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不
确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、江河集团第四届董事会第三十三次会议决议。
2、北京江河康健医疗管理有限公司与陈孔维、袁海锋关于南京华晟医学科技有限公司之股权收购协议。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司董事会
2018年11月23日