股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2018-077
江河创建集团股份有限公司关于全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司
签署股权转让协议暨关联交易 的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易风险：本次关联交易事项须经江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江河集团”）的股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。
? 交易内容：公司全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（以下简称“江河医疗”）与关联方北京江河源控股有限公司（以下简称“江河源”）签订《江河医疗与江河源关于首颐医疗健康投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），江河医疗拟以自有资金5.3 亿元收购江河源持有首颐医疗健康投资管理有限公司（以下简称“首颐医疗”或“标的公司”）增资后9.4643%的股权（以下简称“标的股权”）。
? 截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，交易金额为256.31万元。
一、关联交易概述公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司江河医疗签
订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。江河医疗与关联方江河源签订股权转让协议，拟以自有资金5.3亿元收购江河源持有首颐医疗标的股权。本次股权转让完成后，江河源不再持有首颐医疗的股权。
因江河源持有公司27.35%股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易
所股票上司规则》的规定，与公司构成关联关系，即本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月向江河源控股子公司北京顺投绿能数据科技有限公司出租厂房事项累计发生的关联交易金额为256.31万元。本次关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易须提交股东大会审议。
二、关联方介绍1、北京江河源控股有限公司
法定代表人：富海霞公司类型：有限责任公司成立日期：1998年11月27日注册地址：北京顺义区牛山地区牛山环岛西侧500米注册资本：5000万元经营范围：项目投资、投资管理；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业形象策划；会议服务；组织展览展示活动；工艺品设计；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；从事房地产经纪业务；医院管理（不含诊疗活动）；信息咨询；健康管理；健康咨询等。
主要股东持股情况：刘载望先生持有其85%股权，富海霞女士持有其15%股权，刘载望先生与富海霞女士为夫妻关系。
2、公司与江河源之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。
3、主要财务数据：江河源截至2017年度末总资产为328.42亿元，净资产为100.93亿元；2017年度营业收入为191.04亿元，净利润为10.75亿元。
三、关联交易标的基本情况（一）交易的名称和类别
1、交易标的名称：江河源持有首颐医疗的标的股权。
2、交易类别：股权收购。
3、权属情况说明：江河医疗拟购买的标的股权产权清晰，不涉及被诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况1、首颐医疗健康投资管理有限公司首颐医疗由首钢集团旗下北京首钢基金有限公司于2016年12月27日发起设立，初始注册资本为5亿元，注册地址为北京市顺义区顺通路25号5幢243室，法定代表人为许华杰，经营范围为投资管理；投资咨询；医院管理；企业管理；企业管理咨询；市场调查；营销策划。
最近12个月内增资情况：
2018年8月15日首颐医疗通过股东会决议，同意按照30亿元估值以现金方式增资26亿元（以下简称“增资”）。根据协议，由北京首钢基金有限公司认缴增资16亿元、重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴增资8亿元、北京江河易知医疗健康投资合伙企业（有限合伙）认缴增资2亿元。本次增资完成后首颐医疗的注册资本由人民币5亿元增至人民币9.3333亿元，江河源持股比例由17.67%变更为9.4643%。截止本公告日，上述25%增资款已出资完成，工商变更手续正在办理中。
本次增资后5%以上主要股东持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 比例 |
| 北京首钢基金有限公司 | 49.4643% |
| 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙） | 15% |
| 重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14.2857% |
| 北京江河源控股有限公司 | 9.4643% |
2、标的公司其他有优先受让权的股东已经放弃优先受让权。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 971,726,244.93 | 968,789,695.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 964,107,858.34 | 967,001,042.19 |
| 科目 | 2017年度 | 2018年1月1日至9月30日 |
| 营业收入 | 631,067.96 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -18,990,143.81 | 6,393,183.85 |
以上财务数据，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了会审字[2018]6105号的审计报告。
4、关联关系：公司副总经理刘中岳先生现为首颐医疗董事，公司与首颐医疗构成关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的关联关系情形。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），经双方协商确定，本次股权转让按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，将本次标的股权作价为5.3亿元。
四、股权转让协议的主要内容和履约安排经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过后，江河医疗与江河源签订了
《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、 协议主体受让方：北京江河康健医疗管理有限公司转让方：北京江河源控股有限公司2、 标的股权江河源持有首颐医疗增资前17.67%股权即增资后9.4643%股权及相关的全部股东权益。
3、 交易价格本次股权转让参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），经双方一致协商确定，本次股权转让按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，将本次标的股权作价为5.3亿元。
4、 股权转让款的支付（1）第一期转让款：自本协议生效之日起5日内，受让方支付30%股权转让款至转让方指定银行账户，第一期转让款共计1.59亿元。第一期股权转让款支付完成后的30日内，转让方促成首颐医疗完成工商变更手续。
（2）第二期转让款：自本次生效之日起60日内，受让方支付剩余70%股权转让款至转让方指定银行账户，第二期转让款共计3.71亿元。
双方一致同意，自股权交割日起，受让方成为首颐医疗股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。标的公司股权交割完成后，首颐医疗滚存未分配
利润由交割完成后的首颐医疗股东享有。
5、 受让方权利股权交割完成后，转让方不可撤销地向受让方承诺：如首颐医疗未能于2023年12月31日前完成合格上市（IPO或装入上市公司），受让方根据首颐医疗经营情况，有权要求转让方在收到受让方书面通知后的两个月内自行或指定第三方购买受让方届时所持有的首颐医疗全部或部分股权。回购价款以本次股权转让价款为基数，自支付股权转让款之日起至回购价款支付完成之日止按8%的年化收益率（单利）计算。
6、 过渡期安排转让方向受让方承诺，在本协议签署日至交割日期间内，转让方将促使和确保首颐医疗诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用首颐医疗的资产和业务，确保首颐医疗的业务在所有重大方面正常经营，保证首颐医疗有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。
7、 违约责任如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次转让终止或无法完成，违约金按照非违约方实际发生的损失计算。非因双方的过错导致本次转让不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
8、 协议的生效和终止本协议于双方签署之日起成立，本次股权转让自公司股东大会会议审议通过之日起生效。
在股权交割日前，双方一致书面同意终止；本协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条款依然有效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司在医疗健康领域定位于国际化的专业医疗服务提供商，主要面向眼科、第三方检验等专科或专业医疗服务领域开展业务。公司医疗健康业务已经取得长足发展，在眼科、第三方检验等业务领域已经做好布局。在国外，公司拥有澳大利亚最大的连锁眼科医院Vision Eye Institute（下称“Vision”），Vision是全球领先的连锁眼科医疗机构；公司为澳大利亚上市公司Primary HealthCare Limited（下称“Primary”）第一大股东，持有其15.94%股权，Primary为澳大利亚第一大全科医生诊疗中心、第二大病理提供商、第二大影像连锁医院。
在国内，公司拥有长三角知名眼科医院南京江河泽明医院管理有限公司，并收购了具有行业丰富管理经验的第三方检验机构南京华晟医学科技有限公司（公告内容详见公司于2018年11月24日披露的临2018-076号公告），已具备与平台型医疗集团或大型医院进行合作推动公司加快发展的基本条件。
2、首颐医疗由首钢集团旗下北京首钢基金有限公司主导设立，以国家医疗深化改革政策为导向，主要聚焦国有企业办医院，定位于首钢集团旗下医院及外部优质综合医院的改制、并购和运营。江河源为推动公司医疗健康业务的稳健发展，在首颐医疗成立时，为降低公司投资风险，先行参与设立并持有其27%股权。
2018年8月15日首颐医疗通过股东会决议，同意按照30亿元估值以现金方式增资26亿元。目前首颐医疗改制正在有序进行，业务将向包括社区医院在内的三级医疗体系拓展。公司成为首颐医疗股东后，有助于公司与首颐医疗及旗下医院在第三方检验、眼科等专业医疗领域加强合作，为公司第三方检验等相关业务可持续增长奠定坚实基础，为公司医疗健康业务进一步发展带来增值效应和业务协同效应。
3、本次股权收购以江河医疗自有资金支付，且本次股权收购支付的审计费用、估值费用等中介费用很少。公司近年来经营活动产生的现金流较好，本次股权收购不会对公司现金流构成重大影响，亦不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序1、董事会审批情况
公司于2018年11月23日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘载望
先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议。
2、独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表意见在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资料。基于独立判断，我们认为：本次股权收购之交易价格参照中介机构出具的估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，并经交易各方协商确定，定价客观、公允、合理。有利于公司与标的公司实现资源共享和优势互补，做大做强公司医疗健康业务。本次股权转让符合公司的根本利益，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，因此，我们同意将《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。
3、独立董事对该关联交易事项发表的独立意见公司进行的本次关联交易事项符合公司的战略发展定位，有利于公司与标的公司在第三方检验、眼科等专科或专业医疗服务领域开展广泛合作，通过资源共享和优势互补，推动公司进一步做大做强医疗健康业务。本次交易价格定价客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案，该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、监事会审核意见公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》。监事会认为：本次股权转让价格参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），并经双方协商确定，按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、审计委员会书面审核意见经认真审核，我们认为：本次关联交易符合公司医疗健康业务的发展需求，有利于公司快速做大做强第三方检验、眼科等专科或专业医疗服务业务。本次股权收购之交易价格参照中介机构出具的估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价 格法（市场法），并经双方协商确定，按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价。本次交易定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及其股东的整体利益。
对本次关联交易事项我们已向非关联董事提出同意该项关联交易的意见，本次关联交易本着从严原则，按溢价率超过100%履行相关程序，本次关联交易对公司独立性不产生影响，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、溢价购买资产的情况（一）溢价购买资产的情况本次股权转让参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），本次股权转让按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价。
本次股权转让涉及的相关审计及估值均以2018年9月30日为基准日（下称“基准日”）。在基准日前首颐医疗于2018年8月15日通过了股东会决议，同意按照30亿元估值以现金方式增资26亿元。上述增资在基准日后实施，截止本公告日，上述25%增资款已完成出资，工商变更手续正在办理中。截至基准日首颐医疗经审计的账面净资产约为9.67亿元，按照首颐医疗30亿元估值进行作价，本次股权转让价格溢价率为210%。因本次股权转让是在增资后进行，增资后的净资产更能全面反映相关的股东权益，按照增资完成后计算本次股权转让价格溢价率为57%。公司基于从严原则，将本次关联交易按照溢价率超过100%履行相关程序并提示相关风险。
本次收购的是首颐医疗的标的股权，首颐医疗是首钢集团旗下医院资产的整合平台，定位于首钢集团旗下医院及外部优质综合医院的改制、并购和运营，目前首颐医疗拟收购相关医院的改制工作正在有序进行。在本次股权转让前，第三
方已经按照首颐医疗投前30亿估值进行增资。
（二）无法提供盈利预测报告的原因本次股权转让，公司进行了详细的尽职调查，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条等有关规定，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了审计报告。同时，公司还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了首颐医疗估值报告，为公司本次股权转让作价提供参考。公司最终以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法）定价。
本次关联交易公司按照从严原则，按照溢价率超过100%履行相关程序。公司无法提供相关盈利预测报告，原因如下：
国有企业办医院改制涉及地方政府、卫生部门、职工、医院等多方利益，相关医院通常由事业单位转变为营利性机构，同时要转变经营机制和管理体制，整个过程涉及的点多、线长、面广。首颐医疗拟收购的相关医院改制工作正在有序进行，但是还需要一定时间，并履行相关程序。为了对本次股权转让提供作价参考，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了首颐医疗估值报告（详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站披露的《江河医疗拟收购江河源持有首颐医疗股权涉及的股东全部权益价值项目估值报告》），估值报告以首颐医疗未来业务发展规划为基础，并基于相关计划如期实施等假设条件进行编制。估值报告并非对未来生产经营的详尽预测，也不是对未来收益实现的保证。因此，基于谨慎性原则，并避免误导投资者，公司本次关联交易无法提供盈利预测报告。
（三）对公司持续经营能力及未来发展的影响公司坚持双主业、多元化的发展战略，本次收购首颐医疗的标的股权，符合公司的战略定位及经营思路。公司在第三方检验、眼科等业务领域已做好了布局，具备进一步加快发展的基本条件。
近年来公司经营活动产生的现金流较好，本次股权收购不会对公司现金流构成重大影响，亦不会对公司未来经营业绩构成不利影响。
八、风险提示本次关联交易系收购标的公司股权，标的公司可能因医疗政策、企业改制进
展、相关医院运营水平等因素变化带来业绩波动风险。
本次关联交易事项须公司 股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司
董事会2018年11月23日
报备文件：
（一） 江河创建集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；（二） 江河创建集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；（三） 江河创建集团股份有限公司独立董事事前认可意见；（四） 江河创建集团股份有限公司独立董事发表的独立意见；（五） 江河创建集团股份有限公司董事会审计委员会发表的书面审核意见；（六） 江河医疗拟收购江河源持有首颐医疗股权涉及的股东全部权益价值项目
估值报告；（七） 北京江河康健医疗管理有限公司与北京江河源控股有限公司关于首颐医
疗健康投资管理有限公司之股权转让协议；（八） 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。