江河创建集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 27 日召开
了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案。公
司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法规要求以及“中
证中小投资者服务中心”的建议，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修改，修改的具体内容如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第一条为维护江河创建集团股份有限公 第一条为维护江河创建集团股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 （以下简称“江河集团”或“公司”）、股
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 东和债权人的合法权益，规范公司的组织
《中华人民共和国公司法》（以下简称 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 第七十八条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。 件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、 第一百一十条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购买或出售资产、对外提供担保、关联交
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 易等权限，建立严格的审查和决策程序；
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产 董事会对除对外担保以外的对外投资
（不包括与日常经营相关的资产购买或 （含委托理财，委托贷款等）、购买或出售
出售行为）、委托理财、资产抵押等交易 资产（不包括与日常经营相关的资产购买
的审批权限，应综合考虑下列计算标准进 或出售行为）等交易的审批权限，应综合
行确定： 考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 产总额同时存在账面值和评估值的，以高
高者为准）占公司最近一期经审计总资产 者为准）占公司最近一期经审计总资产的
的比例； 5%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）
年度相关的营业收入占公司最近一个会 占公司最近一期经审计净资产的 5%；
计年度经审计营业收入的比例； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计净利润的 10%；
年度经审计净利润的比例； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
4、交易成交的金额（含承担的债务和费 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
用）或交易涉及的资产净额（以二者较高 度经审计营业收入的 5%；
者计算）占公司最近一期经审计的净资产
的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 10%。
年度经审计净利润的比例。 上述第 1、2、4 任意一项的计算标准
公司对外投资（含委托理财，委托贷 比例在 5%以上且低于 50%，由董事会审议
款，对子公司、合营企业、联营企业投资， 决定；在 0.5%以上且低于 5%，由董事长审
投资交易性金融资产、可供出售金融资 批决定；低于 0.5%，由总经理审批决定。
产、持有至到期投资等），按照前款所规 上述第 3、5 任意一项计算标准比例在 10%
定的计算标准计算，所有计算标准均未达 以上且低于 50%，由董事会审议决定；0.5%
到 50%的，由董事会审批决定；收购或出 以上且低于 10%，由董事长审批决定；低
售资产等其他非日常业务经营交易事项， 于 0.5%，由总经理审批决定。按照前款所
按照前款所规定的计算标准计算，任一计 规定的计算标准计算，任一计算标准达到
算标准达到或超过 0.5%，且所有计算标 或超过 50%，或者公司一年内购买或者出
准均未达到 50%的，由董事会审批决定。 售资产的金额超过公司最近一期经审计的
按照前款所规定的计算标准计算，任一计 总资产的 30%的，应提交公司股东大会审
算标准达到或超过 50%，或者公司一年内 议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第
购买或者出售资产的金额超过公司最近 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个
一期经审计的总资产的 30%的，应提交公 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
司股东大会审议，但公司发生的交易仅前 的，公司经向公司股票上市的证券交易所
款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%， 申请并获得同意，可以不提交股东大会审
且公司最近一个会计年度每股收益的绝 议，而由董事会审议决定。
对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票
上市的证券交易所申请并获得同意，可以
不提交股东大会审议，而由董事会审议决
定。 除本章程第四十一条规定的担保行为
除本章程第四十一条规定的担保行 应提交股东大会审议外，公司其他对外担
为应提交股东大会审议外，公司其他对外 保行为均由董事会批准。
担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到
公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准：
下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额
1、公司与关联自然人发生的交易金 在 30 万元以上的关联交易；
额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在
2、公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
在 300 万元以上，或占公司最近一期经审 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果
公司与关联人发生的关联交易，如果 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
由董事会审议通过后，还应提交股东大会
审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证
如果中国证监会和公司股票上市的 券交易所对对外投资、收购或出售资产、
证券交易所对对外投资、收购或出售资 委托理财、资产抵押、对外担保事项的审
产、委托理财、资产抵押、对外担保事项 批权限另有特别规定，按照中国证监会和
的审批权限另有特别规定，按照中国证监 公司股票上市的证券交易所的规定执行。
会和公司股票上市的证券交易所的规定
执行。
第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董 第一百二十四条公司设总经理（总裁）1
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
名。公司总经理、副总经理、财务总监、 理（副总裁）若干名。公司总经理、副总
董事会秘书为公司高级管理人员。 经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百五十四条公司股东大会对利润分 与原第一百五十八条重复，删除此条。
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配方案的 第一百五十六条 公司利润分配方案的审
审议程序： 议程序：
1、 公司的利润分配方案由总经理办公 1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟
会拟定后提交公司董事会、监事会审议。 定后提交公司董事会、监事会审议。董事
董事会就利润分配方案的合理性进行充 会就利润分配方案的合理性进行充分讨
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 论，应当认真研究和论证公司现金分红的
议。审议利润分配方案时，公司为股东提 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
供网络投票方式。 决策程序要求等事宜，形成专项决议后提
2、 公司因特殊情况而不进行现金分红 交股东大会审议。独立董事应发表明确意
时，董事会就不进行现金分红的具体原 见。独立董事可以征集中小股东的意见，
因、公司留存收益的确切用途及预计投资 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
收益等事项进行专项说明，经独立董事发 在股东大会对利润分派方案进行审议时，
表意见后提交股东大会审议，并在公司指 应通过电话、网络等多种渠道主动与股东
定媒体上予以披露。 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票等方式。
2、 公司因特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
第一百七十条公司召开董事会的会议通 第一百六十九条 公司召开董事会的会议
知，以专人送出、传真、电子邮件、特快 通知，以专人送出、传真、电子邮件、特
专递等方式进行。 快专递、微信等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
通知，以专人送出、传真、电子邮件、特 知，以专人送出、传真、电子邮件、特快
快专递等方式进行。 专递、微信等方式进行。
除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变，涉及条目变动的，
条目序号依次递延。《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 27 日
