江河创建集团股份有限公司
关于控股子公司签订股权转让补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性：本次签署的股权转让补充协议系各方根据上次
股权转让协议交易内容达成的进一步合作条款，实施结果存在不确定性。本次交易
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司 2017 年度经营业绩不构
成重大影响。
一、交易概述
2017 年 5 月 8 日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司南京泽明医院管理有限公司（简称“南京泽明”）与自然人股东祁红莲在南京签订
了《南京泽明医院管理有限公司与祁红莲关于靖江光明眼科医院之股权转让协议》，
该协议已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。上述具体内容详见公司于
2017 年 5 月 9 日披露的 2017-019 号《关于控股子公司签订股权转让协议的公告》。
根据该协议约定，自然人股东祁红莲需将原标的公司靖江光明眼科医院（简称“靖
江医院”）的企业性质进行变更，由个人独资企业变更为有限责任公司并通过增资的
方式使光明医院的净资产数变为正数。现靖江医院已将全部资产通过投资形式注入
靖江光明眼科医院有限公司（以下简称“标的公司”或“光明医院”），并取得了合
法的工商等手续。各方经友好协商，签订股权转让补充协议。
二、本次补充协议签订的基本情况
（一）交易各方基本情况
1、受让方
公司名称：南京泽明医院管理有限公司（以下简称“南京泽明”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄晓帆
注册资本：1496.0635 万人民币
成立地址：南京市鼓楼区汉中路 218 号 A 座 1201 室
成立日期：2002 年 5 月 15 日
经营范围：医院的投资、管理（不含医疗活动）、咨询；项目投资；眼视光学
产品的技术研究、开发、转让、技术咨询服务。
南京泽明为公司下属控股子公司，公司间接持有其 51%股权。
2、转让方
名称：靖江光明眼科医院
社会信用代码：91321282569181344M
成立日期：2011 年 02 月 23 日
住所：靖江市康兴路 102 号
法定代表人：祁红莲
注册资本：100 万元
经营范围：眼科、内科、外科、妇科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、医学检
验科、医学影像科、诊疗服务；眼镜零售、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
靖江医院持有标的公司 60%股权。公司及下属子公司与转让方之间不存在关联
关系。
3、标的公司
名称：靖江光明眼科医院有限公司
企业类型：有限责任公司
社会信用代码：91321282MA1P433437
成立日期：2017 年 06 月 01 日
住所：靖江市新天地花园 4 幢 2-1.2.3.4 室
法定代表人：祁红莲
注册资本：2000 万元
经营范围：眼科、内科、外科、妇科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、医学检
验科、医学影像科、诊疗服务；眼镜零售、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
光明医院是一家以眼科专业为诊疗特色的现代化专科医院，拥有日本 TOPCON
眼底荧光血管造影、光肽 532 激光机、德国目乐显微镜进口超声乳化仪、视野计、
泪道激光机、UBM、OCT 眼 A.B 超等检查及治疗设备。能开展各种白内障、青光眼、
泪道激光置管、眼外伤、眼整形、视网膜脱离、玻璃体切割、斜弱视及小儿眼病等
手术。
公司及下属子公司与上述标的公司之间不存在关联关系。
4、其他相关方
自然人股东（1 名）：
祁红莲，中国国籍，住址为江苏省靖江长江玫瑰园**号，目前持有标的公司 40%
股权。
公司及下属子公司与上述自然人股东之间不存在关联关系。
（二）补充协议的签署
2017 年 12 月 28 日，公司控股子公司南京泽明与靖江医院、光明医院、自然人
股东祁红莲在南京签订了《股权转让补充协议》（以下简称“本协议”或“补充协
议”）。
（三）签订补充协议已履行的审批程序
本协议已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
二、补充协议的主要内容
转让方：靖江医院
受让方：南京泽明
标的公司：光明医院
现有股东：祁红莲、靖江医院
（一）合作目标
转让方有意将其持有的标的公司股权中的 60%的股权转让给受让方，受让方同
意受让转让方转让的标的股权。现有股东祁红莲放弃标的股权的优先购买权。
各方基于上述情况并遵循平等、自愿的原则，达成本协议。
(二)标的公司估值及先决条件
标的公司的初始估值为人民币 3000 万元,最终估值依据光明医院 2018 年、2019
年净利润（扣除非经常性损益）合计值而确定。
经受让方委托的审计机构审计，标的公司 2018 年、2019 年净利润（扣除非经
常性损益）合计值超过 800 万元（含本数）的，标的公司整体估值调整为 3900 万元
（估值增量部分为 900 万元）；若标的公司 2018 年、2019 年净利润（扣除非经常性
损益）合计值低于 800 万元的，则标的公司的整体估值仍按 3000 万元计算）。
(三)股权转让
受让方和转让方一致同意，受让方以现金收购方式向转让方购买标的股权，转
让方将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司 60%股权转让给
受让方。
标的股权的转让价款暂定为 1800 万元（具体股权转让价款根据“标的公司估值
及先决条件”的约定进行调整）。
标的股权转让价款的支付
A.第一笔股权转让价款
第一笔股权转让价款 400 万元，由南京泽明以其于 2017 年 5 月 10 日根据《关
于靖江光明眼科医院之股权转让协议》的约定向祁红莲支付的定金 400 万元充抵。
各方确认：南京泽明向祁红莲支付的上述 400 万元，视为南京泽明向转让方支付的
第一笔股权转让价款；本协议签订之日，南京泽明支付第一笔股权转让价款的义务
已履行完毕。祁红莲将 400 万元支付给转让方的时间和方式由转让方与祁红莲自行
确定。
B.第二笔股权转让价款
第二笔股权转让价款 1400 万元，由受让方在标的股权变更至其名下后 3 日内支
付。
经受让方委托的审计机构审计，标的公司 2018 年、2019 年净利润（扣除非经
常性损益）合计值超过 800 万元（含本数）的，转让方于标的公司 2019 年审计报告
出具之日起 3 日内向转让方支付目标公司估值增加部分对应的标的股权转让价款
540 万元；若标的公司院 2018 年、2019 年净利润（扣除非经常性损益）合计值低于
800 万元的，则受让方无须支付该款项。
自交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由受让方享有或承担，受让方拥
有与标的股权相关的一切权益，但于本协议及其他协议另有约定的除外。
（四）公司治理
各方一致同意，标的公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。其中乙方提名 3
名董事，甲方提名 2 名董事。标的公司股东会将选举通过上述董事人选，并选举乙
方提名的董事候选人之一为公司董事长，标的公司董事长为标的公司的法定代表人。
标的公司及下属子公司财务负责人由乙方委派并经相关董事会聘任。
标的公司重大的投融资事项、对外担保以及公司基本管理制度由董事会决策，
该等事项应在股权交割日标的公司修订的《公司章程》中予以确定。标的公司确定
其下属子公司的董事会成员及管理层人员，并对下属子公司的财务进行垂直管理。
(五)协议的终止、生效
在股权交割日前任何时候若发生以下情形，则本协议终止：
1.各方一致书面同意终止；协商一致并以书面形式终止本协议；
2.因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
3.因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
本协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条款依然有效。
协议的生效
1. 本协议于各方签署之日起生效。
2.协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议
各方协调一致修改或变更本协议的除外。
3.本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，这些补充协议应
成为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力，补充协议与本协议不一致的，
以补充协议为准。
三、对上市公司的影响
本协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，将进
一步推进公司国内眼科医疗业务的布局，有助于公司国内外眼科医疗业务协同发展。
四、重大风险提示
本次签署的股权转让补充协议系各方根据上次股权转让协议交易内容达成的
进一步合作条款，实施结果存在不确定性。
后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、
规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风
险。
五、备查文件
1、江河集团第四届董事会第二十一次会议决议。
2、靖江光明眼科医院与南京泽明医院管理有限公司关于靖江光明眼科医院有限
公司之股权转让补充协议。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 28 日
