中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人现就2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人自2018年2月起担任公司独立非执行董事，详细简历请见公司2024年3月28日披露的《中国银河证券股份有限公司2023年年度报告》。
本人兼职情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 王珍军 | 独立董事 | 大连银行股份有限公司 | 独立非执行董事 |
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度内，公司召开了2次股东大会及11次董事会；
前述董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应参加董 事会次数 | 议案表决 （项） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | ||
| 王珍军 | 11 | 40 | 11 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年度内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 姓 名 | 任职情况 |
| 王珍军 | 战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
2023年度内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023年公司共召开董事会各专门委员会会议19次，其中，战略发展委员会4次、合规与风险管理委员会2次、提名与薪酬委员会7次、审计委员会6次。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
| 姓 名 | 战略发展 委员会 | 合规与风险 管理委员会 | 提名与薪酬 委员会 | 审计 委员会 |
| 王珍军 | 4/4 | 2/2 | 7/7 | 6/6 |
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023年度内，本人参加培训的情况如下：
| 培训日期 | 培训内容 |
| 2023年2月14日 | 《上市公司规范运作及信息披露》 |
| 2023年12月14日 | 2023年第6期上市公司独立董事后续培训 |
三、独立董事年度履职发表事前认可意见/独立意见的事项情况
| 会议召开时间 | 会议届次 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 2023年3月27日 | 公司第四届董事会第十六次会议（定期） | 《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》 《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》 《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》 《公司2022年度内部控制评价报告》 | 同意 |
| 2023年4月27日 | 公司第四届董事会第十七次会议（定期） | 《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》 | 同意 |
| 2023年8月10日 | 第四届董事会第十八次会议（临时） | 《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》 | 同意 |
| 2023年8月30日 | 第四届董事会第十九次会议（定期） | 《关于提请董事会审议合规总监2022年度考核结果的议案》 | 同意 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第二十次会议（临时） | 《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》 | 同意 |
| 2023年11月24日 | 第四届董事会第二十二次会议（临时） | 《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》 《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》 | 同意 |
| 2023年12月20 | 第四届董事会第二十三次会 | 《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》 | 同意 |
| 日 | 议（临时） | 《关于提请审议2022年度高管薪酬清算方案的议案》 |
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2023年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》；本人在认真审阅公司提供的相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司2022年3月完成了公开发行78亿元可转换公司债券，截至2022年12月31日募集资金已全部使用完毕，且
募集资金专户已销户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（四）董事、高管人员提名以及薪酬情况
2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于提请审议2022年度高管薪酬清算方案的议案》。2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议（定期），审议通过《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》。2023年8月10日，第四届董事会第十八次会议（临时），审议通过《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2023年8月30日，第四届董事会第十九次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监2022年度考核结果的议案》。2023年10月26日，公司第四届董事会第二十次会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》。2023年11月24日，第四届董事会第二十二次会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》和《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》。2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》。
本人认为：董事会聘任王晟先生担任公司董事长，薛军先生担任公司执行董事、总裁，刘冰先生担任公司业务总监、执委会委员，推荐刘力先生为公司董事候选人的提名聘任程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。陈亮先生、杜鹏飞先生的离任程序和王晟先生不再担任公司总裁的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。对公司高管2022年薪酬清算方案及合规总监2022年度考核结果无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年度内，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2023年3月29日，第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师事务所（H股）为公司2023年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和治理鉴证服务费用11万元。2023年6月29日，该议案获公司2022年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司2023年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月29日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》，同意2022年度公司每10股派发现金股利人民币2.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币2,331,574,325.48元（含税），并提交股东大会审议。2023年6月29日，该议案获公司2022年度股东大会审议批准。
本人认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度内，公司及控股股东在首次公开发行A股、公开发行A股可转债时的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
2023年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023年度内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，
规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023年度内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。
五、现场调研及与中小股东沟通交流情况
2023年度内，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司股东大会、实地调研等方式沟通和了解公司的经营情况和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。报告期内，本人作为独立董事出席了2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
2023年4月27日，本人赴银河创新资本管理有限公司（以下简称银河创新资本）进行现场调研，并对银河创新资本下一步工作提出要求：一是做好风险防控工作，夯实合规风控底线；二是进一步提高协同意识，拓宽协同范围，探索与银河体系内公司的协同路径，发挥全牌照优势，形成展业合力，提高业务竞争力。
六、总体评价
2023年度内，本人充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：王珍军二〇二四年三月