中国银河关于修订公司章程部分条款的公告

证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2020-045

中国银河证券股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第五十八次会议（定期）审议通过了《关于提请修订<公司章程>的议案》，拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《证券公司股权管理规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等相关规定以及公司经营实际情况等，对《公司章程》有关内容进行了修订。

具体修订内容请见附件《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表。

本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议，其中对《公司章程》原第135条、第137条修订需提交A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016修订）》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其他有关规定，制订本章程。	补充章程的相关制定依据
第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	根据“中国共产党党章第三十三条国有企业党委（党组）发挥领导作用”修改

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163号文）批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。公司经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322号文）批准开业，于2007年1月26日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号：100000000040694。	第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163号文）批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。公司经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322号文）批准开业，于2007年1月26日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号统一社会信用代码：10000000004069491110000710934537G。	根据公司最新营业执照信息修改
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员。	根据公司实际情况修订
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“忠诚、包容、创新、卓越”的企业精神和“客户至上、员工为本”的经营理念，坚持“创造价值、增长财富”的企业使命，倾力打造“一流服务、最佳投行”，实现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、支持国民经济和证券市场的发展。	第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“忠诚、包容、创新、卓越创新、合规、服务、协同”的企业精神价值和“客户至上、员工为本”的经营理念，坚持“创造价值、增长财富”的企业使命，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财富管理，践行企业社会责任，倾力打造“一流服务、最佳	根据新战略规划修订

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	投行打造航母券商，建设现代投行”，实现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、支持国民经济和证券市场的发展实现公司价值、股东回报、员工利益与社会责任的有机结合。
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品；中国证监会批准的其他业务。 公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。	第十三条 经中国证监会有关监管机构批准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）融资融券业务； （七）开放式证券投资基金代销； （八）为银河期货经纪公司提供中间介绍业务； （九）代销金融产品业务； （十）保险兼业代理业务； （十一）证券投资基金托管业务； （十二）销售贵金属制品； （十三）中国证监会有关监管机构批准的其他业务。 公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。	完善、简化相关表述
第三章 股份	第三章 股份

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。 公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。	第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。 公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。	简化表述非必要内容。
第十七条 经中国证监会或其他相关监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。	第十七条 经中国证监会证券监管机构或其他相关监管机构批准注册或履行相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国和中国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。	根据新《证券法》完善相关表述
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。	第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构证券监管机构批准注册或履行相关程序，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。	根据新《证券法》完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第二十一条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起15个月内分别实施。	第二十一条 经中国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程序的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程序之日起15个月内分别实施。	根据新《证券法》完善相关表述
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。	第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程序，也可以分次发行。	根据新《证券法》完善相关表述
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	原《章程》第二十三条的内容与第三十九条的部分内容重复，删去此条，下方条目顺延
第二十四条 公司可建立董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案通过后实施。	第二十四二十三条公司可建立董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案通过后实施。 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的	根据中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）修改相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	合法权益。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向非特定投资人募集新股； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以公积金转增股本； （六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据法律法规规定的程序办理。	第二十五二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向非特定投资人募集新股公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以公积金转增股本； （六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准履行相关程序后，根据法律法规规定的程序办理。	根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）修改相关表述
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。	第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。	原《章程》第二十七条与第二百七十七条内容重复，删去此条，下方条目顺延
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：	第二十八二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：	根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五六）法律法规许可的其他情况公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由届时召开的股东大会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公司上市地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第	改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修订的《公司法》（中华人民共和国主席令第15号）修改相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 相关法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定对前述股份收购及注销另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出回购要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式回购； （三）在证券交易所外以协议方式回购； （四）法律法规和有关主管部门批准的其他形式。	第二十九二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出回购要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式回购； （三）在证券交易所外以协议方式回购； （四）法律法规和、有关主管部门有关监管机构及公司上市地证券监管机构及证券交易所批准的其他形式。 公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修订的《公司法》（中华人民共和国主席令第15号）修改相关表述
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧	第三十二三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1.取得回购股份的回购权； 2.变更回购股份的合同； 3.解除在回购合同中的义务； （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。	股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1.取得回购股份的回购权； 2.变更回购股份的合同； 3.解除在回购合同中的义务； （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第三十三条 除法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让，	第三十三三十一条 除法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。	另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	原《章程》第三十四条删去，内容并入修订后的《章程》第二十六条，下方条目顺延
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十六三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有证券监管机构规定的其他情形的除外。卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	根据《证券法》第四十四条修改
第四节 购买公司股份的财务资助	第四节 购买公司股份的财务资助

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。	第三十九三十六条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式（包括但不限于赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式），对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一三十八条所述的情形。	根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）补充相关表述
第五节 股票和股东名册	第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： （一）公司名称； （二）公司成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。	第四十二三十九条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： （一）公司名称； （二）公司成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所规定必须载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经理（总裁）或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。	第四十三四十条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券交易所要求公司总经理（总裁）或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券交易所的另行规定。	完善相关表述
第四十四条 公司股东名称应当记载于股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股票的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。	第四十四四十一条 公司股东名称应当记载于股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股票的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。	简化表述非必要内容

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。	第四十五四十二条 公司可以依据中国证监会国务院证券监管机构与境外证券监督管理机构证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。	完善相关表述
第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。	第四十八四十五条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构相关证券监管机构及证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。	结合《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修改
第四章 党委	第四章 党委的组织
第五章 股东和股东大会 第一节 股东	第五章 股东和股东大会 第一节 股东
第五十六条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及	第五十六五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法	本条内容根据原国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会于1994年8月29日发布的《到境外上市公司章程必备条款》

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。	规和中国证监会证券监管机构规定的资格条件。 股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会证券监管机构规定的资格条件。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。	调整了内容顺序
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：	第五十七五十四条 公司普通股股东享有下列	根据中国证券监督管理委员会2019年7月

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根；	权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管	5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十八条（二）（三）补充

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（10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议； （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或	机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议； （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现

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者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。	下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构有关监管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，并在中国证监会派出机构应在有关监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会派出机构有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实际控制人直接或间接持有公司5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前，相应股	根据《证券法》第一百二十二条修改。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	份不得行使表决权。
第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理（总裁）； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。	第五十八五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	原《章程》第五十八条拆分为修订后的《章程》的第五十五条与第五十六条
	第五十八五十六条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地有关监管机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合有关监管机构规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理（总裁）； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。	1、原《章程》第五十八条拆分为修订后的《章程》的第五十五条与第五十六条； 2、根据中国证券监督管理委员会发布《证券公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2012]41号）第十一条修改。
第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任	第六十二六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务,使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资	根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十八条（一）、第二十二条补充

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任； （五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）持有公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （三四）除法律法规规定的情形外，不得退股； （四五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任； （五六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。	第六十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第六十一条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十五条补充

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	第六十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。	根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十六条补充
	第六十三条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。	根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十九条补充
	第六十四条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。	根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第十七条、第二十八条（四）补充

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	第六十五条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。 依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。	根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十条补充
第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、	第六十五六十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。	（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定	第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；	第六十六六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十七六十九条规定的对外担保事项；	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易； （十七）审议长效激励机制实施方案； （十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。	（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易； （十七）审议长效激励机制实施方案股权激励计划； （十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第六十七条 公司不得为股东或者股东的关联方	第六十七六十九条 公司除依照规定为客户提	根据《证券法》第一百二十三条修改。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外金融产品等投资的子公司提供融资或担保。	供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外金融产品等投资的子公司提供融资或担保。	简化表述非必要内容。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足8人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东书面请求时； （四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；	第六十九七十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足8人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东书面请求时； （四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；	完善相关表述。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
（五）监事会提议召开时； （六）法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。	（五）监事会提议召开时； （六）法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第七十条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第七十七十二条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地住所地或董事会指定的股东大会会议通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第四十四条修订，并完善相关表述
第三节 股东大会的召集	第三节 股东大会的召集
第七十五条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第七十五七十七条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第四节 股东大会的议案与通知	第四节 股东大会的议案与通知
第八十条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。	第八十八十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开4520日前发出书面通知，；公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。	1、根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第五十四条的注释修改。 2、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修订。
第八十一条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董	第八十一八十三条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立	完善相关表述

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事的意见及理由。 （三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。 （四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别。 （五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	董事的意见及理由。 （三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。 （四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别。 （五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日遵守公司证券上市地证券监管

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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十二条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当以专人或邮资已付的邮件送达股东（不论在股东大会上是否有表决权），收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东大会的通知。	第八十二八十四条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当以专人或邮资已付的邮件送达股东（不论在股东大会上是否有表决权），收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行应当根据本章程第十二章的相关规定向股东通知和公告。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日，在中国证监会证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东大会的通知。	1、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修订。 2、简化相关表述
第八十三条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至50日，通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。	第八十三八十五条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至50日，通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。	根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修订
第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定充分披露董事、监	第八十四八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券	完善相关表述

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事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人应当以单项议案提出。	交易所的相关规定充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人应当以单项议案提出。
第五节 股东大会的召开	第五节 股东大会的召开
第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。	第八十七八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表	完善相关表述

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	决权。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。	第八十九九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。	根据公司实际情况补充。
第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第一百零四一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构及证券交易所报告。	完善相关表述
第六节 股东大会的表决和决议	第六节 股东大会的表决和决议
第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支	第一百零六一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支	完善相关表述

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付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股份； （七）长效激励机制实施方案； （八）法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。	第一百零七一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立合并、合并分立、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股份； （七）长效激励机制实施方案股权激励计划； （八）法律法规、公司股票上市地证券证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。	完善相关表述
第一百零八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享	第一百零八一百一十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，	根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证

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有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	券监督管理委员会公告[2019]10号）补充相关表述
第一百零九条 如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。	第一百零九一百一十一条 如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或反对票时，任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。由股东（或其代理人）所作的表决不计入表决结果。	完善相关表述
第一百一十一条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并持有有表决权股份10%以上	第一百一十一一百一十三条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并持有有表决权股份10%以上	简化相关表述

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的股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的情况下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。	的股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的情况下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。 除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第一百一十四一百一十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	网络投票相关内容在原《章程》第七十条已提及，此处删去
第一百二十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有议案逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，前一个议案通过后，不得再对后一个议案进行表决。除因不可抗力等特殊	第一百二十一一百二十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有议案逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，前一个议案通过后，不得再对后一个议案进行表决。除因不	简化非必要内容

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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。	可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。
第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票	第一百二十七一百二十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。	1、为阅读之便，将原《章程》第一百二十七条进行拆分，拆分后成为修订后的《章程》第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条； 2、增加的内容根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）相关表述补充。
	第一百二十七一百三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。 议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
	第一百二十七一百三十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。 议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东大会决议另有规定的除外。	第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东大会决议另有规定的除外。	原《章程》第一百二十八条的内容非章程必备内容，简化非必要内容，下方条目顺延
第七节 类别股东表决的特别程序	第七节 类别股东表决的特别程序
第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20	第一百三十五一百三十八条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。应当于会议召开45日前发出书面通知，书	根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修订

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日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。	面通知应将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百三十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司未上市股份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。	第一百三十七一百四十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程序之日起15个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构证券监管机构批准注册或履行相关程序，将公司未上市股份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。	根据新《证券法》修订

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第六章 董事和董事会 第一节 董事	第六章 董事和董事会 第一节 董事
第一百三十八条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百三十八一百四十一条 公司任免董事，应当报证券监管机构备案。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。	根据《证券法》第一百二十四条修改。
第一百三十九条 公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力； （三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求； （四）满足中国证监会规定的学历要求； （五）法律法规和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。	第一百三十九一百四十二条 公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力； （三）满足中国证监会有关监管机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求； （四）满足中国证监会有关监管机构规定的学历要求； （五）法律法规和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股	考虑到内容相关性，删除的内容移至修订后的《章程》第一百五十五条

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。
第一百四十条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不能无故解除其职务。公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前）。公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于7日。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。	第一百四十一百四十三条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不能无故解除其职务。 公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、中国证监会或其派出机构有关监管机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免。对董事的罢免（但不影响该董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）的权利。 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前）。公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于7日。	根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第九十六条修改

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。
第一百四十三条 董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。	第一百四十三一百四十六条 董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任股东大会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任选举的董事的任期仅至本公司下一次选任新一届董事会的股东大会决议日止，其有资格重选连任。	完善相关表述
第二节 独立董事	第二节 独立董事
第一百五十二条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第一百五十二一百五十五条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。独立董事应当	原《章程》第一百三十九条内容移至本条

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百五十三条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性。	第一百五十三一百五十六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （二）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有中国证监会证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。	完善相关表述
第一百五十四条 以下人员不得担任独立董事： （一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员； （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳	第一百五十四一百五十七条 以下人员不得担任独立董事： （一）有《证券法》第一百三十一一百二十四条规定情形的人员； （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、	根据修订后的《证券法》条目顺改

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （四）直接或间接持有公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员； （九）公司股票上市地证券监督管理机构或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。	子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （四）直接或间接持有公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员； （九）公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券交易所或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百五十五条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过6年。公司应当将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。	第一百五十五一百五十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过6年。公司应当将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。	根据中国证券监督管理委员会2011年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）增加相关内容；删去的内容并非章程必备内容

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第一百五十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会报告及提供书面说明。	第一百五十七一百六十条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构证券监管机构和股东大会报告及提供书面说明。	完善相关表述
第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交	第一百五十八一百六十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。	责，并在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三节 董事会	第三节 董事会
第一百六十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）制订公司董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制实施方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；	第一百六十二一百六十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）制订公司董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制实施方案股权激励计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况； （十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十八）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况； （十九）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等； （二十）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； （二十一）法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。	委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员，并；决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况； （十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十八）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任； （十九）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等； （二十）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； （二十一）法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第一百六十五条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成，对董事会负责并向其提交工作报告，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。各委员会的组成、职责权限及其行使方式如下： （一）战略发展委员会至少由三名董事组成，设主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会提名与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员会的主要职责权限为： 1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出建议； 2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和证券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报告； 3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事会提出建议； 4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提出建议； 5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出建议； 6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事会提出建议； 7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并向董事会提出建议； 8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向		原《章程》第一百六十五条的内容过长，将其拆分及简化，形成修订后的《章程》第一百八十四条至第一百八十五条，作为单独的“第四节 董事会专门委员会”一节

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
董事会提出建议； 9.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。 （二）合规与风险管理委员会至少由三名董事组成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为： 1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规管理的基本理念和覆盖面； 2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见； 3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设； 4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，并向董事会提出建议； 5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职责并提出意见； 6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见； 7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
政策及其实施情况； 9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）； 10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况； 11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价； 12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授权制度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的转授权情况及转授权执行效果进行评价； 13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； 14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关事项进行评估并提出处理意见； 15.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。 （三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
生。委员会的主要职责权限为： 1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出建议； 2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级管理人员的数量和结构向董事会提出建议； 3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次评估，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； 4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤其是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董事会提出建议； 5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； 6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进行审查，并向董事会提出建议； 7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董事会提出建议； 8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议； 9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
的培养计划，并向董事会提出建议； 10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； 11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； 12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立正规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出的时间以及公司（包括控股子公司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，并向董事会提出建议； 13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事会提出建议； 14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适当； 15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款一致；若不一致，赔偿亦须合理适当； 16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬； 17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见，前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规定公司

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
终止协议须给予一年以上的通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公司股票上市地证券监督管理机构所要求的协议； 18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估； 19.董事会授权的其他事项。 就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。 （四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长提议，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。 负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任委员会委员： 1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日； 2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。 委员会的主要职责权限为： 1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别审阅下列事项： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断之处； （3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则； （6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定； 委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构开会两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应当适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项； 2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。 3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织工作。 4.审计和评价公司内部控制。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制及制度的健全性和有效性； （2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据； （3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足； （4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究； （5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核和外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资源和适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果； （6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会计政策及实务； （7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈； （8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报； （10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应当确保有适当安排，使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动； （11）协调公司与外部审计机构之间的关系。 5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计划，报董事会备案。 6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。 7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置方案、专职审计队伍人员编制方案等。 8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会任命。 9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩进行年度考核。 10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审计通报》以及《管理建议书》。 11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查封措施。 12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。 13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。 14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。 16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。 17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。 18.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。 各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召集人）应当由独立董事担任。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据法律法规及中国证监会相关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达到本章程第六十六条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达到本章程第六十七条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项。	第一百六十七一百六十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据法律法规及中国证监会有关监管机构相关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达到本章程第六十六六十八条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达到本章程第六十七六十九条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项。	考虑到内容相关性，删除的内容移至修订后的《章程》第一百六十五条第（十九）项

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董事会依照法律法规和本章程的规定，履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，对合规管理的有效性承担责任。	董事会依照法律法规和本章程的规定，履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，对合规管理的有效性承担责任。
第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会认可的资质测试。	第一百六十九一百七十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会有关监管机构认可的资质测试。	完善相关表述
第一百七十二条 董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，于会议召开14个工作日前书面通知全体董事和监事。	第一百七十二一百七十四条 董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，于会议召开14个工作日日以前书面通知全体董事和监事。	根据联交所主板上市规则附录14A1.3条修改
第一百七十三条 有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；	第一百七十三一百七十五条 有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；	根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百十一五条修改

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
（六）总经理（总裁）提议时； （七）专门委员会提议时； （八）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门要求召开时。	（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）执行委员会提议时； （七）总经理（总裁）提议时； （七八）董事会专门委员会提议时； （八九）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门机构要求召开时。
第一百七十四条 董事会临时会议应当于会议召开2个工作日前书面通知全体董事、监事和总经理（总裁）。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。凡属股东大会决策范围内的重大事项，一般不应当提交董事会临时会议审议。	第一百七十四一百七十六条 董事会临时会议应当于会议召开2个工作日前书面通知全体董事、监事和总经理（总裁）董事会召开临时会议一般应以书面方式在会议召开前3日通知。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。凡属股东大会决策范围内的重大事项，一般不应当提交董事会临时会议审议。	根据公司实际情况修改并完善相关表述
第一百七十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百七十六一百七十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意。 董事会在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	根据中国证券监督管理委员会、原中国银行业监督管理委员会2005年11月14日发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）修改相关表述
第一百七十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开，也可以采取现场	第一百七十八一百八十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设	根据公司实际情况修改并完善相关表述

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与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真表决。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通讯方式召开的会议，应当采取投票表决的方式，出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真表决的方式，但事后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。	备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决或、举手表决或、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通讯方式召开的会议，应当采取投票表决的方式，出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真表决的方式，但事后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载	第一百八十一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾	完善相关表述

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于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存期限为20年。	表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会证券监管机构的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层经营管理层应当拒绝执行。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存期限为20年。
第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意见或疑虑）、对议案的表决意向； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。	第一百八十一一百八十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意见或疑虑）、对议案的表决意向； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结	根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百二十三条的规定简化和调整相关表述

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	果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八六）与会董事认为应当记载的其他事项。
	第四节 董事会专门委员会	单列“董事会专门委员会”一节
	第一百六十五一百八十四条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成，对董事会负责并向其提交工作报告，董事会各专门委员会至少由三名董事组成。 专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任负责人（召集人），审计委员会的负责人（召集人）为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。各委员会的组成、职责权限及其行使方式如下： （一）战略发展委员会至少由三名董事组成，设主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会提名与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员会的主要职责权限为： 1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出建	1、根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百零七条修订。 2、原《章程》第一百六十五条的内容过长，将其拆分，形成修订后的《章程》第一百八十四条至第一百八十五条； 3、内容上，将董事会四个专门委员会的组成、主要负责事项等进行简化描述，详细内容参见相应专门委员会的议事规则。

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	议； 2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和证券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报告； 3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事会提出建议； 4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提出建议； 5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出建议； 6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事会提出建议； 7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并向董事会提出建议； 8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议； 9.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。 （二）合规与风险管理委员会至少由三名董事组成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为： 1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规

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	管理的基本理念和覆盖面； 2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见； 3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设； 4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，并向董事会提出建议； 5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职责并提出意见； 6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见； 7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况； 9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）； 10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况； 11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价； 12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授权制

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的转授权情况及转授权执行效果进行评价； 13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； 14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关事项进行评估并提出处理意见； 15.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。 （三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为： 1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出建议； 2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级管理人员的数量和结构向董事会提出建议； 3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次评估，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

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	4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤其是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董事会提出建议； 5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； 6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进行审查，并向董事会提出建议； 7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董事会提出建议； 8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议； 9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划，并向董事会提出建议； 10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； 11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； 12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立正规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出的时间以及公司（包括控股子公司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包括非执行

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	董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，并向董事会提出建议； 13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事会提出建议； 14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适当； 15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款一致；若不一致，赔偿亦须合理适当； 16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬； 17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见，前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规定公司终止协议须给予一年以上的通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公司股票上市地证券监督管理机构所要求的协议； 18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估； 19.董事会授权的其他事项。 就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。 （四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长提议，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。 负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任委员会委员： 1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日； 2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。 委员会的主要职责权限为： 1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别审阅下列事项： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断之处；

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	（3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则； （6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定； 委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构开会两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应当适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项； 2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。 3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织工作。 4.审计和评价公司内部控制。 （1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制及制度的健全性和有效性； （2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据； （3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足； （4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究； （5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核和外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资源和适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果； （6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会计政策及实务； （7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈； （8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报； （10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应当确保有适当安排，使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动； （11）协调公司与外部审计机构之间的关系。 5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	划，报董事会备案。 6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。 7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置方案、专职审计队伍人员编制方案等。 8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会任命。 9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩进行年度考核。 10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审计通报》以及《管理建议书》。 11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查封措施。 12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。 13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。 14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。 16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。 17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。 18.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。 各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召集人）应当由独立董事担任。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	第一百八十五条 战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 合规与风险管理委员会主要负责对公司的合规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措施。 提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议，制订并审查董事、高级管理人员的考核、薪酬政策及方案。 审计委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协调等。 各专门委员会应当制定相应的议事规则，规范专门委员会的运作，并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。	1、原《章程》第一百六十五条的内容过长，将其拆分，形成修订后的《章程》第一百八十四条至第一百八十五条； 2、内容上，将董事会四个专门委员会的组成、主要负责事项等进行简化描述，详细内容参见相应专门委员会的议事规则； 3、根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百零七条修订。
第四节 董事会秘书	第四五节 董事会秘书
第一百八十二条 公司设董事会秘书, 兼任公司新闻发言人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第二百一十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细则。	第一百八十二一百八十六条 公司设董事会秘书, 兼任公司新闻发言人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任由董事长提名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任。本章程第二百一十九条规定关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工	将原《章程》中第一百八十六条第一句话糅合进本条，并根据公司实际情况完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	作细则。
第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系； （二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项； （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （五）保证公司有完整的组织文件和记录； （六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的管理； （八）按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序； （十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供管治事宜方面的意见；	第一百八十三一百八十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系； （二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项； （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （五）保证公司有完整的组织文件和记录； （六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的管理； （八）按照规定或者根据中国证监会及其派出机构证券监管机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序；	完善相关表述

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（十一）安排董事的入职培训及专业发展； （十二）履行董事会授权的其他职责。	（十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供管治事宜方面的意见； （十一）安排董事的入职培训及专业发展； （十二）履行董事会授权的其他职责。
第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。	第一百八十六一百九十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。	删除的内容移至修订后的《章程》第一百八十六条
	第一百九十一条 董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。	本条内容为原《章程》第一百六十五条最后一款拆分
第七章 总经理（总裁）及其他高级管理人员	第七章 总经理（总裁）及其他高级管理人
第一百八十七条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或解聘，协助总经理（总裁）工作。 公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。	第一百八十七一百九十二条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或解聘，协助总经理（总裁）工作。 公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 公司高级管理人员应符合证券监管机构关于高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。 公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备	根据新《证券法》第一百二十四条修改

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	案。 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第一百八十八条 总经理（总裁）及其他高级管理人员应当具备以下任职资格： （一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质测试，取得证券公司高级管理人员任职资格； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）具有证券从业资格； （七）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。	第一百八十八一百九十三条 总经理（总裁）及其他高级管理人员应当具备以下任职资格： （一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质测试，取得证券公司高级管理人员任职资格； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）具有证券从业资格； （七）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工	简化非必备内容

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违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级管理人员的，该聘任无效。 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	作经历。 违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级管理人员的，该聘任无效。 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会的有关规定。	第一百八十九一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会有关监管机构的有关规定。	根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百二十六条修订
-	第一百九十八二百零二条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。 高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审	1、原《章程》第一百九十八条上移，并拆分为修订后的《章程》第二百零二和第二百零三条； 2、完善相关表述。

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	计部门的工作。 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-	第二百零三条 公司经理层经营管理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。 高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行合规管理职责。

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第一百九十七条 公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料，合规总监应当符合监管部门规定的任职条件，经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。 合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。	第一百九十七二百零四条 公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构有关监管机构报送人员简历及有关证明材料，合规总监应当符合监管部门有关监管机构规定的任职条件，经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构有关监管机构。 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会相关派出机构有关监管机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起3个工作	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合监管部门规定的任职条件的人员担任合规总监。	日内向中国证监会相关派出机构有关监管机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。 合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合监管部门有关监管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。
第一百九十八条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。 高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正	—	原《章程》第一百九十八条上移，并拆分为修订后的《章程》第二百零二和第二百零三条

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
内部控制中存在的缺陷或者问题。 高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行合规管理职责。
第八章 监事会 第一节 监事	第八章 监事会 第一节 监事
第一百九十九条 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会认可的资质测试。	第一百九十九二百零五条 公司监事应当符合证券监管机构关于监事任职资格及有关政策法规的要求。 公司任免监事，应当报证券监管机构备案。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过中国证监会认可的资质测试。 第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本章	依据《证券法》第一百二十四条修改。 考虑到内容相关性，原《章程》第一百九十九、第二百条合并，作为修订后的《章程》第二百零九条；
第二百条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百零一条 监事的任期每届为3年。非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。 监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。	第二百零一二百零七条 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。 非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。	根据实际工作情况，删除“职工大会或者其他形式”
	第二百零八条 监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构有关监管机构陈述意见。	根据公司实际工作情况完善相关表述
第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外，监事辞职自其辞职报告送达监事会时生效。	第二百零二二百零九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并明确注明辞职原因。 监事辞职或任期届满不再连任，该等监事其对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	依据《上市公司监事会工作指引》、《上市公司章程指引》修改，并对重复内容予以简化。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如监事会委任新监事以填补监事会临时空缺或增加监事名额，该被委任的监事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 监事在辞职生效或任期届满之日起10日内，应当向监事会办妥所有移交手续。监事辞职或任期届满，该等监事对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第二百零二二百一十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外，监事辞职自其辞职报告送达监事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如监事会委任新监事以填补监事会临时空缺或增加监事名额，该被委任的监事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 监事在辞职生效或任期届满不再连任之日起10日内，应当向监事会办妥所有移交手续。
第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。	第二百零四二百一十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	删除内容移至第二百二十九条。
	第二百一十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
第二百零五条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）应当予以撤换。	第二百零五二百一十四条 监事连续三两次不能未能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，不改正的，可以建议股东大会或职工代表	依据《上市公司监事会工作指引》第六十五条提请关注事项，并结合公司实际情况完善。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
	大会对其予以罢免股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）应当予以撤换。
第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信勤勉的义务，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。	第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零六二百一十六条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信勤勉的义务，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	依据《上市公司章程指引》修改，并删除重复内容。
	第二百一十七条 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第二节 监事会 第二百零七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，包括股权监事、职工监事和外部监事，其中职工监事的比例不低于三分之一。监事会设主席1人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以提出非职工监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，形成议案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之	第二节 监事会 第二百零七二百一十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，包括股权监事、职工监事和外部监事，其中职工监事的比例不低于三分之一。监事会设主席1人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以提出非职工监事候选人。并提供监事候选人的简历和基本情况，形成议案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之	根据实际情况将“设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会”调整为“设立专门委员会”。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
一。 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事会各专门委员会由监事组成，对监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定议事规则。 监事会下设办事机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。	一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查根据工作需要设立专门委员会。监事会各专门委员会由监事组成，对监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定议事规则。
	第二百一十九条 监事会下设独立办事机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管等日常工作，并为监事履行职责提供服务。	完善相关表述
第二百零八条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，要求公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；	第二百零八二百二十条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务，要求公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督监督公司全面风险管理及内部控制； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行	依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司监事会工作指引》《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上市公司治理准则》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》等规定修改。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
（五）对董事、高级管理人员的行为进行质询； （六）对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，应当提议召开临时股东大会，并向股东大会提出专项议案； （七）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，应当直接向中国证监会或者其派出机构报告； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）组织具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十）向股东大会提出议案； （十一）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况； （十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）审核董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十四）发现公司经营情况、财务情况及合规情	为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）对董事、高级管理人员的行为进行质询； （六五）对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，应当提议召开临时股东大会，并向股东大会提出专项议案； （七六）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，应当直接向中国证监会或者其派出机构证券监管机构报告； （八七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九八）组织具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计； （十九）向股东大会提出议案； （十一十）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况及其薪酬情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况； （十二十一）依照《公司法》第一百五十二一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三十二）审核核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案、财务决算方案等财务资料，

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十五）提出监事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； （十六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。	发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十四十三）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十五）提出监事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； （十六十四）法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。	第二百零九二百二十一条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。	依据《证券公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》、《证券公司治理准则》修改
	第二百二十二条 监事会可向董事会和经营管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议，进行提示、约谈、质询并要求答复。
	第二百二十三条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
-	第二百二十四条 监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其提供服务和专业意见，所发生的合理费用由公司承担。	依据《公司法》相关要求并结合实际情况增加
-	第二百二十五条 公司应当将其审计报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。	根据《证券公司治理准则》修改
-	第二百二十六条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。	完善相关表述
第二百一十条 监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议召开10日前书面通知全体监事。 监事会应当定期于上一会计年度结束后的120日内召开会议，对公司年度报告、年度财务报告、年度合规报告进行审议。	第二百一十二百二十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议召开10日前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议 监事会应当定期于上一会计年度结束后的120日内召开会议，对公司年度报告、年度财务报告、公司全面风险管理报告、年度合规报告等进行审议。	根据《证券公司全面风险管理规范》，在监事会职权中增加“监督公司全面风险管理及内部控制”之条款；在监事会定期会议审议内容中加入“全面风险管理报告”。
第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召开前5日书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召开前5日书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	会议部分在《监事会议事规则》中有详细要求，重复内容删除。
第二百一十二条 监事会制定“监事会议事规则”，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规	第二百一十二二百二十八条 监事会拟制定“监事会议事规则”，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	依据《上市公司章程指引》第一百四十六条 修改

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则”经股东大会批准后作为本章程的附件。	监事会制定的“监事会议事规则”作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。经股东大会批准后作为本章程的附件。
第二百一十三条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。	第二百一十三二百二十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。	根据公司实际工作情况修改
第二百一十四条 监事会的表决程序为：现场召开的监事会由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会下设的办事机构。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。	第二百一十四 监事会的表决程序为：现场召开的监事会由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会下设的办事机构。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百三十条 监事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式，每一位监事享有一票表决权。	会议部分在《监事会议事规则》中有详细要求，重复内容删除。
第二百一十五条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。	第二百一十五二百三十一条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。	删除重复内容。

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第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定下设办事机构专人负责保存，保存期限为20年。	第二百一十七二百三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年由监事会主席指定下设办事机构专人负责保存，保存期限为20年。	根据《上市公司章程指引》进行简化。并根据实际工作需要删除部分内容。
第二百一十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议议案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）会议通知的发出日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。	第二百一十八二百三十四条 监事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）事由及拟审议的事项（会议议案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七三）会议通知的发出日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。	对标《上市公司章程指引》进行简化。
第九章 公司董事、监事、总经理（总裁） 和其他高级管理人员的资格和义务	第九章 公司董事、监事、总经理（总裁） 和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十九条 除本章程第一百三十九条、第	第二百一十九二百三十五条 除本章程第一百	根据《证券法》第一百二十四条修改相关

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一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十八条、第一百九十七条、第一百九十九条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之	三十九一百四十二条、第一百五十三一百五十六条、第一百五十四一百五十七条、第一百八十八条、第一百九十七二百零四条、第一百九十九二百零五条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会证券监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的	表述

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日起未逾5年； （九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （十四）法律法规规定不能担任企业领导； （十五）非自然人； （十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十七）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。	规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消撤销资格的律师、注册会计师或者其他证券服务投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消撤销资格之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）自被中国证监会有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年； （十三）自被中国证监会有关监管机构认定为不适当人选之日起未逾2年； （十四）法律法规规定不能担任企业领导； （十五）非自然人； （十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十七）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当

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	解除其职务。
第二百二十一条 除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务外，公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百四十一条、第一百四十二条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。	第二百二十一二百三十七条 除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所要求的义务外，公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百四十一一百四十四条、第一百四十二一百四十五条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第二百二十七条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。 除下列情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内: （一）1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附属公司	第二百二十七二百四十三条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。 除下列《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内: （一）1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附	1、完善相关表述； 2、简化非必要内容。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
的要求下或为它们的利益而引致或承担义务，因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证； 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义务，董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵押，已承担该债务或义务的全部或部分（不论是单独或共同）责任； （二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认购或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公司拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权益； （三）任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排，包括： 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权计划； 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董事或其联系人）任何与该计划或基金有关的人员一般地未获赋予的特殊利益； （四）任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排，在该等合约或安排中，董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥有权益，而与公司股	属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担义务，因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证； 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义务，董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵押，已承担该债务或义务的全部或部分（不论是单独或共同）责任； （二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认购或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公司拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权益； （三）任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排，包括： 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权计划； 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董事或其联系人）任何与该计划或基金有关的人员一般地未获赋予的特殊利益； （四）任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排，在该等合约或安排中，董事或其联系人仅因其在

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份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。	公司股份或债券或其他证券中拥有权益，而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度	第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度
第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。	第二百三十八二百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会证券监管机构和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进	完善相关表述

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	行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所的规定予以公告。
第二百四十四条 公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。 公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。	第二百四十四二百六十条 公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。 公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。	根据《证券法》第一百二十七条修改。

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第二百四十八条 公司利润分配的具体政策如下： （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	第二百四十八二百六十四条 公司利润分配的具体政策如下： （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	简化非必要内容

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重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。	重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。
第二百四十九条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行	第二百四十九二百六十五条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 （四）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。	充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 （四）公司监事会对董事会和管理层经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二百五十二条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的	第二百五十二二百六十八条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； （二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。	股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； （二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构证券交易所。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报中国证监会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师	第二百六十二二百七十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报中国证监会证券监管机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述； 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席下列会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。	股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述； 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席下列会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
第十二章 通知和公告	第十二章 通知和公告
第二节 公告	第二节 公告
第二百七十条 公司通过法律法规或中国证监会指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。	第二百七十二百八十六条 公司通过法律法规或中国证监会证券监管机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。	完善相关表述
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第二百八十一条 公司因第二百七十九条（一）、（三）、（五）、（七）项规定解散的，应当在中国证监会批准后15日内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第二百七十九条第（三）项规定解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。 公司因第二百七十九条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，中国证监会应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。 公司因第二百七十九条第（四）项依法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被	第二百八十一二百九十七条 公司因第二百七十九二百九十五条（一）、（三）、（五）、（七）项规定解散的，应当在中国证监会有关监管机构批准后15日内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第二百七十九二百九十五条第（三）项规定解散的，应当向中国证监会有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会有关监管机构批准后解散。 公司因第二百七十九二百九十五条条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，中国证监会有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
撤销的有关规定执行。 公司因第二百七十九条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织中国证监会、股东、有关部门及专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。	司进行行政清理。 公司因第二百七十九二百九十五条第（四）项依法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第二百七十九二百九十五条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织中国证监会有关监管机构、股东、有关部门及专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 章程修改	第十四章 章程修改
第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管部门审批的，须报主管部门批准。	第二百九十一三百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应当报有关监管机构备案。经主管部门有关监管机构审批的，须报主管部门批准。 第二百九十二条 本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。	原《章程》第二百九十一条和第二百九十二条合并及根据《证券法》第一百二十二条修改、完善表述
第二百九十二条 本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的审批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十六章 附则	第十六章 附则
第二百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百九十八三百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。	完善相关表述
第三百零二条 本章程经股东大会审议通过、中国证监会批准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。	第三百零二三百一十七条 本章程经股东大会审议通过、中国证监会有关监管机构批准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。	完善相关表述

修订前条款	修订后条款	修订依据或说明
自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。	自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。

根据《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号。