中国银河证券股份有限公司公开发行2016年
公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二零一九年六月
目 录
目 录 ...... 2
重要声明 ...... 3
第一节 本期公司债券概况 ...... 4
第二节 发行人2018年度经营情况和财务状况 ...... 8
第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ...... 20
第四节 本期债券本息偿付情况 ...... 21
第五节 债券持有人会议召开情况 ...... 22
第六节 公司债券担保人资信情况 ...... 23
第七节 本期债券的信用评级情况 ...... 24
第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 25
第九节 受托管理人履职情况 ...... 26
第十节 其他情况 ...... 27
重要声明
信达证券股份有限公司（“信达证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的2018年年度报告等相关公开信息披露文件、中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“发行人”、“本集团”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为信达证券所作的承诺或声明。
第一节 本期公司债券概况
一、发行人概况
1、中文名称：中国银河证券股份有限公司
英文名称：China Galaxy Securities Co., Ltd
2、法定代表人：陈共炎
3、住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
4、邮政编码：100033
5、成立日期：2007年1月26日
6、注册资本：人民币10,137,258,757元
7、统一社会信用代码：91110000710934537G8、股票上市地及股票代码：上海证券交易所，601881.SH/香港联交所，06881.HK
9、联系电话：010-66568587、66568062
10、传真：010-66568704
11、网址：www.chinastock.com.cn
12、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本期公司债券核准文件及核准规模
2014年12月8日，公司第二届董事会第四十五次会议（定期）审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意发行总规模不超过人民币55亿元（含55亿元），且不超过2014年6月末公司净资产额的40%，期限为不超过10年（含10年）
的公司债券，募集资金拟用于补充公司营运资金。为有效完成本次发行事宜，提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步转授权顾伟国董事、吴承明董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息批露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
6、办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2015年3月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行公司债
券》的议案，同意发行公司债券，同时授权董事会，并同意由董事会进一步转授权顾伟国董事、吴承明董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜。
根据顾伟国董事、吴承明董事等两名董事签署的确认书，本期债券发行规模为55亿元，债券品种分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的初始发行规模为30亿元，5年期品种的初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行相互回拨，募集资金主要用于补充公司营运资金。
经中国证监会“证监许可〔2015〕2913号”文件核准，发行人将面向合格投资者公开发行不超过55亿元公司债券。本期债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
三、本期债券基本情况
1、本期债券名称：中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券。
2、本期债券发行总额：55亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限品种：本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的发行规模为49亿元，5年期品种的发行规模为6亿元。
5、债券利率：本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中，3年期品种的利率为3.10%，5年期品种的利率为3.35%。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2016年6月1日。
10、付息日：3年期品种的付息日期为2017年至2019年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的付息日期为2017年至2021年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、兑付日：3年期品种的兑付日期为2019年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的兑付日期为2021年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
12、信用级别及信用评级机构：经大公国际综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
13、担保情况：本期债券无担保。
14、主承销商、债券受托管理人：本期债券主承销商为信达证券股份有限公司和财通证券股份有限公司。本期债券的债券受托管理人为信达证券股份有限公司。
15、向公司股东配售的安排：本次债券采用公开发行的方式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。
16、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。
17、上市地：上海证券交易所。
18、上市安排：本期债券自2016年6月28日起在上海证券交易所上市流通。
第二节 发行人2018年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
公司系经中国证监会于2005年12月22日以《关于同意中国银河证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2005]163号）批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司和中国建材股份有限公司以货币出资发起设立的股份有限公司。
德勤华永对公司截至2006年1月25日各发起人出资情况进行了审验，并于2007年1月24日出具《中国银河证券股份有限公司（筹）验资报告》（德师京（验）报字（07）第B001号）。
2007年1月26日，公司取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001004069），注册资本60亿元。2007年1月30日，公司取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为Z10111000）。
公司设立时股本情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
中国银河金融控股有限责任公司
599,300 99.89
北京清华科技创业投资有限公司
200 0.03
重庆市水务控股（集团）有限公司
200 0.03
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
200 0.03
中国建材股份有限公司
100 0.02
| 合计 |
600,000 100.00
注：1.重庆市水务控股（集团）有限公司于 2007 年 9 月 6 日更名为重庆水务集团股份有限公司。
2.北京清华科技创业投资有限公司于 2008 年 5 月 9 日更名为北京清源德丰创业投资有限公司。
2013年5月，经中国证监会批准同意，公司在境外首次公开发行150,000万股H股股票，于2013年5月22日在香港联交所上市交易，股票代码为06881.HK；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行37,258,757股H股股票，共计发行H股股票1,537,258,757股，发行价格为每股5.30港元，募集资金总额约81.48亿港元。此外，根据规定，公司各国有股东合计减持了153,725,876股国有股，其中
84,380,133股转由全国社保基金理事会持有，这些股份在转持后以一兑一转换为H股，另有69,345,743股由公司受托公开发售后将所得款项上缴全国社保基金理事会。首次公开发行H股后，公司注册资本增加至7,537,258,757元。2013年6月28日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（13）第0130号），对公司首次公开发行H股募集资金进行了审验。2013年8月，公司完成了注册资本工商变更登记。
2015年5月，公司完成配售20亿股H股，公司注册资本增加至人民币95.37亿元。
公司于2017年1月11日发行600,000,000股人民币普通股（A股），并于2017年1月23日在上海证券交易所上市。A股每股发行价格6.81元，共募集资金408,600.00万元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金。A股发行完成后，公司股份总数为10,137,258,757股，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至2018年末，中国银河金融控股有限责任公司持有公司5,186,538,364股股数，持股比例为51.16%，为公司第一大股东。
二、发行人2018年度经营情况
（一）2018年总体经营情况
2018年是公司实施三年战略转型的第二年。公司运用“双轮驱动，协同发展”新业务模式、“集中统筹+条线监督+分层管理”新管理体制和新内部机制，构建财富管理、投融资、国际业务“三位一体”的业务体系，提升竞争力，积极履行企业社会责任，较好完成年度各项工作目标，努力将各项风险降到最低水平，在证券公司分类评价中获得A类AA评级。截至2018年末，集团总资产人民币2,513.63亿元，归属于母公司所有者权益人民币659.82亿元。2018年内，集团实现营业收入人民币99.25亿元，同比下降12.51%，归属母公司所有者的净利润人民币28.87亿元，同比下降27.47%；加权平均净资产收益率4.40%，同比下降1.93个百分点。
（二）公司主营业务情况
1.经纪、销售和交易业务（1）证券经纪
2018年，本集团经纪业务实现营业收入人民币74.92亿元，同比下降14.46%，主要由于A股市场股基交易量收缩及佣金率下滑引起。
市场环境
在股指单边下挫、佣金率持续下降、交投不活跃的情况下，2018年传统经纪业务的创收能力受到挑战，全年股票基金交易量约人民币90.34万亿元，日均股票基金交易人民币0.37万亿元，较2017年下降19.79%。随着减持新规、资管新规、股票质押新规等监管规则的推出，市场去杠杆成为主要趋势，加之受市场大幅下挫影响，面临补仓和平仓的客户数量激增，资不抵债客户、待追索债务金额及证券公司减值准备均超2017年。
经营举措及业绩
经纪业务方面，在2018年较为艰难的市场环境中，公司加强客户数据分析，精准策划营销活动，构建强力渠道网络，强化营销队伍管理，客户产品覆盖率、资产回报率及其他业务指标有效提升。2018年内，公司新增客户72.3万户，新增资产人民币1,353.6亿元。公司积极适应行业投资结构转变，加强APAMA量化交易平台、PB (Prime Broker)系统、金大宗等专业策略交易业务推广，2018年内新增专业策略交易成交额人民币1.34万亿元，机构客户交易占比增加3.84个百分点，客户交易结构得到明显优化。公司开展系列产品营销活动，建立基金专户产品评审销售体系，促进公募基金定期定投业务发展。2018年内，公司个股期权、港股通等业务平稳有序发展，新增港股通开户2.9万户，同比增长82%。截至2018年末，公司股票期权经纪业务存量客户2.41万户，同比增长8.07%。
融资融券业务方面，截至2018年末，公司融资融券余额人民币402.43亿元，市场占有率5.33%。一方面，公司开展全流程风险管理，及时排查存量客户风险，加强大额授信管理，夯实基础风控能力。另一方面，公司进一步丰富券源供给，服务专业融券客户。
股票质押回购业务方面，公司根据新发布的沪深交易所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》及中国证券业协会《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》修订内部制度，包括调整审批权限、引入强制执行公证机制、完善交易系统前端控制等；同时通过直接排查、延伸排查、重点排查、压力
测试等方式，深入排查业务风险，积极与客户协商，综合采用各项风控措施，降低项目风险。公司主动寻求业务转型，突出业务协同要求，促进公司整体风险收益的平衡。截至2018年末，公司自营股票质押回购余额人民币373.73亿元，同比增长3.07%。
研究与机构销售交易业务方面，2018年，公司加强面向机构客户的精细化服务，一方面通过提升报告和服务数量保持与客户的沟通，另一方面设计和推出了系列研究产品，如月度荐股组合、亮荐、专题报告会系列、专家库等多层次、多维度的研究服务产品，努力满足客户需求，全年实现9,000家次客户服务数量。
（2）期货经纪
市场环境
2018年，国内期货市场新品种上市加速，股指期货交易正常化稳步推进。随着实体企业需求的多样化、个性化发展，期货公司风险管理子公司逐渐形成了自己的业务特色和优势。
经营举措及业绩
银河期货强化对主要期货品种产业链规模排名靠前的企业进行深度开发与服务，为战略级客户提供跨市场、多品种、全生命周期的综合金融服务方案。银河期货以期货品种国际化，社保基金入市为契机，制定系列业务支持政策，推进新品种开发与市场布局。伴随期权品种日益多样化，银河期货持续对期权业务进行战略布局，截至2018年末，股票期权累计成交量在全国期权经营机构（含券商）中排名第4；豆粕期权成交量行业排名第2；白糖期权成交量行业排名第2；新上市品种铜期权成交量行业排名第2。2018年，银河期货实现营业收入人民币15.32亿元，较2017年增加84.13%，日均客户权益人民币156.71亿元，以单边计算成交量0.63亿手，成交额人民币4.25万亿元，在中国证监会期货公司分类监管评级中获A类AA级。截至2018年末，银河期货资管业务管理产品39只，管理资产规模为人民币14.01亿元。
（3）资产管理
市场环境
2018年，监管政策密集出台，防范金融风险持续发力，资管新规及细则下通道
业务逐渐退出，券商资管受托规模下降明显，但是业务结构不断优化；截至2018年末，证券行业受托资产管理规模人民币14.11万亿元，同比减少18.27%；资产管理业务净收入人民币275.00亿元，同比下降11.35%。
经营举措及业绩公司在强化合规管理和风险防范的前提下，大力加强以主动管理能力为核心的业务发展，主动管理业务收入占比持续上升，回归资管本源转型明显。公司继续巩固和发展现有固收类等优势产品的投资管理，加速推进“固收+策略”净值型产品创设；加强投研体系及团队建设，提升全品类资产配置的投资管理能力。同时，公司有效梳理和改善协同机制，拓展境外市场投资品类，满足客户多层次境外财富管理与投资需要，综合财富管理能力进一步提升。2018年内，公司实现受托客户资产管理业务净收入人民币7.27亿元，同比增长9.1%，行业排名第11。截至2018年末，公司受托资产管理规模人民币2,555.47亿元，较2017年末减少23.41%，行业排名第14，其中，集合资产管理业务受托规模人民币479.80亿元，定向资产管理业务受托规模人民币2,001.07亿元，专项资产管理业务受托规模人民币74.6亿元；年末管理产品数量290只（其中，集合78只，定向204只，专项8只）。
2.投资银行业务2018年，本集团投资银行业务实现营业收入人民币4.88亿元，同比下降8.59%。2018年，本集团构建了新的组织运行架构，确立了新的业务拓展模式，强化了新的运营协同机制，制定了新的制度规则体系，打造了新的业务服务方式，为投资银行业务全面改革转型奠定了坚实的基础，推动投行业务持续健康发展。
（1）股权融资及财务顾问
市场环境2018年，在严监管形势下，中国资本市场股权融资规模缩水明显。根据WIND资讯数据，2018年沪深交易所IPO融资规模人民币1,378亿元，同比下降40.11%；股权再融资规模人民币10,173亿元，同比下降25.59%。
经营举措及业绩公司紧跟国家重大战略，加大服务实体经济力度；开展区域协调发展一体化战
略，利用渠道网络优势，开发重点客户；大力发展“以企业为中心”的服务型投行业务，构建投行业务服务链、全客户服务链、中小微企业投融资协同服务链、区域综合服务链、供给侧结构性改革服务链、支持国家重大科技创新和产业发展服务链等“六大服务链”。2018年内，公司完成2单IPO项目，主承销金额人民币18.58亿元；1单可转债项目，主承销金额人民币3.2亿元；1单并购重组暨配套资金项目。2018年内，公司股票主承销金额合计人民币64.70亿元。同时，公司在大中型项目储备、早期项目培育、创新企业服务、综合财务顾问服务等方面取得积极进展。
（2）债券融资市场环境2018年，在实体经济逐渐出现下行压力的背景下，“稳增长”的宏观调控政策逐渐成为重中之重，利率债和高等级信用债行情向好。2018年十年期国债利率下行67.43bp；五年期AAA企业债中债估值利率下行138.1bp。同时，债券违约事件仍频繁发生，投资者风险厌恶情绪持续高涨，债券市场分化明显，中低评级债券行情并无明显起色。
经营举措及业绩公司准确把握发行窗口期，积极扩大债券承销业务规模。公司建立健全综合经营、协同服务机制，积极参与债券市场基础设施建设与创新业务,在助推绿色产业健康有序发展、服务绿色企业及构建绿色金融体系等方面作出新的尝试。2018年内，公司承销债券合计337只，同比增长243.88%；总承销金额人民币911.76亿元，同比增长27.55%。
（3）新三板市场环境截至2018年末，新三板市场推荐挂牌企业数量10,691家，较2017年末下降8.07%；新三板股票发行融资金额人民币604.43亿元，同比下降54.77%。新三板市场交易及投融资清淡，三板成指跌幅25.13%，三板做市指数跌幅27.65%。
经营举措及业绩在新三板市场发展放缓的形势下，公司新三板业务定位于IPO及并购项目机会
培育、“四新”（新技术、新产业、新业态、新模式）企业服务；同时，公司严格防控风险，控制督导成本，紧跟市场动向，提高承做标准。2018年内，公司完成3个新三板推荐挂牌项目；完成10个新三板股票发行项目，募集金额人民币23.56亿元。公司新三板做市业务积极拓宽业务边界，增加业务多样性，优化持仓结构，截至2018年末，持仓成本从年初人民币4.90亿元降低至人民币4.02亿元。
3.投资管理业务
（1）自营及其他证券交易服务
市场环境2018年，受国内外多重因素的影响，我国宏观经济下行压力较大，A股市场持续走低，上证综指从3,307.17点下跌至2,493.90点，累计下跌24.59%。货币资金市场维持紧平衡，信用风险不断暴露，信用利差高位运行。全年银行间回购利率维持低位,市场收益率在波动中出现较大幅度下行。
经营举措及业绩①权益类投资2018年内，公司权益类自营业务持有较多以前年度参与定向增发的品种，而这些品种2018年内普遍表现不佳，公司权益类自营投资出现亏损。公司根据市场的变化情况，调整投资战略，转换投资思路，以主动研究和量化研究有机结合为基石，转向采用指数增强型投资策略为主、多策略并行的投资模式，积极调整持仓，优化持仓结构，控制股票自营业务风险。同时，公司利用股指期货套保操作，对冲持仓组合的系统性风险，有效降低风险敞口。
②债券类投资2018年内，公司债券类自营投资业务密切追踪经济政策和宏观经济变量，积极把握市场节奏，适度拉长久期、提升杠杆；抓住可转债扩容配置机会，优选标的提升超额收益；拓展以衍生品套利和量化交易为主的新投资业务，实现大宗商品投资零的突破。公司债券质押式报价回购业务（产品“天天利”）继续保持业内领先地位,业务规模及客户数量稳居市场第1。截至2018年末，公司债券质押式报价回购业务（产品“天天利”）未到期余额人民币87.83亿元，投资者人数49.22万。公司获批成
为上交所首只以地方债为投资标的的公募ETF产品——海富通上证10年期地方政府债ETF的首家做市商。
③衍生品投资公司衍生产品类自营投资业务努力克服市场低迷影响，面向机构类客户开展权益类场外期权业务，推出卖断和非卖断的大额持股者服务业务服务公司高净值客户。公司在2018年上交所流动性服务评级中获得“良好”评级。
（2）私募股权投资
市场环境从股权投资基金的投资来看，市场资金向以独角兽为主的优质头部项目靠拢趋势明显，这对股权投资机构的专业能力、人力资本提出了更高的要求，股权投资机构之间的竞争将更加剧烈，股权投资机构的议价能力下滑，风险控制难度上升。从股权投资基金的退出来看，受中美贸易摩擦等因素影响，A股市场估值将下滑，加之IPO审核过会率下降，股权投资退出环境受到一定冲击，从而使退出周期拉长、投资收益压缩。
经营举措及业绩2018年内，银河创新资本继续推进以广东银河粤科基金股权投资平台为主体的股权投资业务，完成3个项目的投资。银河创新资本完成了监管部门规定的备案事项，取得私募基金管理子公司的相关业务资格，进而开始大力推进私募股权基金、并购基金以及纾困基金的筹建设立工作。银河创新资本持续强化投后管理，1个已投项目完成重组上市。
2018年，银河创新资本实现营业收入人民币-1.04亿元，较2017年下降198.11%，主要为所持有的权益类证券公允价值出现较大波动所致。
（3）另类资产投资
市场环境
受《证券公司另类投资子公司管理规范》和资管行业监管政策影响，各家券商积极调整另类投资公司投资业务，原融资类业务、高杠杆投资业务不再开展，股票
类投资业务开始收缩。
经营举措及业绩银河源汇在一级市场股权投资、其他类型股权投资以及金融产品上稳健布局，同时注重业务拓展和创新，并取得了一定成果。股权投资方面，银河源汇主动加大在一级股权投资方面的布局，同时在考虑安全性与流动性的基础上新增其他股权投资项目以获取中短期收益。金融产品投资方面，因受到金融去杠杆以及贸易摩擦的影响，银河源汇主动降低在二级市场权益类资产的投资配置。2018年内，银河源汇实现营业收入人民币0.72亿元，较2017年增长20.00%。
4.海外业务市场环境2018年，国际市场剧烈动荡，香港市场承压下行，香港恒生指数从2018年1月29日的历史最高位33,484.08点跌至2018年末收市25,845.7点，累积跌幅超过20%，较2017年末29,919.15点下降14%。2018年末，香港股票市值为29.9万亿港元，同比减少12%。
经营举措及业绩银河国际控股各项业务保持稳健运营。银河国际控股继续以经纪业务为基础，优化证券融资业务抵押品品质；发展投资银行业务，除扩大企业融资业务外，加大财务顾问、合并收购业务，加强项目承揽，选择优良资产项目，配合相应融资支持，拓宽收入渠道；在满足客户需求上，进一步加大产品开发和产品引进，满足不同客户的投资意愿。
2018年内，配合国家“一带一路”发展战略和本集团加快海外业务发展规划，银河国际控股积极拓展东盟地区业务。2018年1月18日，银河国际控股完成向CIMBGroup Sdn. Bhd.(以下简称“联昌集团”)收购CIMB Securities International Pte.Ltd.(联昌证券国际私人有限公司,后更名为CGS-CIMB Securities International Pte.Ltd.,银河-联昌证券国际私人有限公司）已发行股本的50%。收购完成后，公司的海外业务平台延伸至除香港地区外的七个国家，包括新加坡、印度尼西亚、泰国、印度、韩国、美国和英国。2018年12月18日，银河国际控股、联昌集团及CGS-CIMB Holdings
Sdn. Bhd.订立股份认购协议，根据该协议，CGS-CIMB Holdings Sdn. Bhd.同意向银河国际控股及联昌集团分别发行600,000 股及545,000股股份。该交易完成后，银河国际控股及联昌集团将分别持有CGS-CIMB Holdings Sdn. Bhd.已发行股本的50%。CGS-CIMB Holdings Sdn. Bhd.将作为一家合营企业，在马来西亚经营现金股票、研究及相关证券业务。
三、发行人2018年度财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据
金额单位：亿元
| 2018年末 | 2017年末 | 增减率 |
资产总计
| 2,513.63 | 2,548.15 | -1.35% |
负债合计
1,850.25 1,899.29 -2.58%归属于母公司股东权益合计
| 659.82 | 645.13 | 2.28% |
股东权益合计
663.38 648.86 2.24%股本
| 101.37 | 101.37 | 0.00% |
截至2018年12月31日，公司资产总额为人民币2,513.63亿元，较2017年末减少1.35%。负债总额人民币1,850.25亿元，较2017年末减少2.58%；归属于母公司股东的权益为人民币659.82亿元，较2017年末增长2.28%；股东权益合计为人民币663.38亿元，较2017年末增长2.24%；股本为人民币101.37亿元，与2016年末保持一致。资产结构保持稳定，资产质量和流动性保持良好。
2018年公司资产总额构成如下：货币资金为人民币514.14亿元，占总资产的20.45%；结算备付金为人民币126.87亿元，占总资产的5.05%；融出资金为人民币446.32亿元，占总资产的17.76%；交易性金融资产为人民币603.38亿元，占总资产的24.00%；买入返售金融资产为人民币399.67亿元，占总资产的15.90%；其他债权投资为人民币172.99亿元，占总资产的6.88%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，根据会计政策，本集团以预期信用损失为基础，对金融工具计提相应减值并确认损失准备，资产质量良好。
截至2018年12月31日，本集团总负债人民币1,850.25亿元，扣除代理买卖证券款后，自有负债为人民币1,283.30亿元，其中自有流动负债人民币787.78亿元，占比61.39%；自有长期负债人民币495.52亿元，占比38.61%。自有负债主要为应付
短期融资款人民币67.60亿元，占比5.27%；卖出回购金融资产款人民币280.60亿元，占比21.87%；应付债券（长期次级债、长期公司债和长期收益凭证）人民币795.01亿元，占比61.95%。本集团的资产负债率65.92%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力和流动性良好。
（二）合并利润表主要财务数据
公司2018年和2017年的主要经营业绩指标如下：
金额单位：亿元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
营业收入
| 99.25 | 113.44 | -12.51% |
营业支出
62.53
64.96
| -3.73% |
营业利润
| 36.72 | 48.49 | -24.27% |
利润总额
| 36.82 | 48.09 | -23.44% |
净利润
| 29.32 | 40.19 | -27.05% |
归属于母公司股东的净利
润
28.87
39.81
-
| 27.48% |
综合收益总额
| 26.90 | 41.80 | -35.65% |
加权平均净资产收益率
| 4.40% | 6.33% | -30.49% |
2018年，本集团实现营业收入人民币99.25亿元，与上年同期相比减少人民币14.19亿元，降幅为12.51%。其中主要变化为：手续费及佣金净收入同比减少人民币12.80亿元，降幅21.03%；利息净收入同比增加人民币4.58亿元，增幅15.35%；投资收益同比减少人民币30.93亿元，降幅124.71%；公允价值变动损益同比增加人民币17.79亿元，增幅796.15%；其他业务收入同比增加人民币7.13亿元，增幅3,329.88%。
2018年，本集团营业支出人民币62.53亿元，与上年同期相比减少人民币2.43亿元，降幅为3.73%，主要为：税金及附加同比减少人民币0.02亿元，下降1.60%；业务及管理费同比减少人民币6.63亿元，降幅为11.61%；减值损失同比减少人民币2.74亿元，下降40.13%。
（三）现金流量表主要数据
金额单位：亿元
| 科目 | 2018年 | 2017年 | 增减额 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4.62 |
-
| 528.40 | 104.66% | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-
| 4.59 | 25.00 |
-
| 118.36% | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
-
| 131.44 | 321.63 |
-
| 140.87% | ||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
-
| .28 | 2.49 | 231.73% | |
| 现金及现金等价物 |
净减少额
-
| 108.13 |
-
-
| 184.27 | 41.32% |
2018年经营活动产生的现金流量净额为人民币24.62亿元，2017年同期为人民币-528.40亿元，同比增加人民币553.02亿元；2018年投资活动产生的现金流量净额为人民币-4.59亿元，2017年同期为人民币25亿元，同比减少29.59亿元；2018年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-131.44亿元，2017年同期为人民币321.63亿元，同比减少453.07亿元；2018年现金及现金等价物净增加额为人民币-108.13亿元，2017年同期为人民币-184.27亿元，同比增加76.14亿元。
第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2913号文核准，于2016年6月1日至2016年6月2日公开发行了人民币55亿元的2016年公司债券，本期债券募集资金总额55亿元，已于2016年6月3日汇入发行人指定的银行账户，根据发行人公告的本期债券募集说明书，本次公司债券募集资金55亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
本期债券募集资金55亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。本期债券募集资金专项账户开户银行为中国建设银行股份有限公司北京复兴支行，专项账户账号为11001046500053032073-0002。截至目前，本期债券募集资金专项账户运行情况良好，募集资金已按照募集说明书约定用途使用，已累计使用总额为55亿元。
第四节 本期债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2016年6月1日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，3年期品种的付息日期为2017年至2019年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的付息日期为2017年至2021年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券到期一次还本。3年期品种的兑付日期为2019年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的兑付日期为2021年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
发行人已于2019年6月3日支付16银河G1的本金和上一年度的利息，并支付16银河G2的上一年度利息。
第五节 债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，本期债券未召开债券持有人会议。
第六节 公司债券担保人资信情况
本期债券为无担保债券。
第七节 本期债券的信用评级情况
本期债券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）。大公国际于2016年完成了对本期债券的初次评级。根据《中国银河证券股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
在本期债券存续期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪自本期债券首份评级报告出具之日起进行，大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
2019年5月27日，大公国际对本期债券进行了跟踪评级，出具了《中国银河证券股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》，经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级维持AAA，本期债券的信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。
第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
截至本报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九节 受托管理人履职情况
本期债券受托管理人信达证券股份有限公司，按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求履行了受托管理人职责，对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
2018年，信达证券作为受托管理人披露了：
1、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务2018年第一次临时报告》；
2、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务报告
（2017年度）》；
3、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务2018年第二次临时报告》；
4、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务2018年第三次临时报告》；
5、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年度第四次受托管理事务临时报告》；
6、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年度第五次受托管理事务临时报告》；
7、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年度第六次受托管理事务临时报告》；
8、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年度第七次受托管理事务临时报告》；
9、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年度第八次受托管理事务临时报告》；
10、《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年度第九次受托管理事务临时报告》。
第十节 其他情况
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，公司不存在为第三方提供担保的情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
披露时间
| 披露时间 | 重大事项临时公告名称 | 公告事由 | 披露地址 |
2018年3月22日
《中国银河证券股份有限公司涉及仲裁的公告》
涉及仲裁事项http://www.sse.com.cn
2018年7月7日
《中国银河证券股份有限公司关于收到中国人民银行行政处罚意见告知书的公告》
收到行政处罚意见告知书
http://www.sse.com.cn
2018年7月31日
《中国银河证券股份有限公司关于收到中国人民银行行政处罚决定书的公告》
收到行政处罚决定书http://www.sse.com.cn
2018年8月30日
《中国银河证券股份有限公司关于收到应诉通知书的公告》
涉及诉讼事项http://www.sse.com.cn
2018年8月31日
《中国银河证券股份有限公司关于全资子公司银河源汇投资有限公司涉及诉讼的公告》
涉及诉讼事项http://www.sse.com.cn
2018年9月4日
《中国银河证券股份有限公司涉及仲裁的公告》
涉及仲裁事项http://www.sse.com.cn
2018年9月19日
《中国银河证券股份有限公司关于诉讼进展的公告》
涉及诉讼事项http://www.sse.com.cn
2018年10月20日
《中国银河证券股份有限公司关于诉讼进展情况的公告》
涉及诉讼事项http://www.sse.com.cn
2018年12月12日
《中国银河证券股份有限公司关于全资子公司银河源汇投资有限公司涉及诉讼的进展公告》
涉及诉讼事项http://www.sse.com.cn
上述事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。目前，公司经营情况良好，未发生影响偿债能力的重大事项。
三、期后诉讼、仲裁事项
无。四、相关当事人
自本期债券发行后至本报告出具日，本期债券的受托管理人、资信评级机均未发生变动。
五、重大资产重组情况
2018年度，发行人无重大资产重组事项。六、新增借款情况
无。