辽宁港口股份有限公司
验资报告
2021年10月20日
辽宁港口股份有限公司
目录
页 次
一、验资报告 1 - 2
二、附件1：新增注册资本实收情况明细表 3
附件2：注册资本及股本变更前后对照表 4
附件3：验资事项说明 5 - 6
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||
| 截至2021年10月20日止 | |||||||||||
| 被审验单位名称：辽宁港口股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币资金 | 占新增注册资本 比例（%） | 其中：股本 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本 比例（%） | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | ||||||||||
| 鞍山钢铁集团有限公司 | 448,701,298.00 | 690,999,998.92 | 32.91 | 448,701,298.00 | 32.91 | 448,701,298.00 | 32.91 | ||||
| 中交一航局第一工程有限公司 | 389,610,389.00 | 599,999,999.06 | 28.57 | 389,610,389.00 | 28.57 | 389,610,389.00 | 28.57 | ||||
| 中交天津航道局有限公司 | 224,675,328.00 | 346,000,005.12 | 16.48 | 224,675,328.00 | 16.48 | 224,675,328.00 | 16.48 | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 128,571,428.00 | 197,999,999.12 | 9.43 | 128,571,428.00 | 9.43 | 128,571,428.00 | 9.43 | ||||
| 兴业证券股份有限公司 | 66,883,116.00 | 102,999,998.64 | 4.90 | 66,883,116.00 | 4.90 | 66,883,116.00 | 4.90 | ||||
| 济南瀚惠投资合伙企业 （有限合伙） | 45,454,545.00 | 69,999,999.30 | 3.33 | 45,454,545.00 | 3.33 | 45,454,545.00 | 3.33 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | 40,259,740.00 | 61,999,999.60 | 2.95 | 40,259,740.00 | 2.95 | 40,259,740.00 | 2.95 | ||||
| 宋春华 | 19,480,519.00 | 29,999,999.26 | 1.43 | 19,480,519.00 | 1.43 | 19,480,519.00 | 1.43 | ||||
| 合计 | 1,363,636,363.00 | 2,099,999,999.02 | 100.00 | 1,363,636,363.00 | 100.00 | 1,363,636,363.00 | 100.00 | ||||
注册资本及股本变更前后对照表
截至2021年10月20日止
被审验单位名称：辽宁港口股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本 总额比例（%） | 金额 | 占注册资本 总额比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | - | - | 1,363,636,363.00 | 5.68 | - | - | 1,363,636,363.00 | 1,363,636,363.00 | 5.68 |
| 其中：A股 | - | - | 1,363,636,363.00 | 5.68 | - | - | 1,363,636,363.00 | 1,363,636,363.00 | 5.68 |
| H股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 无限售条件股份 | 22,623,429,453.00 | 100.00 | 22,623,429,453.00 | 94.32 | 22,623,429,453.00 | 100.00 | - | 22,623,429,453.00 | 100.00 |
| 其中：A股 | 17,464,713,454.00 | 77.20 | 17,464,713,454.00 | 72.81 | 17,464,713,454.00 | 77.20 | - | 17,464,713,454.00 | 77.20 |
| H股 | 5,158,715,999.00 | 22.80 | 5,158,715,999.00 | 21.51 | 5,158,715,999.00 | 22.80 | - | 5,158,715,999.00 | 22.80 |
| 合计 | 22,623,429,453.00 | 100.00 | 23,987,065,816.00 | 100.00 | 22,623,429,453.00 | 100.00 | 1,363,636,363.00 | 23,987,065,816.00 | 100.00 |
验资事项说明
一、基本情况
辽宁港口股份有限公司（曾用名“大连港股份有限公司”，以下简称“贵公司”）系大连市人民政府于2005年11月8日批复同意（大政[2005]153号），由大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连德泰控股有限公司、大连海泰控股有限公司及大连保税正通有限公司于2005年11月16日共同发起设立的股份有限公司。本次注册资本和股本变更前，贵公司的注册资本和股本为人民币22,623,429,453.00元，包括业经本所于2021年4月20日出具的安永华明（2021）验字第60777447_E01号验资报告的股本人民币22,623,429,453.00元。
二、新增资本的出资规定
根据2020年9月25日贵公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会决议及2020年12月31日经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）核准，贵公司获准发行股份募集配套资金不超过人民币21亿元。贵公司本次非公开发行人民币普通股（A股）1,363,636,363股（每股面值1元），本次变更增加股本人民币1,363,636,363.00元，变更后股本为人民币23,987,065,816.00元。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为本公司发行期首日即2021年10月11日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至2021年6月30日公司合并财务报表中归属于母公司所有者的每股净资产。其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。在2021年6月30日至发行日期间，如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对每股净资产值作相应调整。
贵公司本次非公开发行认购方认购的股份自本次非公开结束之日起三十六个月内不得转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、审验结果
根据本所安永华明(2021)验字第60777447_E02号验资报告验证，贵公司本次非公开发行人民币普通股A股1,363,636,363股，募集资金总额为人民币2,099,999,999.02元，已汇入中国国际金融股份有限公司在中国建设银行北京市分行国贸支行开立的账号为11001085100059507008的专用账户。
于2021年10月20日，中国国际金融股份有限公司扣除发行承销费共计人民币17,850,000.00元（不含税）后，将剩余募集资金人民币2,082,149,999.02元划转至贵公司于招商银行股份有限公司大连分行营业部开立的账号为411902101210616的专用账户和于中信银行股份有限公司大连分行营业部开立的账号为8110401014000564173的专用账户中。
验资事项说明（续）
三、审验结果（续）
同时我们注意到，截至2021年10月20日止，实收募集资金扣除发行承销费用人民币17,850,000.00元（不含税）后，贵公司非公开发行实际募集资金净额人民币2,082,149,999.02元，其中，增加股本人民币1,363,636,363.00元，增加资本公积人民币718,513,636.02元。上述实收募集资金尚未扣除律师费人民币500,000.00（不含税）元，验资费人民币90,000.00元（不含税）。