证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2024-
辽宁港口股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会于2023年3月废止了《到境外上市公司章程必备条款》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革意见》等相关文件，并实施了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其相关指引，以及香港联交所于2023年8月相应修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）作为A+H股两地上市公司，现结合前述监管规则的更新情况，并根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步深化法治央企建设的意见》、《中央企业合规管理办法》、《辽宁港口股份有限公司法律顾问管理规定》、《辽宁港口股份有限公司企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》等相关规定，将公司章程及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中相关条款进行修改，主要修改条款请见如下：
| 公司章程修改对照表 |
| 原条款 | 修改为 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 | 第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 |
| 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通知》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定公司章程。 | 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司章程。 |
| 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质为外商投资股份有限公司。 公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第七条 公司系营业期限为2015年11月16日至2075年11月15日的外商投资股份有限公司，公司的性质为外商投资股份有限公司。 公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事处。 | 第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事处。 公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份和注册资本 |
| 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 整条删除 |
| —— | 第一节（新增） 股份发行 |
| 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 | 整条删除 |
| 15个月内分别实施。 | |
| 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 | 整条删除 |
| —— | 第二十三条（新增） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| —— | 第二节（新增） 股份增减和回购 |
| —— | 第二十五条（新增） 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）证券监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 | 第三十条 公司因公司章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 |
| 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| —— | 第三节（新增） 股份转让 |
| 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 | 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 |
| 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 | 整条删除 |
| 第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定； （二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 | 整条删除 |
| 第四章 减资和购回股份 | 整章含原第三十四条至原第四十条，其中原第三十八条删除，原第四十条删除 |
| 第五章 购买公司股份的财务资助 | 整章删除 |
| 第六章 股票和股东名册 | 整章删除 |
| 第七章 股东的权利和义务 | 第四章（新增） 股东和股东大会 |
| —— | 第一节 股东的权利和义务 |
| 第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 |
| 第六十条 当2位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | 整条删除 |
| 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： | 第三十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 |
| （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （ａ）现在及以前的姓名、别名； （ｂ）主要地址（住所）； （ｃ）国籍； （ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务； （ｅ）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议； （6）公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 |
| 第六十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 | 第四十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 |
| 其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 其他义务。 |
| 第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 | 第四十五条 公司章程所称“控股股东”，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第八章 股东大会 | 第二节（新增） 股东大会的一般规定 |
| 第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，并及时披露。 |
| 第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| —— | 第三节（新增） 股东大会的召集 |
| 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 | 第五十三条 过半数独立董事有权向董事会提议召 |
| 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| —— | 第四节（新增） 股东大会的提案与通知 |
| 第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送出。 |
| —— | 第五节（新增） 股东大会的召开 |
| 第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： | 整条删除 |
| （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
| 第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第一百条 | 整条删除 |
| 第一百零一条 | 整条删除 |
| 第一百零七条 | 整条删除 |
| 第一百零八条 | 整条删除 |
| 第一百零九条 | 整条删除 |
| 第一百一十条 | 整条删除 |
| 第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限为15年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限为10年。 |
| —— | 第六节（新增） 股东大会的表决和决议 |
| 第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； | 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； |
| （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会仅选举1名董事或监事时，不适用累积投票制。 |
| 第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 | 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 |
| 范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 （三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。 （四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。 （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 （三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董事工作制度》规定。 （四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 |
| 第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 整条删除 |
| 第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 整条删除 |
| 第九章 类别股东表决的特别程序 | 整章删除 |
| 第十章 董事会 | 第五章 董事会 |
| —— | 第一节（新增） 董事 |
| 第一百五十三条 | 整条删除 |
| 第一百五十四条 | 整条删除 |
| 第一百五十五条 | 整条删除 |
| 第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。 | 第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，以及公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事，独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到 |
| 公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。 |
| 第一百五十七条 | 整条删除 |
| 第一百五十八条 | 整条删除 |
| 第一百五十九条 | 整条删除 |
| 第一百六十条 | 整条删除 |
| —— | 第二节（新增） 董事会 |
| 第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠和公益服务管理制度等； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法； （十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； （十五）制订公司的重大收购或出售方案； （十六）管理公司信息披露事项； | 第一百一十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠和公益服务管理制度等； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法； （十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； （十五）制订公司的重大收购或出售方案； （十六）管理公司信息披露事项； |
| （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题； （二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）推进公司法治建设；决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题； （二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 整条删除 |
| 第一百六十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。 公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定。 | 第一百一十九条 公司董事会设战略发展委员会、提名及薪酬委员会、审核委员会和财务管理委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审核委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核委员会、提名及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 |
| 员会的运作。 |
| 第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为15年。 | 第一百三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 |
| 第十二章 公司总经理及副总经理 | 第七章 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。 | 第一百三十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问和首席合规官为公司高级管理人员。 总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。 |
| 第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监、总法律顾问和首席合规官； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
| 负责公司法治建设及合规管理体系建设； 公司章程和董事会授予的其他职权。 | 负责公司法治建设及合规管理体系建设； 公司章程和董事会授予的其他职权。 |
| 第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 | 第一百三十八条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
| 第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章 监事会 | 第八章 监事会 |
| —— | 第一节（新增） 监事 |
| 第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十四条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| —— | 第二节（新增） 监事会 |
| 第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。 第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年会结束时止。 | 第一百五十一条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。 第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次年度股东大会结束时止。 |
| 第二百零六条 监事会会议应由2/3以上监事出席方可举行。 监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。 监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。 | 第一百五十七条 监事会会议应由2/3以上监事出席方可举行。 监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。 |
| 第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 | 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 |
| 声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。 | 声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为10年。 |
| 第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。 除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求： （一）近3年未受中国证监会行政处罚； （二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上通报批评； （三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算）。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第二百一十五条 | 整条删除 |
| 第二百一十六条 | 整条删除 |
| 第二百一十七条 | 整条删除 |
| 第二百一十八条 | 整条删除 |
| 第二百一十九条 | 整条删除 |
| 第二百二十条 | 整条删除 |
| 第二百二十一条 | 整条删除 |
| 第二百二十二条 | 整条删除 |
| 第二百二十三条 | 整条删除 |
| 第二百二十四条 | 整条删除 |
| 第二百二十五条 | 整条删除 |
| 第二百二十六条 | 整条删除 |
| 第二百二十七条 | 整条删除 |
| 第二百二十八条 | 整条删除 |
| 第十五章 财务会计制度与利润分配 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| —— | 第一节（新增） 财务会计制度 |
| 第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前21日将董事会报告复印本连同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 整条删除 |
| 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 整条删除 |
| —— | 第二节（新增） 内部审计 |
| 第十六章 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股 | 第一百八十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年 |
| 东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 | 度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 |
| 第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 整条删除 |
| 第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 整条删除 |
| 第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，除公司章程第二百五十五条规定的情形外，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 |
| 第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 | 整条删除 |
| 第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： | 整条删除 |
| （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。(离任包括被解聘、辞聘和退任。) （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； （2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： （1）其任期应到期的股东大会； （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3）因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 整条删除 |
| 第十七章 保险 | 第十一章 保险 |
| 第十八章 劳动管理 | 第十二章 劳动管理 |
| 第十九章 党委 | 第十三章 党委 |
| 第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第一百九十八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十一章 公司的合并与分立 | 第十五章 公司的合并、分立、解散和清算 |
| 第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门档案，供股东查阅。 对H股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 整条删除 |
| —— | 第一节（新增） 合并、分立 |
| 第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公告3次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二十二章 公司的解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 |
| 求人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百一十条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 整条删除 |
| 第二百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | |
| 第二十三章 公司章程的修订程序 | 第十六章 修改章程 |
| 第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百一十九条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 第二十四章 争议的解决 | 整章删除 |
| 股东大会议事规则修改对照表 |
| 第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 |
| 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计的净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规 | 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经 |
| 定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 | 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，并及时披露。 |
| 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第十二条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第十五条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理： 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十五条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除。 | 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。 |
| 第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第二十二条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 | 第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 | 第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公司章程规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送出。 |
| 第三十条 | 整条删除 |
| 第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他 | 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 | |
| 第三十五条 | 整条删除 |
| 第三十六条 | 整条删除 |
| 第四十条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由2名副董事长协商确定1名副董事长主持并担任会议主席，2名副董事长不能达成一致意见的，由半数以上的董事在2名副董事长中选出1人主持并担任会议主席；2名副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的，出席会议的股东可以选举1名董事主持并担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 | 第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第四十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： | 第四十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 | 第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数 |
| 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | 不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 |
| 第五十一条 | 整条删除 |
| 第五十二条 | 整条删除 |
| 第五十三条 | 整条删除 |
| 第五十四条 | 整条删除 |
| 第五十五条 | 整条删除 |
| 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 （三）独立董事的提名应遵照本规则第五十九条的规定执行。 （四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 | 第五十条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照公司章程、本规则及《独立董事工作制度》的规定执行。 （四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事 |
| （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。 （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 会提出，建议股东大会予以选举或更换。 |
| 第五十九条 | 整条删除 |
| 第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会仅选举1名董事或监事时，不适用累积投票制。 |
| 第七十条 | 整条删除 |
| 第七十五条 | 整条删除 |
| 第七章 类别股东表决的特别程序 | 整章删除 |
| 第八章 附则 | 第七章 附则 |
| 第八十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 董事会议事规则修改对照表 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 | 第一条 宗旨 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 |
| 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将会议通知按照董事会会议召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将会议通知按照董事会会议召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有1/2以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表 |
| 受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。以传阅书面议案方式作出董事会决议的，不记入董事会会议召开届次。 以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会决议： （一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准的事项； （二）董事会定期会议； （三）重大关联交易事项； （四）董事有异议时。 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。 以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会决议： （一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准的事项； （二）董事会定期会议； （三）重大关联交易事项； （四）董事有异议时。 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 |
| 提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事的意见。 |
| 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为15年。 | 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 |
| 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 |
| 监事会议事规则修改对照表 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 | 第一条 宗旨 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 |
| “公司”或“本公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则作为本公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | “公司”或“本公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则作为本公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第十三条 监事会决议 监事会会议采取举手表决方式，一人一票。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事2/3以上同意。 | 第十三条 监事会决议 监事会会议采取举手表决方式，一人一票。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当由半数以上监事表决通过。 |
| 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作机构应当参照上述规定，整理会议记录。采用传阅书面议案方式召开监事会的，由监事在一份或数份内容相同的决议文本上签字，无须形成会议记录。 | 第十五条 会议记录 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯、传阅书面议案方式召开的监事会会议，监事会工作机构应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。 监事会会议档案的保存期限为15年。 | 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。 监事会会议档案的保存期限为10年。 |
| 第二十条 附则 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 | 第二十条 附则 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 |
以上修订尚需提交股东大会审批。
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会2024年4月26日
