证券代码：601878 证券简称：浙商证券
浙商证券股份有限公司ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
（注册地址：浙江省杭州市上城区五星路201号）
向特定对象发行股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年三月
释 义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 浙商证券、发行人、公司、本公司 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 交投集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 上三高速 | 指 | 浙江上三高速公路有限公司 |
| 发行、本次发行、向特定对象发行股票 | 指 | 浙商证券股份有限公司本次以向特定对象发行的方式发行股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙商证券股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 浙商证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙商证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙商证券股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 报告期末 | 指 | 2022年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案（修订稿）数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为积极把握行业发展机遇，进一步提升公司综合竞争实力，满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象公开发行股票发行方案论证分析报告，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过800,000.00万元（含本数）。
一、本次向特定对象公开发行股票的背景和目的
2022年以来，随着我国资本市场改革力度明显加大，国内资本市场的发展正逐渐构建证券业新生态，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间，过去以经纪业务为主要收入来源的券商开始转向“投行+投资”的发展模式。在外资券商加快布局的背景下，证券公司行业竞争加剧，证券行业分层分化发展加剧，行业集中度正在加速提升。未来，券商行业在强者恒强的发展趋势下，中小型券商借势突围将面临艰巨的挑战。
近年来，国内大中型券商通过收购兼并、增资扩股、IPO上市等方式，不断补充营运资金扩大公司资本规模，着力提升在证券行业内的综合竞争实力。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，券商自身的资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。因此，充足的资本是证券公司实现持续健康发展，提升业内竞争实力的基础及保障。
随着证券行业监管体系日趋成熟，证券市场正发生结构性调整，证券公司盈利模式单一的局面正在改善，行业进入多元化、特色化发展时代。证券行业正进入重资本发展模式，基于牌照的通道业务在行业内收入占比逐渐降低，自营业务以及资本中介业务等重资本业务逐渐成为行业的主要推动力；同时，在资本市场双向开放背景下，外资券商全面进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，
证券行业机遇与挑战并存。资本规模是证券公司提高综合竞争力和风险抵御能力的核心因素，稳固的资本实力是公司实现战略目标和持续健康发展壮大的重要保障。为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟通过本次向特定对象发行股票增加公司资本金，提高公司资本实力，抓住资本市场迅速发展的这一机遇，在日趋激烈的行业竞争中占得先机，为公司全体股东持续创造丰厚回报。
二、本次发行证券的品种及发行的必要性与可行性
（一）本次发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开放程度的进一步扩大，外资控股或合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。
证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定的资本规模瓶颈。因此，通过本次向特定对象发行股票有利于公司进一步扩大资本规模，提高公司的综合竞争实力。
2、本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式
在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过
去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次向特定对象发行股票，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。
3、本次发行有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险管理水平面临更高标准的要求。
随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持续健康发展。
4、本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要
公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次向特定对象发行股票将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，实现跨越式发展。
（三）本次发行股票的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行的相关条件要求。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020年1月和2020年3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公
司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承
担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第四届董事会第五次、第四届董事会第六次会议审议通过，并在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
2、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）募集资金适用“主要投向主业”。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已于2023年1月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票方案的修订稿等相关事项已于2023年2月27日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，相关议案尚需获得公司股东大会审议通过。
本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过。
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计
算即不超过1,163,453,710股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
1、本次公开发行对公司每股收益影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年9月30日实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为80.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，未考虑其他因素所导致的股本变化。截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票数量不超过1,163,453,710股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行完成后，公司普通股总股本将达到5,041,632,746股。
（5）公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为219,568.28万元和210,313.01万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润与2021年度持平，2023年度在2022年度基础上变化分三种情况：（1）无变化；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（7）假设2022年度公司不进行利润分配。
（8）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,878,179,036 | 3,878,179,036 | 5,041,632,746 |
| 假设一：公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 假设二：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长5% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 假设三：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.6 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.6 | 0.55 |
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
本次向特定对象发行股票不会导致公司现有的主营业务不会发生重大变化，募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
1、人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，公司不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
2、技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌
形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心、“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
3、市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投资与交易、资本中介等业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次向特定对象发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
1、推动公司主业发展战略实施、提升公司盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于投资与交易业务、资本中介业务、偿还债务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理、保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票完成后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策、制定股东回报规划、强化投资者回报机制
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。
（五）公司董事、高级管理人员关于对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上三高速、实际控制人交投集团作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二三年三月一日