浙商证券股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项
的事前认可意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，就公司第四届董事会第六次会议审议的关于本次向特定对象发行的相关议案，在认真审阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，对本次向特定对象发行相关事项发表如下事前认可意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
因此，我们同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
二、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可意见
公司本次调整后的向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
三、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》的事前认可意见
公司为本次向特定对象发行股票编制的《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
四、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的事前认可意见
公司编制的《浙商证券股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于募集资金投资项目的项目背景、项目的可行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。募集资金投资
项目符合有关法律法规的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，有利于增强公司的资本实力和综合竞争力，提升公司的抗风险能力。项目实施符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》的事前认可意见
公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
六、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，
发行价格和定价方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
七、《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》的事前认可意见
公司与控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）于2023年1月签署了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与上三高速拟对《附条件生效的股票认购协议》相关内容进行调整，并签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。前述补充协议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关法律法规的规定。
因此，我们同意将《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
九、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关措施切实可行。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
十、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意见
公司编制的《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
因此，我们同意将《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
浙商证券股份有限公司独立董事：沈思、金雪军、熊建益
2023年2月27日