证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-016
浙商证券股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年2月24日以书面方式通知全体董事，于2023年2月27日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经审议，作出决议如下：
一、向特定对象发行股票相关议案
2023年1月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了非公开发行股票事项的相关议案。2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式发布并实施，主板正式实施注册制改革。公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关规定，对非公开发行股票事项的相关表述（由非公开发行股票调整为向特定对象发行股票）、审核程序（由证监会审核调整为交易所审核、证监会注册）等事项进行了调整，并修订或调整了相关议案（议案（一）-
（九）），并按照注册制相关要求新增了议案（十）。相关议案的董事会审议情况如下：
（一）审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过公司《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》同意公司对本次向特定对象发行股票方案部分表述进行相应调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行股票的方案进行逐项审议，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20.00%，且本次向特定对象发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会注册的发行数量上限协商确定。关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过公司《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
同意公司就本次向特定对象发行股票编制的《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35
名（含35名）特定投资者。其中，上三高速与公司签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，拟以现金方式认购股票数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的20%，且本次向特定对象发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。
上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》
同意公司与上三高速签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、顺利推进公司本次发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总裁及董事会秘书，单独或共同办理与
本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、募集金额、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求办理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及办理与此相关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权办理与此相关的其他事宜；
7、在相关法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向特定对象发行股票政策有新的规定以及市场情况发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事宜；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》之日起十二个月内，该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过公司《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的具体措施。同时，公司董事、高级管理人员、公司控股股东浙江上三高速公路有限公司以及实际控制人浙江省交通投资集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过公司《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、其他议案
（十一）审议通过《关于设立战略投行部的议案》
为了加强公司投资银行业务线与分支机构、机构金融部的战略协同，强化公司投资银行业务的专业化、体系化建设，提升公司投行业务核心竞争力，建议设立战略投行部。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过公司《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的部分议案，尚需提交股东大会审议，现公司董事会授权董事长根据相关工作进展，确定2023年第一次临时股东大会召开时间及地点后，向公司全体股东发出股东大会会议通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙商证券股份有限公司董事会
2023年3月1日