浙商证券股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二三年三月
2023年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年3月17日上午10:00现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案目录
| 序号 | 文件 | 页码 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 6 |
| 2 | 关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案 | 13 |
| 3 | 关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案 | 18 |
| 4 | 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | 74 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案 | 82 |
| 6 | 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 | 102 |
| 7 | 关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 103 |
| 8 | 关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案 | 115 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 | 126 |
| 10 | 关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 | 129 |
| 11 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 | 140 |
| 12 | 关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的议案 | 160 |
| 13 | 关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 167 |
| 14 | 关于增加公司经营范围并修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案 | 169 |
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（一）
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。
附件：上市公司向特定对象发行A股股票条件的主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
附件：
上市公司向特定对象发行A股股票条件的主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。
向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象发行可转债。
向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研 资金投入等相关信息。
第五十四条 上市公司增发的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
第六十条 向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（二）
关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案部分表述进行相应调整，调整后本次发行的具体发行方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过
上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
五、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20.00%，且本次发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会注册的发行数量上限协商确定。
六、限售期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：
上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份
限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
七、募集资金数量及用途
公司本次发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
八、本次发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东逐项审议。关联股东上三高速需回避表决。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（三）
关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司编制了《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，详见附件。请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。
附件：《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》
附件：
证券代码：601878 证券简称：浙商证券
浙商证券股份有限公司ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
（注册地址：浙江省杭州市上城区五星路201号）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案（修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案（修订稿）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、2023年1月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式发布并实施，主板正式实施注册制改革。公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关规定，对原预案的相关表述（由非公开发行股票调整为向特定对象发行股票）、审核程序（由证监会审核调整为交易所审核、证监会注册）等事项进行了调整。调整后的向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
4、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
5、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截
至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20.00%，且本次向特定对象发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会注册的发行数量上限协商确定。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行完成后，上三高速仍为公司控股股东，交投集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象股票发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定要求，本预案（修订稿）“第六节 公司利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 20
特别提示 ...... 21
目 录 ...... 25
释 义 ...... 29
第一节 向特定对象发行股票方案概要 ...... 30
一、公司基本情况 ...... 30
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 30
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 31
四、发行方案概况 ...... 32
（一）发行股票种类和面值 ...... 32
（二）发行方式和发行时间 ...... 32
（三）发行对象和认购方式 ...... 32
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 33
（五）发行数量 ...... 33
（六）限售期安排 ...... 34
（七）募集资金数量及用途 ...... 34
（八）本次发行前的公司滚存未分配利润安排 ...... 35
（九）上市地点 ...... 35
（十）本次向特定对象发行决议有效期 ...... 35
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 35
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 35
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 35
第二节 发行对象的基本情况 ...... 37
一、发行对象基本情况 ...... 37
（一）基本信息 ...... 37
（二）股权控制关系 ...... 37
（三）主营业务 ...... 38
（四）发行对象最近三年主要财务数据 ...... 38
（五）上三高速及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 38
（六）同业竞争与关联交易 ...... 38
（七）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 39
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 39
（一）合同主体 ....................................................................... 错误!未定义书签。
（二）认购价格及定价原则 ................................................... 错误!未定义书签。
（三）股份认购价款 ............................................................... 错误!未定义书签。
（四）支付方式 ....................................................................... 错误!未定义书签。
（五）锁定期 ........................................................................... 错误!未定义书签。
（六）协议成立与生效 ........................................................... 错误!未定义书签。
（七）违约责任 ....................................................................... 错误!未定义书签。第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 46
一、本次募集资金的使用计划 ...... 46
二、本次发行的必要性 ...... 46
（一）本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力 ........... 错误!未定义书签。
（二）本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式 错误!未定义书签。
（三）本次发行有利于公司提高风险抵御能力 ................... 错误!未定义书签。
（四）本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要 ....... 错误!未定义书签。三、本次发行的可行性 ...... 48
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 ... 错误!未定义书
签。
（二）本次发行符合国家产业政策导向 ............................... 错误!未定义书签。第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 50
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 50
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 50
（一）对财务状况的影响 ...... 50
（二）对盈利能力的影响 ...... 50
（三）对现金流量的影响 ...... 51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 51
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 51
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 51
第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 52
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险 ...... 52
二、行业竞争风险 ...... 52
三、政策法律及合规风险 ...... 53
四、业务经营风险 ...... 53
（一）证券经纪业务风险 ...... 53
（二）信用交易业务风险 ...... 53
（三）投资银行业务风险 ...... 54
（四）资管业务风险 ...... 54
（五）自营业务风险 ...... 55
（六）期货业务风险 ...... 56
（七）私募股权投资基金管理业务及另类投资业务风险 ...... 56
五、财务风险 ...... 56
六、信息技术风险 ...... 57
七、本次发行股票的审批风险 ...... 57
八、即期回报摊薄风险 ...... 57
第六节 公司利润分配情况 ...... 58
一、公司利润分配政策 ...... 58
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 61
（一）公司最近三年利润分配情况 ...... 61
（二）最近三年现金分红情况 ...... 61
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 62
第七节 向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 66
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 66
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益影响的假设前提 ... 错误!未定义书签。
（二）本次向特定对象发行对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算 . 错误!未定义书签。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 68
（一）人员储备 ....................................................................... 错误!未定义书签。
（二）技术储备 ....................................................................... 错误!未定义书签。
（三）市场储备 ....................................................................... 错误!未定义书签。三、公司制定的填补回报的具体措施 ...... 68
（一）推动公司主业发展战略实施、提升公司盈利能力 ... 错误!未定义书签。
（二）加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益 ........... 错误!未定义书签。
（三）强化募集资金管理、保证募集合理规范使用 ........... 错误!未定义书签。
（四）严格执行利润分配政策、制定股东回报规划、强化投资者回报机制 . 错
误!未定义书签。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 71
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺 ...... 71
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺 ...... 72
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 73
释 义
在本向特定对象发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 浙商证券、发行人、公司、本公司 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 交投集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 上三高速 | 指 | 浙江上三高速公路有限公司 |
| 发行、本次发行、向特定对象发行股票 | 指 | 浙商证券股份有限公司本次以向特定对象发行的方式发行股票的行为 |
| 本预案（修订稿） | 指 | 浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙商证券股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 浙商证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙商证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙商证券股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 报告期末 | 指 | 2022年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案（修订稿）数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙商证券股份有限公司英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.法定代表人：吴承根注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号办公地址：浙江省杭州市上城区五星路201号社会统一信用代码：91330000738442972K成立日期：2002年5月9日上市时间：2017年6月26日上市地点：上海证券交易所股票简称：浙商证券股票代码：601878注册资本：3,878,179,036.00元（截至2022年12月31日）公司网站：http://www.stocke.com.cn电子信箱：zszq@stocke.com.cn经营范围：许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
2022年以来，随着我国资本市场改革力度明显加大，国内资本市场的发展正逐渐构建证券业新生态，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间，过去以经纪业务为主要收入来源的券商开始转向
“投行+投资”的发展模式。在外资券商加快布局的背景下，证券公司行业竞争加剧，证券行业分层分化发展加剧，行业集中度正在加速提升。未来，券商行业在强者恒强的发展趋势下，中小型券商借势突围将面临艰巨的挑战。近年来，国内大中型券商通过收购兼并、增资扩股、IPO上市等方式，不断补充营运资金扩大公司资本规模，着力提升在证券行业内的综合竞争实力。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，券商自身的资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。因此，充足的资本是证券公司实现持续健康发展，提升业内竞争实力的基础及保障。
随着证券行业监管体系日趋成熟，证券市场正发生结构性调整，证券公司盈利模式单一的局面正在改善，行业进入多元化、特色化发展时代。证券行业正进入重资本发展模式，基于牌照的通道业务在行业内收入占比逐渐降低，自营业务以及资本中介业务等重资本业务逐渐成为行业的主要推动力；同时，在资本市场双向开放背景下，外资券商全面进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存。
资本规模是证券公司提高综合竞争力和风险抵御能力的核心因素，稳固的资本实力是公司实现战略目标和持续健康发展壮大的重要保障。为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟通过本次向特定对象发行股票增加公司资本金，提高公司资本实力，抓住资本市场迅速发展的这一机遇，在日趋激烈的行业竞争中占得先机，为公司全体股东持续创造丰厚回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者，除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案（修订稿）签署日，上三高速为公司的控股股东。除上三高速外，
公司尚未确定其他发行对象，因此无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。最终发行对象将在将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20.00%，且本次向特定对象发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会注册的发行数量上限协商确定。
（六）限售期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（八）本次发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
上三高速将以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购。上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为上三高速，实际控制人为交投集团；本次发行完成后，上三高速仍为公司控股股东，交投集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第
四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的对象为包括上三高速在内的不超过35名特定投资者，其中，上三高速为公司控股股东。
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江上三高速公路有限公司
英文名称：Zhejiang Shangsan Expressway Co.,Ltd.
法定代表人：袁迎捷
成立时间：1998年1月1日
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼
注册资本：776,664万元（截至2022年12月31日）
统一社会信用代码：913300007042002036
经营范围：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。
（二）股权控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，上三高速的股权结构如下所示：
（三）主营业务
上三高速从事的主要业务为：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。
（四）发行对象最近三年主要财务数据
最近三年及一期，上三高速主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 13,583,780.02 | 13,064,306.94 | 9,596,843.65 | 7,129,228.43 |
| 负债总额 | 10,488,339,13 | 10,173,377.65 | 7,245,310.34 | 5,267,080.10 |
| 所有者权益合计 | 3,095,440.89 | 2,890,929.29 | 2,351,533.30 | 1,862,148.33 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 832,351.20 | 1,749,617.98 | 1,142,993.05 | 684,424.94 |
| 营业利润 | 202,636.91 | 378,062.85 | 287,799.25 | 220,548.08 |
| 净利润 | 155,882.24 | 286,374.84 | 214,402.34 | 165,343.43 |
（五）上三高速及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案（修订稿）签署日，上三高速及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东上三高速与公司不会产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前，上三高速系公司控股股东，公司与上三高速的关联交易，公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
上三高速认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信
息披露义务。
本次发行后，公司与上三高速若发生新的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案（修订稿）披露前24个月内，公司与控股股东上三高速的重大关联交易情况具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2023年1月18日，公司与上三高速签署了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对前述协议的相关内容进行了调整，由公司与上三高速签署《<浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议》。
协议的主要内容如下：
（一）股票认购协议
1、合同主体
甲方：浙商证券股份有限公司
乙方：浙江上三高速公路有限公司
2、认购价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（2）本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，乙方以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。
因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，发行人将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。认购人承诺接受该价格调整。
3、股份认购价款
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向甲方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
4、支付方式
甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
5、锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起六十个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙
方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
6、协议成立与生效
附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
（3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次非公开发行相关事项出具的监管意见书；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
7、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
（二）股票认购协议之补充协议
1、合同主体
甲方：浙商证券股份有限公司
乙方：浙江上三高速公路有限公司
2、认购价格、认购金额和认购数量调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第一条调整如下：
“1.1认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若甲方在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
乙方不参与本次发行询价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
1.2认购数量和认购金额
本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过1,163,450,638股（含本数）。其中，乙方认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20%，且本次发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的54.789%。
乙方最终认购款总金额等于本次发行每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
若甲方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将由甲方董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所核准、中国证监会同意的发行数量上限协商确定。”
3、支付方式及滚存未分配利润安排调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第二条调整如下：
“2.1乙方同意以现金认购本次发行的股票。乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知载明的缴款金额、缴款时间及其他要求以现金方式及时、足额将本协议第一条所述之全部认购价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
2.2本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。”
4、发行认购股份之登记和限售调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第三条调整如下：
“3.1自甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日后，应当尽快聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续。
3.2自乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3.3乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起六十个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，乙方就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。”
5、协议生效条件调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第四条调整如下：
“4.1双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行相关事项；
（3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次发行相关事项出具的监管意见书；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次发行相关事项；
（5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；
（6）上海证券交易所审核通过本次发行；
（7）中国证监会同意注册本次发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。”
6、声明、承诺与保证调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第六条调整如下：
“6.1甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的相关规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次发行的重大事项以及潜在发生的或有事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
6.2乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实
的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》的相关规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方认购的资金来源合法合规，不存在受第三人的委托认购甲方本次发行的A股股票并代持股权的情形；
（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议和法律、行政法规规定的义务。”
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
本次向特定对象发行股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
二、本次发行的必要性
（一）本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开放程度的进一步扩大，外资控股或合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。
证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定的资本规模瓶颈。因此，通过本次向特定对象发行股票有利于公司进一步扩大资本规模，提高公司的综合竞争实力。
（二）本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式
在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次向特定对象发行股票，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。
（三）本次发行有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险管理水平面临更高标准的要求。
随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持续健康发展。
（四）本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要
公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地
区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次向特定对象发行股票将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，实现跨越式发展。
三、本次发行的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行的相关条件要求。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020年1月和2020年3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理
有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况公司的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含80.00亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，部分不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率将相应下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流量将大幅增加；随着本次发行募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为上三高速，实际控制人为交投集团；本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至报告期末，公司合并报表资产负债率为76.38%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限80.00亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为71.35%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险
我国证券市场受到国民经济运行情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性和波动性。当前国际经济形势错综复杂，外部不确定因素大幅增加，地缘政治不稳定加剧，经济运行风险升高。同时，受宏观经济由高速增长向高质量增长转换、行业监管趋严、投资者风险偏好变化等因素的影响，我国证券行业周期性特征较为显著，短期波动较大，给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的经营风险。目前，公司主要从事的证券业务包括证券经纪业务、资本中介业务、投资银行业务、资管业务、投资业务、期货业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、资本市场较长时间处于不景气周期或市场出现剧烈波动，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
二、行业竞争风险
近年来，证券行业竞争日趋激烈，国内证券公司平均规模相对较小，业务同质化较为严重，对传统业务依赖性较强，行业市场竞争日益加剧。在我国证券行业发展过程中，一些大中型证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式扩大经营规模，增强资本实力，提升核心竞争力。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对国内市场的参与程度将进一步加深。在品牌声誉、资本实力、客户基础、创新能力等方面都具备一定竞争优势的外资券商，在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。随着外资券商境内业务经营领域的进一步扩大，其将更加深入地参与我国证券行业竞争。并且，除证券公司外，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以财富管理等为主的相关业务领域，分流证券公司客户资源。此外，互联网金融的快速发展，打破了过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，部分互联网公司不断创新服务模式，加剧了证券行业的竞争。
在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力，实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量，
则将可能面临行业竞争地位快速下降的风险，对公司经营业务和财务状况造成不利影响。
三、政策法律及合规风险
证券行业是受到严格监管的行业，证券公司各项业务开展需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，我国证券行业已形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。公司的证券业务及工作人员在网点设置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束，公司不能排除公司、下属分支机构及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规、规范性文件或其他准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的可能。此外，若国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率政策等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对公司各项业务的开展产生不利影响。
四、业务经营风险
（一）证券经纪业务风险
经纪业务是公司目前重要的利润来源，在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对公司的证券经纪业务产生重大不利影响。同时，我国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更高，随着主流投资者的投资理念逐渐成熟，未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。证券交易佣金方面，互联网公司利用用户数量优势、资金优势，纷纷开展金融产品销售、网上投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证券公司经纪业务带来进一步压力。随着未来竞争环境的进一步变化，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。
（二）信用交易业务风险
公司的证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易、约
定购回业务等其他证券信用业务，信用交易业务主要存在信用风险、利率风险等。
信用风险方面，公司在信用业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在由于未能追加担保物、不能按期支付利息、到期未能偿还信用交易资金、二级市场行情下跌等原因，信用交易客户未能履行合同义务导致维持担保比例低于警戒线，进而导致公司出现资金损失的风险。随着公司信用交易规模的快速增长，存在因证券市场大幅波动，客户信用风险集中暴露的可能性。利率风险方面，公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。而流动性风险方面，公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致流动性风险。
（三）投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要包括股权融资业务、债券融资业务以及并购重组等财务顾问业务。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对方案等重大事项判断失误等原因而未能通过监管核准的风险，同时还存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。
随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方式进行证券承销，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行政策及发行时机掌握不当等情形，公司可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
（四）资管业务风险
公司主要通过全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司开展证券资产管理业务。资产管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、监管
政策风险等。
产品投资风险方面，资产管理产品的收益率与投资标的及其组合直接相关，若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大幅下滑，若出现投资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损失，若公司以自有资金购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。
行业竞争风险方面，国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司、互联网金融公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了深刻影响。
监管政策风险方面，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求，对公司开展资产管理业务提出了更高的要求，如果公司在新产品开发及老产品过渡的过程中未及时达到相关政策的要求，可能会对公司资管业务产生不利影响。
（五）自营业务风险
公司自营业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。自营业务各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则可能面临该等资产的价值发生大幅下降时，对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险。
公司自营业务依赖于公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策，如果自身预测与市场变动的实际情况不符，公司自营业务将无法获得预期的投资回报。若未来证券市场行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。此外，如果公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对公司自营业务产生不利影响。
（六）期货业务风险
公司通过子公司浙商期货有限公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司浙江浙期实业有限公司开展期货相关的仓单服务、场外衍生品和基差贸易等业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对公司期货业务的业绩造成不利影响；若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。同时，若浙商期货有限公司子公司浙江浙期实业有限公司在开展基差贸易、场外衍生品等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
（七）私募股权投资基金管理业务及另类投资业务风险
公司通过下属全资子公司浙江浙商资本管理有限公司（以下简称“浙商资本”）以及浙商资本子公司、浙商资本控制的基金开展私募股权投资基金管理业务，业务范围包括私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金和创业投资类FOF基金等。公司通过下属全资子公司浙商证券投资有限公司开展另类投资业务，业务范围包括《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等。在公司开展私募股权基金管理业务的过程中，面临投资失败风险、募集失败风险、投资管理风险、投资退出风险等。另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广泛的专业知识、更强的风险承担能力，并且其流动性较差，因此另类投资业务面临着比一般传统投资业务更高的投资决策风险和流动性风险。
五、财务风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标监管，随着公司各项业务规模不断扩大、新业务开展、证券市场行情波动、经营中突发事件的发生等都会导致公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。若上述情况发生而公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，则可能失去一项
或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。此外，证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，如投资银行业务面临大额包销、资本中介业务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现、自营交易对手和信用业务客户违约等事项，以及公司发生操作风险、声誉风险、监管风险等事件也会对流动性风险产生影响。
六、信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统。如果公司因电子硬件设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、通讯线路中断、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失的风险。
七、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。能否取得相关的批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性风险。
八、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次向特定对象发行股票完成后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者关注，并注意投资风险。
第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司对相关利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善，进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等事项，同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百一十六条 公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（五）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2021年度利润分配情况
2021年9月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年中期利润分配方案》，以总股本3,878,168,795股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），共派发现金红利504,161,943.35元。公司前述利润分配方案已于2021年11月实施完毕。
2、2020年度利润分配情况
2020年度，公司未进行利润分配。
3、2019年度利润分配情况
2020年5月，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，以截止2019年12月31日公司总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金红利300,001,182.66元。公司前述利润分配方案已于2020年6月实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金股利分配情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税）（元） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润（元） | 现金分红占同期合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2021年度 | 504,161,943.35 | 2,195,682,763.42 | 22.96% |
| 2020年度 | - | 1,627,166,025.65 | - |
| 2019年度 | 300,001,182.66 | 967,557,059.43 | 31.01% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 50.36% | ||
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为50.36%。
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利
能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
2023年1月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》，其主要内容如下：
“（一）《股东回报规划》的制定原则
《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础上，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而确保公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（二）未来三年（2023-2025）股东回报具体规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、发放现金分红、股票股利条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司发放现金分红的具体条件如下：
1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
4、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
5、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
6、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（三）《股东回报规划》制定周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。”
第七节 向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
（一）本次发行对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月30日实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为80.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，未考虑其他因素所导致的股本变化。截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票数量不超过1,163,453,710股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行完成后，公司普通股总股本将达到5,041,632,746股。
5、公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为219,568.28万元和210,313.01万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润与2021年度持平，2023年度在2022年度基础上变化分三种情况：（1）无变化；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
7、假设2022年度公司不进行利润分配。
8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次向特定对象发行股票对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,878,179,036 | 3,878,179,036 | 5,041,632,746 |
| 假设一：公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 假设二：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长5% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 假设三：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.55 |
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
本次向特定对象发行股票不会导致公司现有的主营业务不会发生重大变化，募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，公司不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心、“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
（三）市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争
力的上市券商。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投资与交易、资本中介等业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
三、公司制定的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次向特定对象发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推动公司主业发展战略实施、提升公司盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于投资与交易业务、资本中介业务、偿还债务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理、保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《浙商证
券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票完成后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策、制定股东回报规划、强化投资者回报机制为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上三高速、实际控制人交投集团作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
第八节 其他有必要披露的事项截至本预案（修订稿）签署日，本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（四）
关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详见附件。请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。
附件：《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
附件：
浙商证券股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）
近年来，随着我国资本市场改革的不断深化，证券行业分层分化发展加剧，大型券商对优质发行人的垄断力度进一步增强，行业集中度正在加速提升。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。在以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标监管体系下，资本规模成为决定证券公司竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力的关键因素。为积极把握行业发展机遇，进一步提升浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商证券”）综合竞争实力，公司拟通过向特定对象发行股票方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的行业竞争中赢得战略先机，为股东创造长期价值回报。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，现将本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
二、本次向特定对象发行股票的必要性
（一）本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开放程度的进一步扩大，外资控股或合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。
证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定的资本规模瓶颈。因此，通过本次向特定对象发行股票有利于公司进一步扩大资本规模，提高公司的综合竞争实力。
（二）本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式
在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合
业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次向特定对象发行股票，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。
（三）本次发行有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险管理水平面临更高标准的要求。随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持续健康发展。
（四）本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要
公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次向特定对象发行股票将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，实现跨越式发展。
三、本次向特定对象发行股票的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行的相关条件要求。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020年1月和2020年3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公
司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。
未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次向特定对象发行股票募集资金投向情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
（一）拟投入不超过40亿元用于投资与交易业务
公司投资与交易业务主要指证券投资业务，主要包括权益类自营业务、固定收益类自营业务以及做市业务等，投资范围主要包括股票、固定收益类产品及金融衍生品等。
公司适时抓住市场机遇，投资与交易业务持续优化大类资产配置，调整债券投资规模和结构，严控信用风险，做实底层资产，并及时兑现收益。但与领先券商相比，公司投资与交易业务规模存在较大的提升空间。
目前，公司计划逐步加强对自营业务的投入，投资方向包括但不限于债券、股票、基金、资管产品、衍生品等金融投资资产，特别是将提高固定收益类自营业务投资规模，缩小与一流券商投资本金和业务规模的差距，进一步优化公司自营业务的投资结构，加快向量化大类资产配置及“固收+”转型，同时提升公司在交易所、银行间市场的交易量和市场活跃度，重点开展信用缓释工具及利率互
换等场外衍生品业务等，通过不断优化投资策略，夯实投资基本盘，开拓新业务品种，拓展做市业务，并力争在非金融企业债务融资工具承销商、外汇交易、黄金业务等方向实现突破。综上，公司拟使用不超过40亿元募集资金用于投资与交易业务，把握市场投资机遇，增厚公司优质流动资产储备，提升公司盈利能力。
（二）拟投入不超过25亿元用于资本中介业务
资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设计满足客户投融资需求的一类业务，包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍生品、做市交易、跨境交易等业务。资本中介业务依赖于公司的资本实力、交易定价能力和产品设计能力。随着金融供给侧改革和资本市场双向开放的进程提速，客户在风险管理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长，资本中介业务成为公司为客户提供一站式综合服务的重要载体。总体而言，资本中介业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司盈利水平、完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大意义。公司计划进一步加大对资本中介业务的资本投入，以调整业务资金来源结构、降低业务成本，促进公司资本中介业务的可持续发展。
综上，公司拟投入不超过25亿元募集资金用于资本中介业务，以把握市场投资机遇，提升资本中介业务市场竞争力，优化收入结构，扩大业务规模，提升盈利能力和综合性金融服务能力。
（三）拟投入不超过15亿元用于偿还债务
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平；截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为76.38%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），公司拟投入不超过15亿元募集资金用于偿还债务。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，在降低公司的短期财务风险的同时，还可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，促进公司的长期健康稳定发展。
五、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，浙江上三高速公路有限公司与浙江省交通投资集团有限公司仍将分别为公司的控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，不会导致公司控制权发生改变。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于公司增强资金实力，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，促进股东利益的最大化。
六、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票有利于增强公司的资本实力和综合竞争力，提升公司的抗风险能力，促进公司更好地实现战略目标。本次向特定对象发行股票符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票具备必要性和可行性。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（五）
关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案
尊敬的各位股东：
按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见附件。
请各位股东审议。
附件：《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
附件：
浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2022年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
本报告所称前次募集资金包括2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金、2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金、2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金和2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金。
(一) 2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金
1、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]693号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股(A股)股票33,333.34万股，发行价为每股人民币8.45元，共计募集资金总额为人民币2,816,667,230.00元，坐扣券商承销佣金及保荐费用47,883,342.91元后的募集资金为2,768,783,887.09元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年6月19日汇入本公司募集资金监管账户及基本户（审计费等其他发行费用11,982,333.34元汇入公司基本户）。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用11,982,333.34元后，公司本次募集资金净额为2,756,801,553.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2017年6月20日出具了《验资报告》(天健验[2017]221号)。
截至2022年9月30日止，上述募集资金已全部使用完毕。
(二) 2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]226号文核准，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券3,500.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币350,000.00万元，坐扣券商承销佣金及保荐费用人民币9,433,962.26元（不含税）后的募集资金金额为3,490,566,037.74元，由主承销商中国银河证券股份有限公司于2019年3月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减预付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用2,587,373.25元(不含税)后, 公司本次募集资金净额为人民币3,487,978,664.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2019年3月18日出具了《验证报告》(天健验[2019]55号)。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年9月30日止，上述募集资金已全部使用完毕,账户剩余金额为利息收入扣除银行手续费的净额，存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司杭州分行 | 356980100101052110 | 850,000,000.00 | 53,151,552.00 | 专用账户(活期) |
| 中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行 | 19042101040022770 | 637,978,664.49 | 21,950,148.74 | 专用账户(活期) |
| 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622709000999 | 1,000,000,000.00 | 4,801,907.41 | 专用账户(活期) |
| 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 405248501231 | 1,000,000,000.00 | 788,808.16 | 专用账户(活期) |
| 合 计 | - | 3,487,978,664.49 | 80,692,416.31 |
(三) 2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金
1、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]3175号文核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司以非公开方式向18名特定对象发行人民币普通股(A股) 264,124,281股，发行价格人民币10.62元/股，募集资金合计2,804,999,864.22元，坐扣券商承销佣金及保荐费用2,300,000.00元（含税）后的募集资金为2,802,699,864.22元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年4月30日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减审计费用、律师费用、信息披露等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,720,871.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,801,109,180.94元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2021年4月30日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]3897号)。
截至2022年9月30日止，上述募集资金已全部使用完毕。
(四) 2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]679号文核准，由主承销商华安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券7,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币700,000.00万元，坐扣券商承销佣金及保荐费用人民币12,600,000.00元（含税）后的募集资金金额为6,987,400,000.00元，由主承销商华安证券股份有限公司于2022年6月20日汇入本公司募集资金监管账户。本次募集资金扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用14,168,867.92元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币6,985,831,132.08元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2022年6月20日出具了《验证报告》（中汇会验[2022]5612号）。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年9月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司杭州分行 | 356980100102286088 | 2,000,000,000.00 | 458,358,884.40 | 专用账户(活期) |
| 中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行 | 19042101040027886 | 4,987,400,000.00 | 9,490,290.86 | 专用账户(活期) |
| 合 计 | - | 6,987,400,000.00 | 467,849,175.26 |
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金本公司募集资金净额为2,756,801,553.75元。按照募集资金用途，用于增加公司资本金，扩展相关业务。
截至2022年9月30日，募集资金已全部使用完毕。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二) 2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
本公司募集资金净额为3,487,978,664.49元。按照募集资金用途，用于:
1、加大对资产管理业务的投入。
2、根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构。
3、补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模。
4、进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交易业务的投入规模。
5、优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综合服务能力。
截至2022年9月30日，募集资金已全部使用完毕。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件3。
(三) 2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金
本公司募集资金净额为2,801,109,180.94元。按照募集资金用途，用于:
1、投资与交易业务。
2、资本中介业务。
3、经纪业务、研究业务和信息系统建设。
截至2022年9月30日，募集资金已全部使用完毕。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件5。
(四) 2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
本公司募集资金净额为6,985,831,132.08元。按照募集资金用途，用于：
1、投资与交易业务。
2、资本中介业务。
3、数字化建设及应用场景投入。
截至2022年9月30日，实际已投入资金6,538,294,813.10元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件7。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
2、2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
为充分发挥募集资金使用效益，支持公司自营业务发展，结合近期资本市场状况、公司经营情况和自营业务资金需求情况，2022年8月4日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分2019年度公开发行可转换公司债券募集资金用途的议案》，详见公司同日披露的《浙商证券股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-050）及《浙商证券股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-051）。
上述议案已经公司股东大会表决通过。详情见公司于2022年9月9日在上交所官网披露的《浙商证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-061），变更前后的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投向 | 变更前计划 投资金额 | 变更金额 | 变更金额占筹资净额比例 | 变更后计划投资金额 |
| 1 | 加大对资产管理业务的投入 | 50,000.00 | -15,000.00 | -4.30% | 35,000.00 |
| 2 | 根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构 | 100,000.00 | 81,900.00 | 23.48% | 181,900.00 |
| 3 | 补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模 | 85,000.00 | -66,900.00 | -19.18% | 18,100.00 |
| 4 | 进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交易业务的投入规模 | 100,000.00 | - | - | 100,000.00 |
| 5 | 优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综合服务能力 | 13,797.87 | - | - | 13,797.87 |
| 合计 | 348,797.87 | - | - | 348,797.87 |
注：变更前后计划投资金额及变更金额均未包含募集资金所产生的利息。
3、2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金无变更前次募集资金实际投资项目情况。
4、2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算截至2022年9月30日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
(二) 2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算截至2022年9月30日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
(三) 2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件6。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算截至2022年9月30日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
(四) 2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件8。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算截至2022年9月30日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
截至2022年9月30日，前次募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中，本公司不存在临时将闲置资金用于其他用途的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
(一) 2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金
截至2022年9月30日止，本公司募集资金余额为人民币0.00元。
(二) 2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年9月30日止，本公司募集资金余额为人民币0.00元。剩余金额80,692,416.31元（利息收入扣除银行手续费的净额），存放于募集资金银行账户中。
(三) 2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金
截至2022年9月30日止，本公司募集资金余额为人民币0.00元。
(四) 2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年9月30日止，本公司募集资金余额为人民币467,849,175.26元（含利息收入扣除银行手续费的净额），存放于募集资金银行账户中，尚未
使用的募集资金用途为用于数字化建设及应用场景投入，本公司后续将根据实际需求将募集资金投入使用。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2022年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1:2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表
附件2:2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件3:2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件4：2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件5：2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表
附件6：2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件7：2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件8：2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1: 2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截止2022年9月30日编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额[注1] | 275,680.16 | 已累计投入募集资金总额[注2] | 276,664.06 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 276,664.06 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2017年 | 276,664.06 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 增加公司资本金，扩展相关业务 | 增加公司资本金，扩展相关业务 | 275,680.16 | 275,680.16 | 276,664.06 | 275,680.16 | 275,680.16 | 276,664.06 | 983.90 | 不适用 | |
| 合计 | - | - | 275,680.16 | 275,680.16 | 276,664.06 | 275,680.16 | 275,680.16 | 276,664.06 | 983.90 | - | |
[注1]：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除发行费用。[注2]：已累计投入募集资金总额包含募集资金存放银行产生的存款利息。
附件2：2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2022年9月30日编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | 增加公司资本金，扩展相关业务 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
附件3：2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表截止2022年9月30日编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额[注1] | 348,797.87 | 已累计投入募集资金总额[注2] | 348,942.83 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 81,900.00 | 各年度使用募集资金总额 | 348,942.83 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 23.48% | 2022年1-9月 | 81,900.00 | |||||||
| 2021年 | 6,500.00 | |||||||||
| 2020年 | 51,194.02 | |||||||||
| 2019年 | 209,348.81 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态 日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 加大对资产管理业务的投入 | 加大对资产管理业务的投入 | 不超过50,000万元 | 35,000.00 | 35,000.00 | 不超过50,000万元 | 35,000.00 | 35,000.00 | - | 不适用 |
| 2 | 根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构 | 根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构 | 不超过100,000万元 | 181,900.00 | 181,900.00 | 不超过100,000万元 | 181,900.00 | 181,900.00 | - | 不适用 |
| 3 | 补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模 | 补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模 | 不超过85,000万元 | 18,100.00 | 18,100.00 | 不超过85,000万元 | 18,100.00 | 18,100.00 | - | 不适用 |
| 4 | 进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交易业务的投入规模 | 进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交易业务的投入规模 | 不超过100,000万元 | 100,000.00 | 100,000.00 | 不超过100,000万元 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | 不适用 |
| 5 | 优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综合服务能力 | 优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综合服务能力 | 不超过15,000万元 | 13,797.87 | 13,942.83 | 不超过15,000万元 | 13,797.87 | 13,942.83 | 144.96[注3] | 不适用 |
| 合计 | - | - | - | 348,797.87 | 348,942.83 | - | 348,797.87 | 348,942.83 | 144.96 | - |
[注1] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。[注2] 已累计投入募集资金总额包含募集资金存放银行产生的存款利息。[注3] 实际使用金额包含募集资金产生的利息，未超过募集资金承诺投资总额15,000万元。
附件4：2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2022年9月30日编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | 加大对资产管理业务的投入 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交易业务的投入规模 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综合服务能力 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
附件5：2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截止2022年9月30日编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额[注1] | 280,110.92 | 已累计投入募集资金总额 | 280,110.92 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 280,110.92 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2022年1-9月 | 1,814.66 | ||||||||
| - | 2021年 | 278,296.26 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 投资与交易业务 | 投资与交易业务 | 不超过200,000万元 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | 不适用 | |
| 2 | 资本中介业务 | 资本中介业务 | 不超过70,000万元 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | - | 不适用 | |
| 3 | 经纪业务、研究业务和信息系统建设 | 经纪业务、研究业务和信息系统建设 | 不超过10,111.92万元 | 10,111.92 | 10,111.92 | 10,111.92 | 10,111.92 | 10,111.92 | - | 不适用 | |
| 合计 | - | - | 280,111.92 | 280,111.92 | 280,111.92 | 280,111.92 | 280,111.92 | 280,111.92 | - | - | |
[注1] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。
附件6：2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2022年9月30日编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | 投资与交易业务 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 资本中介业务 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 经纪业务、研究业务和信息系统建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
附件7：2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截止2022年9月30日编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额[注1] | 698,583.11 | 已累计投入募集资金总额 | 653,829.48 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 653,829.48 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2022年6-9月 | 653,829.48 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 投资与交易业务 | 投资与交易业务 | 不超过350,000万元 | 350,000.00 | 350,000.00 | 不超过350,000万元 | 350,000.00 | 350,000.00 | - | 不适用 | |
| 2 | 资本中介业务 | 资本中介业务 | 不超过300,000万元 | 300,000.00 | 300,000.00 | 不超过300,000万元 | 300,000.00 | 300,000.00 | - | 不适用 | |
| 3 | 数字化建设及应用场景投入 | 数字化建设及应用场景投入 | 不超过50,000万元 | 48,583.11 | 3,829.48 | 不超过50,000万元 | 48,583.11 | 3,829.48 | -44,753.63 | 不适用 | |
| 合计 | - | - | 698,583.11 | 653,829.48 | 698,583.11 | 653,829.48 | -44,753.63 | - |
[注1] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。
附件8：2022年6月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2022年9月30日编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | 投资与交易业务 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 资本中介业务 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 数字化建设及应用场景投入 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（六）
关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行涉及以下关联交易：
本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，上三高速与公司签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，拟以现金方式认购股票数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的20%，且本次向特定对象发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的
54.789%。
上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（七）
关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件
生效的股份认购协议的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行股票方案，公司与浙江上三高速公路有限公司于2023年1月签署了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见附件。
请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。
附件：《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
附件：
浙商证券股份有限公司
与
浙江上三高速公路有限公司
之
附条件生效的非公开发行股票
认购协议
二〇二三年一月
目录
第一条 认购价格、认购金额和认购数量 ...... 107
第二条 支付方式及滚存未分配利润安排 ...... 108
第三条 发行认购股份之登记和限售 ...... 108
第四条 协议生效条件 ...... 108
第五条 相关费用的承担 ...... 109
第六条 声明、承诺与保证 ...... 109
第七条 保密 ...... 110
第八条 违约责任 ...... 110
第九条 不可抗力 ...... 111
第十条 适用法律和争议解决 ...... 111
第十一条 本协议的变更或解除 ...... 111
第十二条 其他 ...... 112
附条件生效的非公开发行股票认购协议
本合同由以下双方于 年 月 日签订：
甲方：浙商证券股份有限公司注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号法定代表人：吴承根
乙方：浙江上三高速公路有限公司注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼法定代表人：袁迎捷
（甲方、乙方在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、甲方是一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：
601878，股票简称：浙商证券），其依据中国法律成立并有效存续。甲方拟向特定对象非公开发行不超过发行前甲方总股本的30%的股票，若在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间甲方发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
2、乙方是一家依据中国法律成立并有效存续的企业法人，作为甲方的控股股东，为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
3、据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平
等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次非公开发行的股票的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：
第一条 认购价格、认购金额和认购数量
1.1认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若甲方在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
乙方不参与本次发行询价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
1.2认购数量和认购金额
本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中，乙方认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的20%，且本次非公开发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的54.789%。
乙方最终认购款总金额等于本次发行每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
若甲方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将由甲方董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
第二条 支付方式及滚存未分配利润安排
2.1乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知载明的缴款金额、缴款时间及其他要求以现金方式及时、足额将本协议第一条所述之全部认购价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
2.2本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
第三条 发行认购股份之登记和限售
3.1自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款之日后，应当尽快聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续。
3.2自乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3.3乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起六十个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，乙方就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
第四条 协议生效条件
4.1双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
（3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次非公开发行相关事项出具的监管意见书；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
第五条 相关费用的承担
5.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
5.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。
第六条 声明、承诺与保证
6.1甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的相关规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大事项以及潜在发生的或有事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
6.2乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》的相关规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方认购的资金来源合法合规，不存在受第三人的委托认购甲方本次非公开发行的A股股票并代持股权的情形；
（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议和法律、行政法规规定的义务。
第七条 保密
7.1鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖甲方股票。
7.2双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
第八条 违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第九条 不可抗力
9.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争、疫情和法律法规规定及其适用的变化。
9.2如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
9.3在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
9.4如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十条 适用法律和争议解决
10.1本协议的订立和履行适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区），并依据中国法律解释。
10.2凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
10.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十一条 本协议的变更或解除
11.1双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构的批准、中国证监会证券基金机构监管部出具的监管意见书、中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十二条 其他
本协议正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等手续之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》之签署页）
甲方：浙商证券股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________吴承根
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》之签署页）
乙方：浙江上三高速公路有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________袁迎捷
年 月 日
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（八）
关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的
股票认购协议之补充协议的议案
尊敬的各位股东：
公司与控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）于2023年1月签署了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与上三高速拟对《附条件生效的股票认购协议》相关内容进行调整，并签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，具体详见附件。请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。
附件：《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》
附件：
浙商证券股份有限公司
与
浙江上三高速公路有限公司
之
附条件生效的非公开发行股票认购协议
之补充协议
二〇二三年二月
目录
第一条 认购价格、认购金额和认购数量调整 ...... 119
第二条 支付方式及滚存未分配利润安排调整 ...... 120
第三条 发行认购股份之登记和限售调整 ...... 43
第四条 协议生效条件调整 ...... 121
第五条 声明、承诺与保证调整 ...... 121
第六条 保密调整 ...... 122
第七条 协议的变更或解除调整 ...... 122
第八条 其他 ...... 123
附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议
本合同由以下双方于 年 月 日签订：
甲方：浙商证券股份有限公司注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号法定代表人：吴承根
乙方：浙江上三高速公路有限公司注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼法定代表人：袁迎捷
（甲方、乙方在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、2023年1月18日，甲方召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同日，双方签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“原合同”），约定甲方拟向特定对象发行不超过1,163,450,638股（含本数）股票，若在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间甲方发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整（以下简称“本次发行”），乙方同意以现金认购甲方本次发行的股票，乙方认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20%，且本次发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的54.789%。
2、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等证券发行注册制相关法律法规正式实施。
据此，甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定对原合同有关内容进行相应调整，并订立本合同，共同遵照履行：
第一条 认购价格、认购金额和认购数量调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第一条调整如下：
“1.1认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日甲方股票均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若甲方在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
乙方不参与本次发行询价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
1.2认购数量和认购金额
本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过1,163,450,638股（含本数）。其中，乙方认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20%，且本次发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的
54.789%。
乙方最终认购款总金额等于本次发行每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
若甲方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将由甲方董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所核准、中国证监会同意的发行数量上限协商确定。”
第二条 支付方式及滚存未分配利润安排调整甲、乙双方一致同意，将原合同第二条调整如下：
“2.1乙方同意以现金认购本次发行的股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知载明的缴款金额、缴款时间及其他要求以现金方式及时、足额将本协议第一条所述之全部认购价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
2.2本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。”
第三条 发行认购股份之登记和限售调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第三条调整如下：
“3.1自甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日后，应当尽快聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续。
3.2自乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3.3乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起六十个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，乙方就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。”
第四条 协议生效条件调整甲、乙双方一致同意，将原合同第四条调整如下：
“4.1双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行相关事项；
（3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次发行相关事项出具的监管意见书；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次发行相关事项；
（5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；
（6）上海证券交易所审核通过本次发行；
（7）中国证监会同意注册本次发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。”
第五条 声明、承诺与保证调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第六条调整如下：
“6.1甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的相关规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次发行的重大事项以及潜在发生的或有事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
6.2乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》的相关规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方认购的资金来源合法合规，不存在受第三人的委托认购甲方本次发行的A股股票并代持股权的情形；
（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议和法律、行政法规规定的义务。”
第六条 保密调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第七条调整如下：
“7.1鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖甲方股票。
7.2双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。”
第七条 协议的变更或解除调整
甲、乙双方一致同意，将原合同第十一条调整如下：
“11.1双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本次发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构的批准、中国证监会证券基金机构监管部出具的监管意见书、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。”
第八条 其他
8.1双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并与原合同同时生效、同时终止或解除。
8.2本合同正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等手续之用，每份具有同等法律效力。
8.3本合同系原合同的补充协议，与原合同具有同等法律效力。除本合同另有约定外，原合同其他条款保持不变。原合同与本合同约定不一致的，以本合同为准；本合同未约定事项，适用原合同的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》之签署页）
甲方：浙商证券股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________吴承根
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》之签署页）
乙方：浙江上三高速公路有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________袁迎捷
年 月 日
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（九）
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
根据浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、顺利推进公司本次发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总裁及董事会秘书，单独或共同办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、募集金额、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行
与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求办理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及办理与此相关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权办理与此相关的其他事宜；
7、在相关法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向特定对象发行股票政策有新的规定以及市场情况发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事宜；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》之日起十二个月内，该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（十）
关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
尊敬的各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的具体措施。同时，公司董事、高级管理人员、公司控股股东浙江上三高速公路有限公司以及实际控制人浙江省交通投资集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见附件。请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。附件：《浙商证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》
附件：
浙商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
（一）本次发行对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
变化。
2、假设本次发行于2023年9月30日实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为80.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，未考虑其他因素所导致的股本变化。截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票数量不超过1,163,453,710股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行完成后，公司普通股总股本将达到5,041,632,746股。
5、公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为219,568.28万元和210,313.01万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润与2021年度持平，2023年度在2022年度基础上变化分三种情况：（1）无变化；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
7、假设2022年度公司不进行利润分配。
8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次向特定对象发行股票对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12 月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,878,179,036 | 3,878,179,036 | 5,041,632,746 |
| 假设一：公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 假设二：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长5% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 假设三：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.55 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次发行完成后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开放程度的进一步扩大，外资控股或合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。
证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定的资本规模瓶颈。因此，通过本次向特定对象发行股票有利于公司进一步扩大资本规模，提高公司的综合竞争实力。
2、本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式
在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。
为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次向特定对象发行股票，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。
3、本次发行有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险管理水平面临更高标准的要求。
随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持续健康发展。
4、本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要
公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次向特定对象发行股票将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，实现跨越式发展。
（二）本次向特定对象发行股票的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行的相关条件要求。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020年1月和2020年3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
本次向特定对象发行股票不会导致公司现有的主营业务不会发生重大变化，募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，公司不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心、“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
（三）市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力
的上市券商。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投资与交易、资本中介等业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次向特定对象发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推动公司主业发展战略实施、提升公司盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于投资与交易业务、资本中介业务、偿还债务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理、保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票完成后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策、制定股东回报规划、强化投资者回报机制为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]号）等有关规定的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（十一）
关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体详见附件。
请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。附件：《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》
证券代码：601878 证券简称：浙商证券
浙商证券股份有限公司ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
（注册地址：浙江省杭州市上城区五星路201号）
向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年三月
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 浙商证券、发行人、公司、本公司 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 交投集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 上三高速 | 指 | 浙江上三高速公路有限公司 |
| 发行、本次发行、向特定对象发行股票 | 指 | 浙商证券股份有限公司本次以向特定对象发行的方式发行股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙商证券股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 浙商证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙商证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙商证券股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 报告期末 | 指 | 2022年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案（修订稿）数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为积极把握行业发展机遇，进一步提升公司综合竞争实力，满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象公开发行股票发行方案论证分析报告，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过800,000.00万元（含本数）。
一、本次向特定对象公开发行股票的背景和目的
2022年以来，随着我国资本市场改革力度明显加大，国内资本市场的发展正逐渐构建证券业新生态，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间，过去以经纪业务为主要收入来源的券商开始转向“投行+投资”的发展模式。在外资券商加快布局的背景下，证券公司行业竞争加剧，证券行业分层分化发展加剧，行业集中度正在加速提升。未来，券商行业在强者恒强的发展趋势下，中小型券商借势突围将面临艰巨的挑战。近年来，国内大中型券商通过收购兼并、增资扩股、IPO上市等方式，不断补充营运资金扩大公司资本规模，着力提升在证券行业内的综合竞争实力。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，券商自身的资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。因此，充足的资本是证券公司实现持续健康发展，提升业内竞争实力的基础及保障。
随着证券行业监管体系日趋成熟，证券市场正发生结构性调整，证券公司盈利模式单一的局面正在改善，行业进入多元化、特色化发展时代。证券行业正进入重资本发展模式，基于牌照的通道业务在行业内收入占比逐渐降低，自营业务以及资本中介业务等重资本业务逐渐成为行业的主要推动力；同时，在资本市场双向开放背景下，外资券商全面进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，
证券行业机遇与挑战并存。
资本规模是证券公司提高综合竞争力和风险抵御能力的核心因素，稳固的资本实力是公司实现战略目标和持续健康发展壮大的重要保障。为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟通过本次向特定对象发行股票增加公司资本金，提高公司资本实力，抓住资本市场迅速发展的这一机遇，在日趋激烈的行业竞争中占得先机，为公司全体股东持续创造丰厚回报。
二、本次发行证券的品种及发行的必要性与可行性
（一）本次发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开放程度的进一步扩大，外资控股或合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。
证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定的资本规模瓶颈。因此，通过本次向特定对象发行股票有利于公司进一步扩大资本规模，提高公司的综合竞争实力。
2、本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式
在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过
去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。
为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次向特定对象发行股票，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。
3、本次发行有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险管理水平面临更高标准的要求。
随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持续健康发展。
4、本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要
公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次向特定对象发行股票将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，实现跨越式发展。
（三）本次发行股票的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行的相关条件要求。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020年1月和2020年3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公
司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。
未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第五次、第四届董事会第六次会议审议通过，并在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
2、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）募集资金适用“主要投向主业”。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已于2023年1月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票方案的修订稿等相关事项已于2023年2月28日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，相关议案尚需获得公司股东大会审议通过。
本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过。
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
1、本次公开发行对公司每股收益影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年9月30日实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为80.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，未考虑其他因素所导致的股本变化。截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票数量不超过1,163,453,710股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行完成后，公司普通股总股本将达到5,041,632,746股。
（5）公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为219,568.28万元和210,313.01万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润与2021年度持平，2023年度在2022年度基础上变化分三种情况：（1）无变化；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（7）假设2022年度公司不进行利润分配。
（8）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,878,179,036 | 3,878,179,036 | 5,041,632,746 |
| 假设一：公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 假设二：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长5% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 假设三：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.6 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.6 | 0.55 |
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象公开发行完成后，
公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40.00亿元 | 50.00% |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25.00亿元 | 31.25% |
| 3 | 偿还债务 | 不超过15.00亿元 | 18.75% |
| 合计 | 不超过80.00亿元 | 100.00% | |
本次向特定对象发行股票不会导致公司现有的主营业务不会发生重大变化，募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
1、人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，公司不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综
合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
2、技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心、“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
3、市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投资与交易、资本中介等业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次向特定对象发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
1、推动公司主业发展战略实施、提升公司盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升股权投资业务、自营业
务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于投资与交易业务、资本中介业务、偿还债务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理、保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票完成后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策、制定股东回报规划、强化投资者回报机制
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。
（五）公司董事、高级管理人员关于对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上三高速、实际控制人交投集团作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（十二）
关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《浙商证券股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，公司编制了《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》（详见附件）。请各位股东审议。附件：《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》
附件：
浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》（以下简称“《股东回报规划》”），具体内容如下：
一、《股东回报规划》的制定原则
《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础上，为
投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而确保公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、未来三年（2023-2025）股东回报具体规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）发放现金分红、股票股利条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司发放现金分红的具体条件如下：
1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（四）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
（六）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
三、《股东回报规划》制定周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
四、本《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、《公司章程》规定执行。
本《股东回报规划》自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（十三）
关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20%，且本次发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。上三高速认购本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
上三高速已承诺，其自本次发行结束之日起六十个月内不转让通过本次发行认购的公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准上三高速在认购本次发行的股票时免于发出要约。请各位股东审议。关联股东上三高速需回避表决。
浙商证券2023年第一次临时股东大会议案之（十四）
关于增加公司经营范围并修订《浙商证券股份有限
公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙商证券股份有限公司上市证券做市业务资格的批复》（证监许可〔2022〕2456号）核准，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）已依法取得上市证券做市交易业务资格，根据相关规定和要求，公司经营范围增加，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 1 | 第十四条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。 | 第十四条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管；上市证券做市交易；中国证监会批准的其他业务。 | 根据《关于核准浙商证券股份有限公司上市证券做市业务资格的批复》，公司已依法取得上市证券做市交易业务资格，经营范围发生变更。 |
| 公司变更经营范围，须经中国证监会或其授权的派出机构批准，依照法定程序修改本章程，在公司登记机关依法办理变更登记，并向中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。 | 公司变更经营范围，须经中国证监会或其授权的派出机构批准，依照法定程序修改本章程，在公司登记机关依法办理变更登记，并向中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。 |
除上述修订外，原公司《章程》其他条款内容保持不变。公司将根据相关要求依法办理工商变更登记。请各位股东审议。