浙江正泰电器股份有限公司
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2020年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十一月十六日
浙江正泰电器股份有限公司2020年第二次临时股东大会现场会议议程
一、 报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、 介绍应邀到会的来宾
三、 宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、 听取并审议公司议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于与正泰集团财务有限公司签署金融服务协议的议案 |
| 3 | 关于全资子公司对外担保的议案 |
五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、 计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、 会议主持人宣布现场会议表决结果
浙江正泰电器股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2020年11月9日。
(三) 现场会议时间：2020年11月16日14点00分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼会议室。
(六) 见证律师：北京市金杜律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由公司董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《浙江正泰电器股份有限公司章程》所规
定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2020年11月9日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四) 本次股东大会共审议议案三项，议案1为特别表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方可通过，议案
2、3为普通表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方可通过；各项议案均为非累积投票议案；议案2、3已经独立董事发表意见，需对中小投资者表决单独计票；议案2为关联股东回避表决事项，关联股东需回避表决。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 表决方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股
东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
浙江正泰电器股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
因公司业务需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，现对《公司章程》部分条款进行了修改。具体修改对照情况如下:
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口；供电业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销 |
以上议案，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日
浙江正泰电器股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案二
关于与正泰集团财务有限公司签署金融服务协议的议案
各位股东：
为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公司”）签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团，公司与正泰财务公司之间构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
一、关联方介绍
1、关联方基本情况介绍
正泰集团财务有限公司
注册资本：人民币10亿元
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦
股权结构：正泰集团出资5.10亿元人民币，占注册资本的51%，公司出资
4.90亿元，占注册资本的49%。
主营业务：
1) 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2) 协助成员单位实现交易款项的收付；
3) 经批准的保险代理业务；
4) 对成员单位提供担保；
5) 办理成员单位之间的委托贷款；
6) 对成员单位办理票据承兑和贴现；
7) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8) 吸收成员单位存款；
9) 对成员单位办理贷款及融资租赁；
10) 从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、关联交易基本情况
公司与正泰财务公司签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。主要业务条款如下：
1、授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
（2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（3）在协议签署后三年内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币50亿元（含本数）。
（4）授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
（3）在协议签署后三年内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币50亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷
款的，该贷款余额的存放可不受此限。
3、资金统一结算业务
（1）乙方根据甲方的指令为其提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
4、其他金融服务
乙方将按甲方的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务、委托贷款、担保业务等。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
正泰财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司及附属子公司提供便捷高效的金融服务。与正泰财务公司签订《金融服务协议》：1）有利于加强公司资金集中管控，防范资金风险。通过正泰财务公司进行集中和专业化管理，实现公司内部资金高效配置和动态头寸调控，增强整体资金实力和融资能力，提高资金风险管控水平；2）可以提高公司资金利用率，降低财务费用。正泰财务公司可以实现内部资金融通，集中管理公司内部沉淀资金，减少对外融资额度和利息支出，降低财务费用，提高公司整体价值；3）有助于推进公司产融结合，完善战略布局。正泰财务公司立足于公司内部成员、行业特点和客户群体，具备专业化服务能力和低成本优势，可以有效满足公司业务，满足多样化金融需求。
以上议案，请各位股东审议。正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、南存辉、朱信敏、吴炳池、林黎明、徐志武、陈国良、王国荣、南尔、南金侠、南笑鸥等关联股东需回避表决本议案。
浙江正泰电器股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日
浙江正泰电器股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案三
关于全资子公司对外担保的议案
各位股东：
为促进公司分布式光伏业务的发展，公司全资子公司浙江正泰安能电力系统工程有限公司（以下简称“正泰安能”）与浙商银行股份有限公司温州乐清支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司浙江省分行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下合称“贷款行”）签订《合作协议》，由上述贷款行为符合光伏分布式电站安装条件的个人和小微企业（以下简称“借款人”）提供贷款，贷款专项用于支付借款人向正泰安能或正泰安能指定合作经销商购买建设分布式光伏电站的货款，并以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源。贷款额度合计不超过3.3亿元，正泰安能以实际发生的贷款余额为限为借款人提供本息全程连带责任保证，预计担保总额不超过3.3亿元。正泰安能指定合作经销商将为正泰安能本次担保事宜提供反担保。
一、被担保人基本情况
本次担保的被担保人为《合作协议》项下的符合光伏分布式电站安装条件的个人和小微企业。正泰安能及贷款行对借款人设置了严格的准入条件，保证了贷款的相对安全性；借款人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。
二、协议的主要内容
根据《合作协议》，由贷款行为借款人提供贷款，贷款专项用于借款人向正泰安能或正泰安能指定合作经销商购买建设分布式光伏电站的货款，正泰安能以实际发生的贷款余额为限为借款人提供本息全程连带责任保证，预计担保总额不
超过3.3亿元，担保期限自该业务发生之日起至最后一笔贷款结清后终止。。以上议案，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日