能源运输股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇二二年五月二十四日
目录
会议议案 ...... 4
议案1：关于《公司董事会2021年度工作报告》的议案 ...... 6
议案2：关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案 ...... 7
议案3：关于《公司监事会2021年度工作报告》的议案 ...... 8
议案4：关于《公司2021年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案5：关于《公司2021年度利润分配方案》的议案 ...... 10议案6：关于公司2022年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 ...... 11
议案7：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2022年度财务及内控审计机构的议案 ...... 12
议案8： 关于公司2021年度日常关联交易情况报告及2022年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 13
议案9：关于向下属公司提供担保授权的议案 ...... 16议案10：关于成立合资公司投资马来西亚石油LNG运输项目4艘LNG船舶的议案 ...... 18
议案11：关于选举李佳杰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 19
现场投票注意事项 ...... 20
附件1 ...... 22
附件2 ...... 40
附件3 ...... 49
附件4 ...... 55
2021年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2021年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、鉴于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，公司部分董事、监事、高级管理人员将通过视频方式参加本次会议。
二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2022年4月30日公告的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022[026]号）。2022年5月14日，公司发布《招商轮船关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号2022年[030]号），控股股东向会议召集人提出增加一项议案，本次会议共审议12项议案。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会没有特别决议案，所有议案为普通决议案。
涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、
8.08、10
应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案8.01、8.03、
8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、10回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案8.02回避表决。
本次会议议案12为采用累积投票制度的普通决议案。
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《公司董事会2021年度工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案 |
| 3 | 关于《公司监事会2021年度工作报告》的议案 |
| 4 | 关于《公司2021年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于《公司2021年度利润分配预案》的议案 |
| 6 | 关于公司2022年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2022年度财务及内控审计机构的议案 |
| 8.00 | 关于公司2021年度日常关联交易情况报告及2022年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 8.01 | 预计2022年度公司与蛇口友联船厂及其下属公司发生船舶修理等关联交易 |
| 8.02 | 预计2022年度公司与中石化及其下属公司发生的油品运输、船用燃料油、润滑油采购等关联交易 |
| 8.03 | 预计2022年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件供应及船用设备代理等交易 |
| 8.04 | 预计2022年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生船员管理或代理的关联交易 |
| 8.05 | 预计2022年度公司与武汉海顺海事服务有限公司发生船员管理或代理的关联交易 |
| 8.06 | 预计2022年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船员管理/代理费的日常关联交易 |
| 8.07 | 预计2022年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易 |
| 8.08 | 预计2022年度公司与辽宁港口集团有限公司及其下属公司发生场地租费、港口使费和靠泊费等日常关联交易 |
| 9 | 关于向下属公司提供担保授权的议案 |
| 10 | 关于成立合资公司投资马来西亚石油LNG运输项目4艘LNG船舶的议案 |
| 11 | 关于选举李佳杰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案 |
议案1：关于《公司董事会2021年度工作报告》的议案各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第六届董事会第十二次会议通过了《招商局能源运输股份有限公司董事会2021年度工作报告》，报告首先回顾了2021度公司董事会的工作情况，主要包括董事会召开情况、董事出席董事会议情况、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会下属四个专门委员会的工作情况等；其次介绍了公司在董事会领导下在公司治理和规范运作方面的工作情况，包括股东大会的召开、独立董事的履职情况、内控建设及信息披露等工作；对于证券监管机构较为关注的公司关联交易和内部控制等事项也做了较为具体的汇报。最后，报告对2022年的行业形势进行了预估，并提出2022年公司经营发展的目标。具体内容请见附件1。本报告已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件1：《招商局能源运输股份有限公司董事会2021年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2022年5月24日
议案2：关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案各位股东：
根据中国证监会的相关规定和《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招商局能源运输股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规和规范性文件的规定，独立董事应向股东大会述职。独立董事就2021年度公司独立董事出席会议的情况、参与公司未来发展方向和战略规划的研究情况、公司各项重大关联交易的合法合规性、公司募集资金的使用和安排情况、聘请会计师事务所、公司治理、维护中小股东合法权益等方面情况编制了《招商局能源运输股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。具体内容请见附件2。
本报告已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件2：《招商局能源运输股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
招商局能源运输股份有限公司独立董事
张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光2022年5月24日
议案3：关于《公司监事会2021年度工作报告》的议案各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2021年度监事会工作报告》。具体内容请见附件3。
本报告已经公司第六届监事会第十次会议审议批准，请各位股东审议。
附件3：《招商局能源运输股份有限公司监事会2021年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司监事会2022年5月24日
议案4：关于《公司2021年度财务决算报告》的议案各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2021年度财务决算报告》。具体内容请见附件4。本报告已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件4：《招商局能源运输股份有限公司2021年度财务决算报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2022年5月24日
议案5：关于《公司2021年度利润分配方案》的议案各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2021年实现归属上市公司股东净利润3,609,069,039.18元（同一控制下合并调整后），其中实际应归属上市公司股东净利润2,956,208,725.42元，母公司报表净利润1,044,877,063.33元，2021年度利润分配方案如下：
1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积104,487,706.33元；
2、截至2021年12月31日，公司总股本8,107,841,801股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），合计派发现金股利为人民币891,862,598.11元（含税），现金分红占合并报表口径报告期实现的实际应归属招商轮船上市公司股东净利润的30.17%。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容请见公司于2022年3月28日发布的《招商轮船关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2022[011]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2022年5月24日
议案6：关于公司2022年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案各位股东：
公司提请股东大会同意公司从2022年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信的额度，具体情况如下：
1. 从2022年5月1日起至2022年12月31日止向境内外银行申请不超过11.62亿美元备用综合授信额度；
2. 公司从2023年1月1日起止2023年4月30日止向境内外银行申请不超过2亿美元备用综合授信额度。
并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。
该等授信额度所涉及的具体借款数额及投资项目将按照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2022年5月24日
议案7：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2022年度财务及内控审计机构的议案各位股东：
公司2020年度股东大会决定聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度的审计机构，期限为自2021年1月1日至2021年12月31日，目前聘用期限已经届满。
公司拟继续聘用信永中和会计师事务所为公司2022年度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止，审计费用共计不超人民币过395万元。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2022年5月24日
议案8： 关于公司2021年度日常关联交易情况报告及2022年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
公司2020年年度股东大会审议批准了2021年度预计日常关联交易额度，2021年度日常关联交易实际发生情况如下：
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 2021预计数 | 2021实际数 | 实际占同类业务的比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶修理 | 友联船厂及其下属公司 | 不超过3亿元 | 6,975万元 | 14 | 部分坞修计划延迟 |
| 2 | 油品运输费用及船舶租金 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过40亿元 | 11亿元 | 4 | 2021年油轮市场低迷，运费大幅下降，导致船舶租金比预计数大幅减少 |
| 采购船用燃料油、润滑油 | 不超过8亿元 | 5.09亿元 | 13 | |||
| 3 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过2亿元 | 9,022万元 | 21 | |
| 4 | 船员管理/代理费 | 深圳海顺海事服务有限公司 | 不超过1.5亿元 | 5,960万元 | 4 | |
| 5 | 货物运费及船舶租金，场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费等，采购及售卖船用燃料油、润滑油，船员管理/代理费 | 中外运长航集团及其下属公司 | 不超过10亿元 | 5.86亿元 | 4 | 关联方需求减少，交易额大幅下降 |
| 6 | 货物运费及船舶租金 | 中国外运股份及其下属公司 | 不超过3亿元 | 26.62亿元 | 46 | 2021年12月31日中外运运集运公司并入招商轮船，该公司多年来与中国外运股份及其下属公司 |
| 存在大量货代业务，全年交易金额为24.57亿元；剔除集运公司以外，此项关联交易数额为2.05亿元，未超过预计数。 | ||||||
| 7 | 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 辽港集团 | 不超过3,000万元 | 3,851万元 | 2 |
预计2022年公司日常关联交易情况如下：
8.01：预计2022年度本公司与友联船厂及下属公司发生船舶修理等交易不超过人民币3亿元；
8.02：预计2022年度本公司与中国石化集团及下属公司发生的油品运输的关联交易不超过人民币30亿元，发生船用燃料油、润滑油采购的关联交易不超过人民币10亿元；
8.03：预计2022年度本公司与招商海通及其下属公司发生物料备件供应及船用设备代理等交易不超过2.5亿元；
8.04：预计2022年度公司与深圳海顺发生船员管理或代理的关联交易金额不超过1亿元；
8.05：预计2022年度公司与武汉海顺发生船员管理或代理的关联交易金额不超过1.5亿元；
8.06：预计2022年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船员管理/代理费的日常关联交易金额不超过人民币2.5亿元；
8.07：预计2022年度公司与中国外运股份及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易金额不超过人民币35亿元；
8.08：预计2022年度公司与辽港集团及其下属公司发生场地租费、港口使费和靠泊费等日常关联交易金额不超过人民币1亿元。鉴于上述日常关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，2022年预计日常关
联交易事项提交本次股东大会审议。本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东逐项审议上述8项子议案。具体内容请见公司于2022年3月28日发布的《关于2021年度日常关联交易情况的报告及2022年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2022[014]号）。关联股东需回避表决。应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案8.02回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2022年5月24日
议案9：关于向下属公司提供担保授权的议案各位股东：
为满足下属全资、控股子公司融资、合同履约保证、合同纠纷争议解决等需求，确保油轮、散货、集装箱船队生产经营、项目建设等各项业务顺利推进，经研究，公司拟于2022年5月1日至2023年4月30日期限内，为下属全资、控股子公司提供新增担保授权。具体授权额度如下：
（1）公司为资产负债率70%以下的全资、控股子公司承担新增的担保责任不超过1.65亿美元，预计情况如下：
| 子公司类型 | 被担保人 | 预计担保金额 |
| 全资子公司 | 招商轮船散货船控股有限公司或其下属公司 | 0.71亿美元 |
| 全资子公司 | 中外运集装箱运输（香港）有限公司或其下属公司 | 0.64亿美元 |
| 全资子公司 | 香港明华船务有限公司或其下属公司 | 1500万美元 |
| 全资子公司 | 上海招商明华船务有限公司或其下属公司 | 1500万美元 |
| 合计 | 1.65亿美元 | |
（2）公司为资产负债率70%以上的全资、控股子公司承担新增的担保责任不超过5.385亿美元，预计情况如下：
上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，
| 子公司类型 | 被担保人 | 预计担保金额 |
| 控股子公司 | 中国能源运输有限公司或其下属公司 | 4.37亿美元 |
| 全资子公司 | 香港明华船务有限公司或其下属公司 | 1500万美元 |
| 全资子公司 | 上海招商明华船务有限公司或其下属公司 | 1500万美元 |
| 全资子公司 | 中外运集装箱运输（香港）有限公司或其下属公司 | 7150万美元 |
| 合计 | 5.385亿美元 | |
提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司对合并报表范围内所有资产负债率70%以下的公司担保额度可以调剂使用，授权公司对合并报表范围内所有资产负债率70%以上的公司担保额度可以调剂使用。本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。担保授权的具体内容请见公司于2022年3月28日发布的《对下属全资及控股子公司新增担保额度的公告》（公告编号：2022[015]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2022年5月24日
议案10：关于成立合资公司投资马来西亚石油LNG运输项目4艘LNG船舶的议案各位股东：
为落实公司大力拓展低碳业务和清洁能源运输的发展战略和公司十四五规划，公司于2021年11月起，与日本川崎汽船株式会社（以下简称“KLINE”）、招商局通商融资租赁有限公司（以下简称“招商租赁”）等合作方进行谈判，组成投标联合体，参与马来西亚石油LNG运输项目中4艘船舶的投标。
董事会同意公司下属全资子公司与KLINE、招商租赁组成联合体参与投标，并提请股东大会同意此投资项目，项目情况如下：
若联合体中标，公司下属全资子公司拟与KLINE、招商租赁拟共同投资设立4家合资单船公司，投资建造4艘17.4万立方米薄膜型LNG运输常规船舶承运马来西亚石油LNG长期运输项目。公司下属全资子公司在每家合资单船公司中股份比例不超过30%。最终投资金额依照最终确定的船价、融资比例等确定。
该项目合资方招商租赁为关联方，本次投资系关联交易，按照相关规定该项目需提交股东大会审议，关联股东招商局轮船有限公司应对本议案回避表决。
本议案已经公司2022年4月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容请见公司于2022年4月30日发布的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022[023]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2022年5月24日
议案11： 关于选举李佳杰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东：
公司董事苏新刚因到达退休年龄，于近日向公司董事会递交了书面辞职信，辞去其担任的公司董事职务。根据公司法、公司章程的规定，公司控股股东招商局轮船有限公司于2022年5月13日向公司董事会提交了《关于增加招商轮船2021年度股东大会临时提案的函》，提出向本次会议增加一项议案《关于选举李佳杰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。公司董事会作为股东大会召集人于2022年5月14日发布了《招商轮船关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022[030]号），经公司董事会提名委员会进行资格审查，认为李佳杰先生符合担任公司董事的任职资格，不存在公司法及公司章程规定的不能担任公司董事的情形。建议选举李佳杰先生为公司非独立董事，任期同本届董事会。请各位股东审议。
李佳杰简历：
李佳杰先生，1980年11月出生，工商管理硕士，现任招商局集团有限公司财务部（产权部）副部长。曾任招商局集团有限公司财务部高级经理,香港明华船务有限公司财务部副总经理、财务部总经理，海宏公司财务部总经理。2015年3月至2019年2月，曾担任本公司财务部总经理。2018年8月至2020年12月任本公司财务副总监。2021年1月起任现职。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2022年5月24日
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有12项议案，其中议案8有8项子议案。议案12系累积投票议案。除议案12外请对每一项议案及其子议案在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
议案12是累积投票议案。累积投票的方法已经通过《招商轮船关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022[030]号）附件二进行书面说明。为便于各位股东投票，累积投票方法再次说明如下：
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
表决内容填写完毕后，请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
关联方股东招商局轮船有限公司应对议案股东招商局轮船有限公司应对议案
8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、10回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案8.02 回避表决。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
附件1
招商局能源运输股份有限公司董事会二〇二一年度工作报告（草案）
各位股东：
2021年，在疫情的影响下，公司董事会仍积极推动重点项目的进展工作。一是，圆满完成了公司股权激励第一个行权期113人的行权。二是，完成了现金分红和转增股份，将经营效益与所有股东分享。三是抓住有利时机，较低代价收购中外运集运全部股权，并在年底完成了并表所需程序，进入了集装箱国际航运市场。收购中外运集运全部股权，标志着公司成为中国资本市场上唯一“全船型”船东，盈利能力、抗市场波动、穿越周期的能力得以提升。四是按计划顺利实施完成了非公开发行股票限售股解禁、推进筹备ESG相关工作、修订了部分公司制度、安排多人次参加交易所及证监局组织的董监高培训等各项重点项目等。2021年度，公司董事会通过书面方式和视频方式召开会议，下属4个专门委员会积极运作，审议了包括计提大额资产减值、资产整合、关联交易、担保事项及日常规范运作等大量的议案。以下我代表公司董事会就2021年度公司董事会工作情况、执行股东大会决议情况、公司治理及规范运作各方面的情况、关于公司2021年度利润分配的建议、董事会2022年主要工作计划、公司2022年的经营目标等向董事会报告如下，请各位董事审议，并在审议通过后提交公司年度股东大会审议。
一、 董事会工作情况
1、董事会会议情况
2021年公司共召开9次董事会，其中现场结合视频会议1次，以书面方式召开8次，共审计议案47个。
| 议案类型 | 议案 |
| 减值 | 关于公司船舶资产计提减值准备的议案 |
| 关于公司亏损合同计提预计负债的议案 | |
| 关联交易 | 关于追加确认2020年度与中石化集团及其下属公司日常关联交易额度的议案 |
| 关于公司2020年度日常关联交易情况报告及2021年度日常关联交易预计情况的议案 | |
| 关于向关联方招商局轮船有限公司续借人民币3亿元的议案 | |
| 关于收购中外运集运相关资产的关联交易并提交股东大会审议的议案 | |
| 贷款 | 关于公司2020年4月30日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 |
| 募集资金 | 《关于公司募集资金2020年度存放及使用情况专项报告》的议案 |
| 关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 | |
| 股权激励 | 关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案 |
| 关于调整激励对象名单和期权数量的议案 | |
| 关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案 | |
| 关于注销公司部分股票期权的议案 | |
| 投资和资产处置 | 关于散杂货船队运力结构优化方案的议案 |
| 关于授权伺机处置部分老旧船舶的议案 | |
| 关于授权处置老旧非节能环保型油轮的议案 | |
| 关于新建不超过三艘AFRAMAX船舶用于履行期租协议的议案 | |
| 关于油轮船队优化运力结构的议案 | |
| 担保 | 关于向全资、控股子公司授权担保的议案 |
| 关于内部调剂全资子公司担保额度的议案 | |
| 人事任免和董事换届 | 关于聘任徐挺惠为公司副总经理的议案 |
| 关于聘任徐晖先生兼任公司总法律顾问的议案 | |
| 规范运作 | 关于《公司董事会2020年度工作报告》的议案 |
| 关于《公司总经理2020年度工作报告》的议案 | |
| 关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案 | |
| 关于《公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告》的议案 | |
| 关于公司2020年度财务决算报告和预算情况说明的议案 | |
| 关于《公司2020年度利润分配预案》的议案 | |
| 关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案 | |
| 关于《公司2020年度内控审计报告》的议案 | |
| 关于2020年合规管理体系建设工作报告的议案 | |
| 关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案 | |
| 关于修订公司《董事会战略发展委员会工作制度》的议案 | |
| 关于修订公司《信息披露管理制度》的议案 | |
| 关于修订公司《战略管理制度》的议案 | |
| 关于召开公司2020年年度股东大会的议案 | |
| 关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 | |
| 关于《公司20120年年度报告》及其摘要的议案 | |
| 关于审议《公司2021年第一季度报告》的议案 | |
| 关于审议《公司2021年第三季度报告》的议案 | |
| 关于《公司2021年半年度报告》及其摘要的议案 | |
| 其他 | 关于《发行股份购买资产2020年度业绩承诺实现情况的说明》的议案 |
| 关于发布公司2020年度业绩预告的议案 | |
| 关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案 | |
| 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机构的议案 | |
| 关于会计政策变更的议案 |
经统计汇总，董事出席董事会情况如下：
| 董事出席会议情况 | |||||||
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中：通讯方式 | 委托 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 谢春林 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 宋德星 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 吴泊 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 王永新 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 苏新刚 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 赵耀铭 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 邓伟栋 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 钟富良 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 张良 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 盛慕娴 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 吴树雄 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 权忠光 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会的重要职责之一即执行股东大会的决议，2021年度公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会各项决议。
（1）完成股权激励第一个行权期两批行权工作
2019年6月26日，公司2018年年度股东大会，审议通过了公司《股票期权计划草案（第二次修订稿）》（下称“股票期权计划”）。批准公司按照股票期权计划实施股权激励方案。2019年7月18日，公司股票期权激励计划完成首次期权的
授予相关工作，计划设定的两年锁定期于2021年7月18日届满，进入第一个行权期。
2021年7月2日，第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整激励对象名单和期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。根据公司2018年年度股东大会授权，董事会同意按照《股票期权计划》将行权价格调整为人民币3.03元/股，并根据2020年度公积金转增股本，激励对象离职、退休及个人考核未达到相关标准等原因，对激励对象名单和期权数量进行了调整，同意为符合条件的113名激励对象办理行权事宜。2021年7月20日，完成第一个行权期第一批共14位董事、高管4,604,040股股份的行权登记。11月15日，完成第一个行权期第二批共99名公司部门级干部及核心骨干的共计15,093,624股股份的行权登记工作。
（2）完成收购中外运集运暨关联交易项目
2015年按照国务院国资委部署，中外运长航集团整体划入招商局集团，造成了招商局集团和公司对于部分航运业务同业竞争或管理职权不清的情况。为整合招商局旗下航运资产，经公司与招商局集团协商一致，2017年以来公司陆续收购了招商局集团旗下油轮股权、散货船舶以及向招商局集团定向增发股票等资本运作，2021年经过仔细评估、研究论证和事前沟通，公司完成了对中外运集团下集装箱业务资产的收购。本次交易招商轮船以现金支付方式收购经贸船务持有的中外运集运100%股权，交易对价合计人民币202,213.72万元。
2021年12月29日，公司2021年第一次临时股东大会批准了《关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2021年12月31日完成了资产交割。
（3）董事会对公司利润分配方案的实施情况
2021年5月10日，公司2020年度股东大会审议批准了2020年度的利润分配方案：
以2020年12月31日发行在外的总股份数6,740,120,114股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.24元（含税），合计派发现金股利为人民币835,774,894.14元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东
净利润的30.09%；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增1,348,024,023股，转增后公司总股本增加至8,088,144,137股。
董事会于2021年6月底按上述方案完成现金红利的派发和公积金转增股本工作。
（4）董事会对关联交易事项的执行情况
a. 非日常关联交易
一是向关联方收购资产，完成收购中外运集运关联交易项目。详情请见上文。
二是向关联方借款，经2019年年度股东大会批准，本公司于2020年6月3日通过招商局集团财务有限公司向控股股东招商局轮船借入委托借款。借款金额为人民币3亿元，借款期限自委托借款协议生效之日起不超过一年，期限届满可以续期，借款年利率为1.9%。鉴于借款期限即将届满，2021年5月10日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于向关联方招商局轮船有限公司续借人民币3亿元的议案》，批准续借此笔贷款。借款条件不变。2021年6月3日，上述委托续借协议正式签署。
a. 日常关联交易
公司2020年年度股东大会审议批准了2021年度预计日常关联交易额度，2021年度日常关联交易实际发生情况如下：
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 2021预计数 | 2021实际数 | 实际占同类业务的比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶修理 | 友联船厂及其下属公司 | 不超过3亿元 | 6,975万元 | 14 | 原定2021年坞修的数艘VLCC船舶延至2022年度修理，导致船舶修理费实际数比预计大幅减少 |
| 2 | 油品运输费用及船舶租金 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过40亿元 | 11亿元 | 4 | 2021年油轮市场低迷，运费大幅下 |
| 降，导致船舶租金比预计数大幅减少 | ||||||
| 采购船用燃料油、润滑油 | 不超过8亿元 | 5.09亿元 | 13 | |||
| 3 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过2亿元 | 9,022万元 | 21 | |
| 4 | 船员管理/代理费 | 深圳海顺海事服务有限公司 | 不超过1.5亿元 | 5,960万元 | 4 | |
| 5 | 货物运费及船舶租金，场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费等，采购及售卖船用燃料油、润滑油，船员管理/代理费 | 中外运长航集团及其下属公司 | 不超过10亿元 | 5.86亿元 | 4 | 关联方需求减少，交易额大幅下降 |
| 6 | 货物运费及船舶租金 | 中国外运股份及其下属公司 | 不超过3亿元 | 26.62亿元 | 46 | 2021年12月31日中外运运集运公司并入招商轮船，该公司多年来与中国外运股份及其下属公司存在大量货代业务，全年交易金额为24.57亿元；剔除集运公司以外，此项关联交易数额为2.05亿元，未超过预计数。 |
| 7 | 场地租费、 | 辽港集团 | 不超过3,000 | 3,851万元 | 2 |
| 港口使费和靠泊费等 | 万元 |
（5）董事会关于对外担保事项的执行情况
a. 向全资、控股子公司授权担保年度额度审批公司2021年3月24日召开的第六届董事会第四次会议和2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于向全资、控股子公司授权担保的议案》，同意公司在2021年5月1日至2022年4月30日期限内，为全资子公司承担新增的担保责任不超过7.666亿美元，为控股子公司承担新增的担保责任不超过2亿元人民币。b. 为全资公司提供担保
经公司第五届董事会第三十五次会议、2019年度股东大会的授权，下属全资子公司招商局能源运输投资有限公司（下称“BVI公司”）于2021年5月为VLOC合资公司的全资下属单船公司，与融资提供方中国进出口银行陆续签署了该合资项目剩余4艘VLOC船舶的融资担保协议并生效，担保限额为5,944万美元。经公司第六届董事会第四次会议、2020年年度股东大会的授权，公司全资子“BVI公司”为公司下属全资子公司CHINA VLOC向中国工商银行（亚洲）有限公司2亿美元借款提供信用担保，并签署担保协议。
经公司第六届董事会第四次会议、2020年年度股东大会授权，公司全资子公司China VLCC与ING（荷兰商业银行）和中国进出口银行组成的银团（下称“融资方”）签署担保协议，为新造六艘VLCC的单船公司向融资方的船舶融资提供担保，保证6 家单船公司按时还本付息。担保金额3.4867亿美元。
c.为合资公司按照股权比例提供担保
根据公司2020年4月28日召开的第五届董事会第三十五次会议、2020年5月21日召开的2019年度股东大会的授权。公司下属全资子公司招商轮船散货船控股有限公司于2021年3月10日为本公司全资子公司与工银金融租赁有限公司按照30%、70%的持股比例组建的合资公司VLOC Maritime 05 HK Limited的全资下属单船公司（下次“VLOC合资公司”），与融资提供方日税租赁机构Financial
Product Group Co., Ltd（下称“FPG”）的下属全资子公司签署了1条VLOC船舶的履约担保协议。协议约定散货控股为被担保人 ORE ZHOUSHAN HK LIMITED向融资提供方出具担保，担保限额为2,291万美元。
（6）董事会关于购买董监事高管责任险执行情况
根据2020年10月19日召开的2020年第三次临时股东大会，授权董事会为公司第六届董事、监事、高级管理人员购买责任险。2021年10月21日，公司与华泰财产保险有限公司广东省分公司签署了董事、监事及高级管理人员责任保险合同，合同期限为一年，保险费人民币约18万元，责任限额为人民币5000万元。
（7）董事会关于2021年-2022年向境内外银行申请备用综合授信额度的执行情况
公司2020年度股东大会批准，公司于2021年4月30日起至2021年12月31日止向境内外银行申请不超过10.6亿美元备用综合授信额度；从2022年1月1日起至2022年4月30日止向境内外银行申请不超过2亿美元备用综合授信额度
截至本次董事会召开之日，共计使用授信额度为8.36亿美元，使用明细如下：
| 借款人 | 贷款银行 | 贷款总额 | 贷款形式 | 期限 |
| (折等值亿美元) | ||||
| 中国能源运输投资有限公司 | 中国银行（香港）有限公司 | 1.5 | 信用贷款 | 3年 |
| 中国能源运输有限公司 | 三菱东京日联银行香港分行 | 1 | 信用贷款 | 1年 |
| 中国能源运输投资有限公司 | 三菱东京日联银行香港分行 | 1.5 | 信用贷款 | 3年 |
| 中国能源运输投资有限公司 | 中国进出口银行 | 2 | 信用贷款 | 3年 |
| 凯程、凯志、凯锦航运有限公司 | 荷兰商业银行 | 1.74 | 船舶融资 | 10年 |
| 深圳招商滚装运输有限公司 | 中国银行 | 0.4 | 信用贷款 | 1年 |
| 深圳招商滚装运输有限公司 | 中国农业银行 | 0.08 | 船舶融资 | 10年 |
3、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会履职情况
2021年度审计委员会共召开4次会议，审议议案22项。2021年1月21日第六届审计委员会第二次会议以书面的方式召开，会议审议并通过了公司船舶资产计提减值准备的议案、公司亏损合同计提预计负债的2项议案。
2021年3月22日第六届审计委员会第三次会议以现场结合视频会议方式召开，会议审议并通过会议审议了《关于〈公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告〉的议案》、《关于〈公司2020年度审计报告〉的议案》、《关于公司〈2020年度财务决算报告和预算情况说明〉的议案》、《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈发行股份购买资产2020年度业绩承诺实现情况的说明〉的议案》、《关于〈公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈公司2020年度内控审计报告〉的议案》、《〈关于公司募集资金2020年度存放及使用情况专项报告〉的议案》、《关于公司2020年4月30日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机构的议案》、《关于追加确认2020年度与中石化集团及其下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易情况报告及2021年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案》、《关于向关联方招商局轮船有限公司续借人民币3亿元的议案》、《关于向全资、控股子公司授权担保的议案》、《关于散杂货船队运力结构优化方案的议案》、《关于公司〈2020年审计工作总结和2021年审计工作计划〉的议案》。
2021年10月28日第六届审计委员会第四次会议以书面方式召开会议，审议了通过了《关于收购中外运集运相关资产的关联交易议案》，全体委员一致表决同意该项关联收购议案。
2021年12月10日第六届审计委员会第五次会议以现场结合视频会议方式召
| 深圳招商滚装运输有限公司 | 上海浦东发展银行 | 0.14 | 船舶融资 | 5年 |
| 合计 | 8.36 | — | — | |
开，审议了《公司2021年度审计计划》和《公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的议案》。全体委员一致表决同意上述审议事项，对年度审计计划等事项提出了指导意见。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
2021年度，董事会薪酬考核委员会召开了2次会议，为书面会议。审议了3项议案。2021年3月23日，第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议以书面方式召开，会议审议《关于2020年年度报告高管薪酬批露情况的议案》。
2021年4月30日，第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议召开，会议审议了《关于审核股票期权计划第一个行权期业绩指标对标结果的议案》。
（3）战略发展委员会履职情况
2021年度，董事会战略发展委员会召开了1次会议。审议了2项议案。
2021年3月23日第六届董事会战略发展委员会第一次会议召开，会议审议关于会议审议了《关于〈招商轮船十四五规划〉的议案》和《法制建设总结报告》2项议案。
（4）提名委员会履职情况
2021年度，董事会提名委员会召开了1次会议。审议了1项议案。
2021年3月23日，第六届董事会提名委员第二次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于对公司副总经理候选人徐挺惠先生进行资格审查的议案》。
二、 2021年公司董事及高级管理人员变动情况
2021年度公司董事未发生人员变动，高级管理人员变动5人次，具体情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 刘威武 | 副总经理 | 离任 | 工作变动 |
| 李佳杰 | 财务副总监 | 离任 | 工作变动 |
| 徐挺惠 | 副总经理 | 聘任 | 工作变动 |
| 杨运涛 | 副总经理兼总法律顾问 | 离任 | 工作变动 |
| 徐晖 | 总法律顾问 | 聘任 | 工作变动 |
三、公司治理及规范运作情况
1、公司治理总体情况
本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，遵循中国证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司能够执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会能够规范运行，依法履行各自的权利和义务。
报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人员滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员均未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件等而受到处罚等情形。
公司继续努力做好信息披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作，不断致力于维护和提升公司资本市场形象。
2、股东及股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，选举公司董事采用累积投票制，确保股东大会以更公正、公开的方式最大限度的保护股东权益。股东大会召开程序严格依照相关规定，过程公开透明，决策公平公正。
报告期内公司召开股东大会2次，均为现场结合视频会议。并且根据证监会关于股东大会召开的相关规定，为保护中小投资者参加股东大会的权利，全部股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会涉及的相关文件，如股东大会通知、股东大会决议公告等均依照上海证券交易所规定模板编制，保证从形式到内容均符合法律法规和证券监管部门的要求。
3、董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序
选聘公司董事。因第六届董事会刚成立不久，2021年度未出现董事变更的情况。大股东为保持董事会和董事任职的持续稳定，尽量避免非独立董事的频繁变动，董事在任期内保持一定的稳定性有利于董事会有效运作，有利于战略目标的持续性，和各项决议的顺利决策和执行。报告期内，公司董事勤勉尽责，审慎决策，依据其专业经验和独立判断，对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议，为公司重大举措的成功实施做出重要贡献。新一届的公司董事会仍下设战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。独立董事通常在2个或3个专门委员会中同时任职，除战略发展委员会以外，其他三个专门委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事通过在专门委员会的努力工作，积极参与到公司的战略研究、审计、内控、财务管理等各项工作中，为公司持续发展发挥了重要作用。
4、独立董事履职情
本公司已于2008年制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，历年来独立董事严格按照上述制度和规则参与年报编制工作，为加强公司治理水平，提升定期报告质量发挥了重要作用。
2021年独立董事重点关注了以下重点事项：大额关联股权收购、担保、各项关联交易、募集资金使用等监管机构重点关注的事项，独立董事根据规则要求对相关事项在董事会前进行了事前的审阅，并同意提交董事会审议，会后发表独立意见。独立董事还关注公司分红政策、董事提名、聘任会计师等事项，在公司治理、维护中小股东合法权益方面恪尽职守，严格履行了法定的审核义务。独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责外，还通过到公司与管理层、相关部门约谈、调研等方式对了解公司经营状况，并对公司财务管理、审计工作、经营管理等提供专业意见。
5、内控建设
法律风控部根据审计委员会对内控体系建设要求，为继续深化内控体系的构建和完善工作，充分发挥内部控制在公司运营管理中的保障作用，招商轮船及其全资子公司在2021年针对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、投资活动、研究与开发、工程项目、
担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、档案管理、内部信息传递、信息系统、审计稽核管理、法律合规管理、对外信息披露、油品运输业务、散货运输业务、滚装船运输业务、集装箱班轮操作业务、船舶管理业务、租船业务、货运代理业务、船加油业务、船舶服务、船员管理、合同物流、电商业务和仓储管理等流程及相关控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估风险、认定缺陷、开展缺陷整改等工作。重点关注发展战略、资金管理、信息系统一般控制、人力资源管理、船舶管理、船员管理等高风险领域。公司按计划完成了总部及其全资、控股六家公司的内部控制体系梳理及更新工作，公司内控总资产覆盖率100%、总收入覆盖率100%，并完善了基于公司总部各职能部门管理重点、贯穿总部及下属企业各业务层次、管控边界清晰、管理内容完整的内部控制体系。2021年公司针对146个流程、2,239项控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估了风险、认定了缺陷并开展了缺陷整改等各项工作。截止12月31日留存内控缺陷59项，2021年新发现缺陷23项，均为一般缺陷；2021年完成整改内部控制缺陷50项，缺陷整改率84.75%，剩余9项未整改，其中2020年以前的36项尚余1项未整改，剩余8项缺陷均为2021年新发现尚未到整改期。
公司2014年4月，成立内控工作小组，各职能部门、下属公司设置内控专员。2021年12月内控小组调整，组长及组员19人，内控小组组员及内控专员涵盖招商轮船总部及下属六家子公司；2021年组织参加上级主管部门组织开展的风险管理与内部控制培训。
6、信息披露及投资者服务
2021年度，公司发布临时公告70余项，非公告挂网披露文件50余项。信息披露涉及对外担保、关联交易、利润分配、业绩承诺、募集资金、业绩预告、资产减值、非公开发行限售股解禁、资产收购、股权激励等专项业务。
完成2020年度报告和2021年一季度报告、半年度报告、三季度报告的编制、披露和相关文件报送。为了高质量按时完成定期报告披露工作。为加强ESG相关信息披露，还特别在2021半年度报告中自主加入了ESG相关内容，反响较好。
长期以来，公司致力于积极维护投资者关系，巩固公司良好的资本市场形象、帮助投资者了解行业和充分认识公司价值，为维护公司的估值水平起到了积极效
果。全年，公司组织业绩路演4场，参加申万、国君、东北、长江、华创、华泰、东方、海通、中金、中信、招证、摩根史丹利、花旗等十几家境内外券商专题路演50余场，接待投资者电话、网络会议等调研百余次。其中，3月26日组织公司年度业绩网络电话说明会，公司管理层与线上的上千名投资者坦诚互动交流，解答了各类投资者关于公司业绩、船队经营和发展情况，以及航运市场和环保政策等问题，反响热烈。4月，公司与中远海能就未来市场情况展望、投资者关系、ESG治理、市值管理、股权激励、信息披露、资本运作等问题进行了深入交流，并举行了联合路演，回应了来自平安基金、宝盈基金等6家机构投资者普遍关注的问题。半年报披露前，安排与嘉实基金、中金公司、工银瑞信、招商证券、星石投资等机构交流，参加长江证券、华泰证券、招商证券、QFII和境内私募基金线上一对一和一对多路演，接待淡水泉、和谐汇一、中金公司、交银施罗德、景顺长城、南方基金、华泰基金等现场调研。在三季报和现金收购集运事项披露之后，公司更是密集组织/积极参加了10余家境内外券商的20余场路演，耐心为投资者解疑释惑，详细解答关于新业务以及公司未来规划等相关问题，积极做好市场推介和股价维护工作。此外，保持与第二大股东中石化以及大船、富达等重要股东的良好沟通，保证重要项目和关联交易事项等顺利过会。定期答复上交所网络平台E互动上投资者的问题。在股价波动期间，面对个别情绪激动的投资者，耐心解释安抚，专业合规地解答疑问，积极维护了公司市场形象。
7、内幕信息知情人登记管理
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他规章制度的要求，严格做好内幕信息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在差异。
四、关联交易事项和对外担保情况
1、关联交易事项
公司关联交易涉及向关联方非公开发行股票、日常关联交易、订造船舶等事项，具体情况见公司年报。
2、对外担保情况
本年度有2项对外担保事项。详情请见前文董事会关于对外担保事项的执行情况。
五、内控制度自我评价
2021年度，招商轮船坚持深化内部控制体系的构建和完善工作，充分发挥内部控制在公司经营管理中的保障作用，持续以战略管理、财务管理、人力资源管理、信息系统管理、船舶管理、船员管理、销售管理等流程为核心完善内部控制体系。
2021年度，公司遵照国务院国资委《关于做好2021年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督[2020]307号文）要求，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关规定，以“强内控、防风险、促合规”为目标，持续优化内控体系建设，逐步扩大内控覆盖范围，积极推进缺陷整改，强化监督检查工作，推动内部控制体系建设科学化、常态化。开展制度排查并落实制度修订、增补，推动企业内控体系制度建设系统化、规范化、制度化。
下一年度，招商轮船将根据不同业务特点以及核心风险，做实做好各项内部控制工作。
一是加强重点领域内部控制管理，提高内部管控能力和水平。从各公司自身核心业务出发，按照“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的基本理念，进一步统筹完善各子公司以风险为导向的内部控制体系框架，按照管理需求继续扩大内部控制评价、检查工作和流程覆盖范围；同时加强重点领域、关键环节日常管控，关注“三重一大”、资金管理等关键内部控制环节的有效性，推动企业进一步完善制度、强化管控，提升依法合规经营和风险防范能力。
二是持续开展监督评价工作，健全完善内部控制体系。2022年，招商轮船将根据国务院国资委307号文件及《关于做好2022年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》(国资厅监督[2021]299文)的要求，选取招商轮船重要业务领域/高风险业务作为监督评价重点，通过独立的专项检查或与审计、监察联合的方式开展监督评价工作，并深化内部控制、风险管理、合规管理相关制度整合优化，促进招商轮船内部控制体系的持续优化。确保在2022年底前完成第一轮监督评价“三年全覆盖”，对“零缺陷”单位加大内部控制体系有效性评价抽查力度，强化内部控制发现问题整改，加大评价结果在考核和管理中的运用力度，形
成内部控制监督合力。
六、2021年年度利润分配预案（另有专项议案）
经信永中和会计师事务所审计，公司2021年实现净利润36.58亿元，归属上市公司股东净利润为36.09亿元，其中外运集运实现净利润13.89亿元。根据招商轮船收购外运集运的股权收购协议约定，自评估基准日2021年8月31日起到交割日2021年12月31日期间的过渡期损益归属于上市公司全体股东所有，经信永中和会计师审计，外运集运过渡期损益为7.32亿元。根据公司章程的规定和公司实际情况，董事会建议2021年度利润分配预案如下：
1、2021年公司母公司报表净利润1,044,877,063.33元，按母公司净利润计提10.00%的法定盈余公积104,487,706.33元；
2、以2021年12月31日发行在外的总股份数8,107,841,801股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税）,合计派发现金股利为人民币891,862,598.11元（含税）,现金分红占合并报表口径当期实现的实际应归上市公司股东净利润的30.17%。
本预案还将提交公司股东大会批准实施。
七、其他事项
公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披露的网址：
http://www.sse.com.cn，2021年内未发生变更。
八、董事会2022年工作计划
1. 做好股东大会决议的执行工作；
2.继续加强公司董事会各项制度的建设，继续发挥各专门委员会的积极作用；
3.制定ESG工作计划，重点做好ESG首次报告的制作和披露工作，建立常态的ESG研究、宣传、披露工作流程。
4.持续做好首次股权激励第二次行权工作，并积极推进第二次股权激励计划的制定和审批工作。
5.继续做好董事会日常工作，确保公司决策和各项运作规范平稳运行；
6.加强战略研究，为公司应对复杂国际政治、经济环境以及行业结构变化，为公司长期健康、稳定发展，为培育公司穿越周期能力提供引导；
7.继续保持和提高信息披露水平，做到及时、清晰、准确、易懂；
8.持续加强投资者关系工作，为公司股东价值的发挥和资本运作创造良好的外部条件；
9.继续加强与股东的日常联系工作，争取股东对公司日常经营投资、资本运作等事项的继续大力支持；
10.落实推进法治工作要求，继续提高公司治理水平；
11. 领导公司在疫情特殊时期努力奋斗，积极应对挑战，抓抢市场机遇，努力完成全年目标任务。
九、2022年经营目标
根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2022年公司的主要经营目标为：
争取营业收入增长5%以上，不低于256亿元；营业成本控制在204亿元左右，保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。
根据公司目前的资本开支计划，未来三年的资本性开支预计144.8亿元，其中2023-2024年分别为33亿元、54.9亿元，56.9亿元；上述资金需求拟主要通过募集资金、自有资金和境内外银行借款支付。
以上报告，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司
董事会2022年5月24日
附件2
招商局能源运输股份有限公司2021年度独立董事述职报告
2021年度，作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称：“招商轮船”或“公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，我们依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立自主决策，持续关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客观审慎发表意见，为招商轮船的发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2021年，在任独立董事均能够严格按照法律、法规、规范性文件的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，积极关注和参与研究公司的发展。
现将2021年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
张良先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。曾任天津远洋船舶船长，中远散货运输公司副总经理、总经理，中远集团副总裁兼总法律顾问、副总裁，中国远洋控股股份有限公司（601919.SH）执行董事兼总经理，中远国际（00517.HK）副董事长，中远（香港）集团有限公司常务副董事长兼总裁等职；在职期间曾攻读上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院公司治理专业博士研究生，先后获得硕士、博士学位。2017年5月31日起，担任公司独立董事。
盛慕娴女士现任本公司独立董事，毕业于香港理工学院（现名为香港理工大学），获得会计学高级文凭，2016-2017年获香港理工大学颁授荣誉院士。1990年-2016年任德勤﹒关黄陈方会计师行/德勤中国合伙人。现任香港演艺学院校董会司库、香港廉政公署防止贪污咨询委员会成员、通讯事务管理局成员、香港理工大学顾问委员会成员及大学退休金独立受托人，同时担任华润医药、中国船舶（香港）航运
租赁有限公司、AEON信贷财务（亚洲）有限公司独立非执行董事。2008年1月至今任第十、第十一、第十二届江苏省政协委员，2013年获香港政府委任为太平绅士，2017年获授铜紫荆星章，2006年10月获中国女企业家协会提名为中国百名杰出女企业家之一。2020年10月19日起，担任公司独立董事。吴树雄先生历任上海远洋船舶轮机长，上海远东集装箱制造有限公司总经理，上海远洋运输公司副总经理、党委委员，中远集装箱运输有限公司党委书记兼董事副总经理，中远香港集团有限公司党委书记兼董事副总裁。曾兼任中日国际轮渡公司董事长、航海技术杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国际股份有限公司董事、中集集团董事，并曾先后受聘兼任中国船级社、日本船级社、挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员会委员。2017年5月31日起，担任公司独立董事。
权忠光先生朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大学，获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估协会资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资产评估协会首批25名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委员、业内资深专家。2008年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务委员”、2013年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委员”，2018年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委员”，曾荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2017年10月27日起，担任公司独立董事。
二、2021年出席董事会、股东大会情况
2021年公司召开董事会会议9次，其中现场结合视频会议1次，通讯表决8次。独立董事参加董事会会议具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 (次) | 委托出席 (次) | 缺席 (次) |
| 张 良 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 盛慕娴 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 吴树雄 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 权忠光 | 9 | 9 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2021年度，我们积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，进行深入讨论沟通，并结合自身的专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会科学决策发挥了应有的作用。
（一）审核公司关联交易情况
2021年3月24日，独立董事对公司第六届董事会第四次会议拟审议的《关于追加确认2020年度与中石化集团及其下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易情况报告及2021年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案》、《关于向关联方招商局轮船有限公司续借人民币3亿元的议案》、《关于〈发行股份购买资产2020年度业绩承诺实现情况的说明〉的议案》5个议案进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于董事会后发表了同意的独立意见。
2021年10月28日，独立董事对第六届董事会第九次会议拟审议的《关于收购中外运集运相关资产的关联交易并提交股东大会审议的议案》1项议案进行了事前审阅，分别听取了公司领导和相关部门参与项目人员，独立财务顾问、审计师、会计师、律师的汇报并作讨论，同意提交董事会审议，并于会后发表了同意的独立意见。
2021年12月13日，独立董事对第六届董事会第十一次会议拟审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的议案》1项议案于会后发表了同意的独立意见。
我们认为2021年度公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）审核重大财务事项情况
2021年1月28日，独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对公司第六届董事会第三次会议审议的《关于公司船舶资产计提减值准备的议案》、《关于公司亏损合同计提预计负债的议案》2个议案与公司参会的高级管理人员、公司相关部门汇报人员和审计师展开了讨论，并于会后发表了同意的独立意见。
2021年4月28日，独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》1项议案于会后发表了同意的独立意见。
（三）审核对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是的态度，按照相关法律、法律规要求，并详细了解担保公司对外担保的商业实质，对公司对外担保情况进行了认真核查。
2021年3月24日，独立董事根据公司实际情况，咨询会计师意见后，出具了《独立董事关于公司2020年度对外担保及关联方非经营性资金占用的专项说明及独立意见》。
同日，独立董事审议了《关于向全资、控股子公司授权担保的议案》，并同意。
独立董事认为，2021年度公司对外担保的决策程序合法有效，及时履行了相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同时，经核查，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）关于聘请财务审计机构
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号），2021年3月24日，独立董事对公司第六届董事会第四次会议拟审议的《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机
构的议案》议案进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于董事会后发表了同意的独立意见。独立董事认为，信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计、财务报表审计和内控审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度财务、内控审计机构。
（五）关于现金分红情况
2021年3月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》。独立董事审议了议案，并于会后发表了同意的独立意见，独立董事认为2020年度利润分配方案符合公司实际情况。公司对《2020年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的《2020年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
（六）公司董事、高级管理人员提名情况
2021年3月24日，公司独立董事对第六届董事会第四次会议《关于聘任徐挺惠为公司副总经理的议案》发表了同意的独立意见。
2021年12月13日，公司独立董事对第六届董事会第十一次会议审议的《关于聘任徐晖为公司总法律顾问的议案》发表了同意的独立意见。
以上独立意见我们基于独立判断，认为聘任的董事和高管候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者。
（七）公司内控制度情况
2021年3月24日，公司独立董事对第六届董事会第四次会议审议的《关于〈公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》进行了审查，我们认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内
部控制制度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全。《公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）募集资金使用及管理
2021年3月24日，公司独立董事对第六届董事会第四次会议审议的《关于公司募集资金2020年度使用及存放情况专项报告》发表了同意的独立意见。
2021年8月24日，公司独立董事对第六届董事会第七次会议审议的《关于〈公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》发表了同意的独立意见。
公司2020年度、2021上半年度的募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。
（九）关于公司定期报告披露情况
独立董事、审计委员会全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出意见和建议。同时，独立董事在董事会上对定期报告进行了审议。
（十）关于股权激励项目情况
2021年7月2日，独立董事第六届董事会第六次会议审议的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整激励对象名单和期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》4项议案于会后发表了同意的独立意见。
四、2021年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况
公司独立董事分别加入董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。并在提名、审议、薪酬委员会中担任主任委员。
在实际运作中，我们通过在各专业委员中的工作，对公司的各项相关工作提出了建议和意见，对公司重大事项的决策发挥了推动作用。
（一）审计委员会召开情况
2021年度，审计委员会共召开4次会议，审议议案22项。2021年1月20日，第六届董事会审计委员会第二次会议以书面方式召开。会议审议了《关于公司船舶资产计提减值准备的议案》、《关于公司亏损合同计提预计负债的议案》2项议案。2021年3月22日，第六届董事会审计委员会第三次以现场结合网络方式召开。会议审议了《关于〈公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告〉的议案》、《关于〈公司2020年度审计报告〉的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告和预算情况说明的议案》、《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈发行股份购买资产2020年度业绩承诺实现情况的说明〉的议案》、《关于〈公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈公司2020年度内控审计报告〉的议案》、《〈关于公司募集资金2020年度存放及使用情况专项报告〉的议案》、《关于公司2020年4月30日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机构的议案》、《关于追加确认2020年度与中石化集团及其下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易情况报告及2021年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案》、《关于向关联方招商局轮船有限公司续借人民币3亿元的议案》、《关于向全资、控股子公司授权担保的议案》、《关于散杂货船队运力结构优化方案的议案》、《关于公司2020年审计工作总结和2021年审计工作计划的议案》17项以议案。2021年10月28日，第六届审计委员会第四次会议以书面方式召开。会议审议了《关于收购中外运集运相关资产的关联交易议案》1项议案。2021年12月10日，第六届审计委员会第五次会议以网络会议方式召开。会议审议了《关于公司2021年度审计计划》和《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的议案》2项议案。
（二）薪酬与考核委员会召开情况
2021年度，董事会薪酬考核委员会召开了2次会议，均为书面会议。审议了3项议案。
2021年3月23日，第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议以书面方式召开，会议审议《关于2020年年度报告高管薪酬披露情况的议案》1项议案。
2021年4月30日，第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议召开，会议审议了《关于审核股票期权计划第一个行权期业绩指标对标结果的议案》。
（三）战略发展委员会召开情况
2021年度，董事会战略发展委员会召开了1次会议。审议了2项议案。
2021年3月23日第六届董事会战略发展委员会第一次会议召开，会议审议了《关于〈招商轮船十四五规划〉的议案》和《法制建设总结报告》2项议案。
（四）提名委员会召开情况
2021年度，董事会提名委员会召开了1次会议。审议了1项议案。
2021年3月23日，第六届董事会提名委员第二次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于对公司副总经理候选人徐挺惠先生进行资格审查的议案》。
五、2021年对公司进行调研的情况
独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司重大事项决策，履行独董职责外，还持续进行调研活动，与公司领导和相关部门保持互动，就公司投资、经营、管理重大事项交流意见。
2021年，因为疫情原因，身处内地的独立董事难以到香港总部调研，但均与公司管理层及董秘保持了紧密联系，对国内外形势变化、国际经济环境变化对公司经营的影响，以及公司战略规划的调整、公司重大投资项目等具体事项展开讨论和询问。港籍独立董事盛慕娴多次到公司进行专项调研，与董事长、总经理和相关部门深度交流，并提供专业意见。
六、在促进公司发展、保护投资者权益等方面所做的工作
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们一直注重持续加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解。在工作中，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实与推进、运营效率的提升、内控制度的建立和完善情况；关注公司对外投资、关联交易等重大事项的影响和决策程序；关注公司信息披露质
量与透明度；积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。我们尽力发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计献策，并监督公司规范运作，为保护投资者权益起到了应有的积极作用。
七、其他工作
独立董事没有提议召开董事会的情况发生；没有提议解聘会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。独立董事均恪尽职守，严守职业规范，没有主动辞任的情况。总之，我们将严格按照《公司法》,《公司章程》,《公司独立董事工作制度》等有关规定，一是公正公平，积极参与公司事务，及时了解公司各项重要经营、投资事项并组织研讨，提出独立公正的意见和建议。二是提升能力，参加规定的培训，保证履职能力，坚守职业操守，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益。三是坚持奉献，充分利用自身专业知识为公司提供经验技术支持，保证公司持续、稳定和健康的发展，回报股东。
特此报告。
第六届董事会独立董事
张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光2022年5月24日
附件3
招商局能源运输股份有限公司二〇二〇年度监事会工作报告
2021年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2021年度监事会主要工作报告如下:
一、2021年主要工作
一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责。
1、报告期内，监事会参加了公司历次股东大会，对公司规范运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了解和监督。
2、报告期内，监事会列席了2021年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。
4、报告期内，公司监事会共召开了7次会议，其中现场会议1次，以书面审议方式召开6次，共审议29项议题。公司监事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，按照法定程序和范围召开监事会。具体情况如下：
| 序号 | 召开会议次数 | 7 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1 | 第六届监事会第三次会议于2021年1月28日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于公司船舶资产计提减值准备的议案、关于公司亏损合同计提预计负债的议案、关于发布公司2020年度业绩预告的议案，共3项议案。 |
| 2 | 第六届监事会第四次会议于2021年3月24日以现场审议方式召开 | 会议审议通过关于《公司监事会2020年度工作报告》的议案、关于公司2020年度财务决算报告和预算情况说明的议案、关于《公司2020年度利润分配预案》的议案、关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案、关于《发行股份购买资产2020年度业绩承诺实现情况的说明》的议案、关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案、关于《公司2020年度内控审计报告》的议案、《关于公司募集资金2020年度存放及使用情况专项报告》的议案、关于公司2021年4月30日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机构的议案、关于追加确认2020年度与中石化集团及其下属公司日常关联交易额度的议案、关于公司2020年度日常关联交易情况报告及2021年度日常关联 |
| 交易预计情况的议案、关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案、关于向关联方招商局轮船有限公司续借人民币3亿元的议案、关于散杂货船队运力结构优化方案的议案，共15项议案。 | ||
| 3 | 第六届监事会第五次会议于2021年4月28日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于会计政策变更的议案、关于审议公司2021年第一季度报告的议案，共2项议案。 |
| 4 | 第六届监事会第六次会议于2021年7月2日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案、关于调整激励对象名单和期权数量的议案、关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案、关于注销部分股票期权的议案，共4项议案。 |
| 5 | 第六届监事会第七次会议于2021年8月24日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于审议《公司2021年第三季度报告》的议案、关于《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，共2项议案。 |
| 6 | 第六届监事会第八次会议于2021年10月28日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于审议《公司2021年第三季度报告》的议案、关于收购中外运集运相关资产关联交易的议案，共2项议案。 |
| 7 | 第六届监事会第九次会议于2021年12月13日以书面审议方 | 会议审议通过关于公司发行股份购买 |
| 式召开 | 资产暨关联交易之标的资产减值测试的议案，共1项议案。 |
二、2021年监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021年3月24日召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《2020年度内部控制评价报告》以及《公司2020年度内控审计报告》。
监事会认为，公司2020年度内部控制评价报告的评价意见真实、客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要经营单位和业务纳入了内部控制规范和评价的范围，均已建立了内部控制制度并执行有效，未发现重大内控缺陷。报告期内公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司董事及其它高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
2021年3月24日召开的第六届监事会第四会议审议通过了《关于〈公司2020年度财务决算报告〉和预算情况说明的议案》、《〈关于公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机构的议案》、
2021年4月28日召开的第六届监事会第五会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于审议公司2021年第一季度报告的议案》。
2021年8月24日召开的第六届监事会第七会议审议通过了《关于〈招商局能源运输股份有限公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》。
2021年10月28日召开的第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈招商
局能源运输股份有限公司2021年第三季度报告〉的议案》。
监事会认为，报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，财务制度能够严格执行并不断完善。公司定期报告真实反映了公司的财务状况。
3、监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见
2021年3月24日召开的第六届监事会第四会议审议通过了《关于《公司募集资金2020年存放及使用情况的专项报告》的议案》。
2021年8月24日召开的第六届监事会第七会议审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会认为，《公司关于募集资金2020年度使用和存放情况的报告》、《关于募集资金2021年半年度使用和存放情况的报告》，真实的反映了公司募集资金的存放和使用情况，履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2021年3月24日召开的第六届监事会第四会议审议通过了《关于追加确认2020年度与中石化集团及其下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易情况报告及2021年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币3亿元的议案》。
2021年10月28日召开的第六届监事会第八次会议审议通过了《关于收购中外运集运相关资产关联交易的议案》。
监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披露制度，
严格执行了各项关联交易协议；交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，充分体现了公开、公平和公正的原则，不存在损害上市公司以及小股东利益的情形。
5、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
信永中和会计师事务所对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为董事会及董事、高级管理人员，工作勤勉务实，成绩突出。2021年，面对复杂的经济环境和航运市场形势，公司稳扎稳打、健康发展。同时，公司加强安全管理，提升运营能力，追求质效提升，提倡智慧发展，保持世界领先的市场地位和竞争力，为推进世界一流航运企业建设添砖加瓦。监事会希望，2022年，公司在广大股东的全力支持下和董事会的领导下，继续规范运作；各级管理人员继续勤勉尽责，忠于职守，遵守各项法律法规和内部规定，为公司长期、稳定、可持续发展贡献力量。
招商局能源运输股份有限公司监事会2022年5月24日
附件4
招商局能源运输股份有限公司2021年度财务决算报告
2021年，全球宏观经济基本面持续改善，在各国央行实施史无前例的量化宽松背景下，主要经济体海运需求集中释放。海运贸易方面，各货种恢复情况不同，LNG、粮食、集装箱录得较大正增长，但原油录得负增长；运力供给方面，2021年全球船队运力规模总体可控，油轮总体增速降至1.7%，干散货船和集装箱运力总体增速放缓至3.5%。苏伊士运河搁浅事件以及疫情带来的压港使得集装箱和干散货船市场有效运力供给减少，但是油轮储油运力的释放增加了实际运力供给。海运费方面，2021年，克拉克森海运指数平均值较2020年大幅上升90%，是2008年后最好表现，但各板块表现差异较大。干散货运费平均同比上涨190%，是近13年最强走势；集装箱运价同比上涨257%，创历史新高；油轮板块是近20年来最弱水平。
报告期内，受油轮市场深度低迷影响，公司油轮船队收入暴跌， VLCC船队出现近10年来的首次亏损；受干散货运输市场景气持续上升，公司散货船盈利创历史新高；集装箱业务受益于市场超景气，盈利亦创历史新高；合营 LNG 船队现有项目全面达产，运行安全平稳，持续贡献稳定投资收益。滚装业务逐步走出疫情和缺芯影响，出现良好回升势头；风电安装、风电设备运输等新业务盈利贡献首次突破亿元。现就公司2021年度财务情况报告如下：
一、2021年度主要会计数据及财务指标分析
（一）主要会计数据 金额单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 24,412,230,326.40 | 21,610,397,166.45 | 12.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,609,069,039.18 | 3,019,754,430.97 | 19.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,869,013,420.35 | 2,768,382,965.57 | -32.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,508,505,385.47 | 8,071,813,721.95 | -19.37 |
| 主要会计数据 | 2021年末 | 2020年末 | 变动比例（%） |
| 总资产 | 60,135,535,610.55 | 62,164,454,601.41 | -3.26 |
| 总负债 | 33,252,182,864.04 | 35,714,060,523.17 | -6.89 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 26,403,065,872.39 | 26,008,880,987.94 | 1.52 |
报告期内，招商轮船实现营业收入244.12亿元，同比增长12.97%，主要系本期油轮市场深度低迷，油轮运费收入大幅减少55.04%；但受益于干散货市场持续景气，散货船队营业收入大幅增增长59.29%以及本年收购外运集运股权重述上年数后，集装箱业务收入同比增加55.86%等综合影响。报告期内，招商轮船发生营业成本198.36亿元，同比增长19.82%。主要系本期干散货和集装箱行情高企，短期租入船舶租金涨幅较大，疫情影响下船员紧缺、船员人工成本涨幅较大以及燃油价格上升导致燃油成本有不同程度上升的综合影响。
报告期内招商轮船实现净利润36.59亿元，同比增加6.04亿元。实现归属母公司的净利润36.09亿元，同比增加5.89亿元。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.45 | 6.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.45 | 6.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.41 | -39.02 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 12.54 | 10.38 | 增加2.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 6.50 | 9.52 | 减少3.02个百分点 |
| 主要财务指标 | 2021年末 | 2020年末 | 变动比例（%） |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.26 | 3.86 | -15.61 |
| 资产负债率（%） | 55.30% | 57.45% | 减少2.15个百分点 |
（三）主要报表项目说明
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期初数（重述） | 变动金额（万元） | 变动比例 |
| 货币资金 | 10,669,092,620.57 | 10,711,947,899.18 | -4,285.53 | -0.40% |
| 应收账款 | 1,169,356,275.59 | 1,268,480,073.90 | -9,912.38 | -7.81% |
| 合同资产 | 972,986,965.10 | 1,247,114,033.79 | -27,412.71 | -21.98% |
| 其他应收款 | 1,867,883,063.88 | 2,414,278,192.95 | -54,639.51 | -22.63% |
| 存货 | 1,344,147,899.37 | 1,167,129,260.80 | 17,701.86 | 15.17% |
| 长期股权投资 | 3,074,626,438.72 | 2,568,919,742.77 | 50,570.67 | 19.69% |
| 固定资产 | 37,570,465,511.15 | 39,306,429,832.29 | -173,596.43 | -4.42% |
| 在建工程 | 778,136,704.86 | 948,622,350.45 | -17,048.56 | -17.97% |
| 使用权资产 | 1,017,731,376.74 | 1,540,861,651.80 | -52,313.03 | -33.95% |
| 长期待摊费用 | 466,604,756.40 | 611,213,534.26 | -14,460.88 | -23.66% |
| 短期借款 | 3,518,099,085.80 | 3,471,402,366.26 | 4,669.67 | 1.35% |
| 应付账款 | 2,596,881,844.44 | 2,588,758,933.64 | 812.29 | 0.31% |
| 合同负债 | 721,349,779.63 | 539,038,909.65 | 18,231.09 | 33.82% |
| 应交税费 | 569,061,248.70 | 192,147,429.73 | 37,691.38 | 196.16% |
| 其他应付款 | 790,726,851.31 | 2,074,212,759.19 | -128,348.59 | -61.88% |
| 一年内到期非流动负债 | 5,867,073,562.73 | 3,472,535,891.34 | 239,453.77 | 68.96% |
| 长期借款 | 18,094,438,010.68 | 22,458,821,721.04 | -436,438.37 | -19.43% |
| 租赁负债 | 520,934,338.35 | 1,053,833,098.55 | -53,289.88 | -50.57% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 26,403,065,872.39 | 25,972,558,569.41 | 43,050.73 | 1.66% |
| 营业总收入 | 24,412,230,326.40 | 21,610,397,166.45 | 280,183.32 | 12.97% |
| 营业成本 | 19,835,835,752.64 | 16,555,180,749.27 | 328,065.50 | 19.82% |
| 税金及附加 | 33,290,653.92 | 18,675,822.24 | 1,461.48 | 78.26% |
| 销售费用 | 99,321,372.55 | 85,005,641.57 | 1,431.57 | 16.84% |
| 管理费用 | 820,374,254.83 | 851,601,725.78 | -3,122.75 | -3.67% |
| 研发费用 | 177,257.07 | 1,712,109.47 | -153.49 | -89.65% |
| 财务费用 | 481,064,278.48 | 559,312,867.98 | -7,824.86 | -13.99% |
| 所得税费用 | 684,317,970.75 | 205,222,195.21 | 47,909.58 | 233.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,508,505,385.47 | 8,071,813,721.95 | -156,330.83 | -19.37% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 385,291,502.92 | -7,685,659,970.31 | 807,095.15 | 105.01% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,788,262,448.73 | 3,628,047,014.77 | -1,041,630.95 | -287.11% |
1.货币资金较期初减少4,285.53万元，减少比例为0.4%，变动幅度不大。
2.应收款项较期初减少9,912.38 万元，减少比例为7.81%，主要系报告期末油轮市场行情低迷，运费较低，导致应收账款下降。
3.合同资产较期初减少27,412.71万元，减少比例为21.98%，主要系报告期末各船队未完航次确认的合同资产较上期减少所致。
4.其他应收款较期初减少54,639.51 万元，减少比例为22.63%，主要系报告期内收到联营公司偿还的股东借款所致。
5.存货较期初增加17,701.86万元，增加比例为15.17%，主要系燃油价格上涨，船存燃油存货金额上涨。
6.长期股权投资较期初增加50,570.67万元，增加比例为19.69%，主要系联合营公司净利增加，按权益法核算投资收益增加所致。
7.固定资产较期初减少173,596.43 万元，减少比例为-4.42%，主要系本期处置16艘船舶所致。
8.在建工程较期初减少17,048.56万元，减少比例为17.97%，主要系本期3艘新造船舶由在建工程转入固定资产所致。
9.使用权资产较期初减少52,313.03 元，减少比例为33.95%，主要系本期使用权资产折旧所致。
10.长期待摊费用较期初减少14,460.88万元，较少比例为23.66%，主要系本期船舶坞修费用摊销所致。
11.短期借款较期初增加4,669.67万元，增加比例为1.35%，变动幅度不大。
12.应付账款较期初增加812.29万元，增加比例为0.31%，变动幅度不大。
13.合同负债较期初增加18,231.09 万元，增加比例为33.82%，主要系本期干散货及集装箱市场持续景气，期末船舶定载预收的运费和租金增加所致。
14.应交税费较期初增加37,691.38 万元，增加比例为196.16%，主要系本期干散货、集装箱运输收入及利润增长在期末计提的各类税金增加所致。
15.其他应付款较期初减少128,348.59万元，减少比例为61.88%，主要系本期偿还关联方往来款所致。
16.一年以内到期的非流动负债较期初增加239,453.77 万元，增加比例为68.96%，
主要系长期借款划分至一年以内到期的非流动负债所致。
17.长期借款较期初减少436,438.37万元，减少比例为19.43%，主要系本期偿还借款以及划分至一年以内的非流动负债所致。
18.租赁负债较期初减少53,289.88 万元，减少比例为50.57%，主要系本期偿还租赁款及未确认融资费用摊销所致。
19.归属于母公司权益较期初增加43,050.73 万元，增加比例为1.66%，变化不大。
20.税金及附加同比增加1,461.48万元，增加比例为78.26%，主要系本期缴纳的城建税、教育费附加增加所致。
21.销售费用同比增加1,431.57万元,增加比例为16.84%，主要系本期社保减免优惠政策到期等综合人工成本增加所致。
22.管理费用同比减少3,122.75万元，减少比例为3.67%,变动幅度不大。
23.研发费用同比减少153.49万元，减少比例为89.65%，主要系本期部分研发项目尚未达到无形资产确认条件，归集在开发支出。
24.财务费用同比减少7,824.86万元，减少比例为13.99%，主要系本期长期借款减少及境外美元借款平均利率较去年降低，利息支出同比减少所致。
25.所得税费用同比增加47,909.58万元，增加比例为233.45%，主要系干散货及集装箱运输利润增长所计提的所得税增加所致。
26.经营活动产生的现金流量同比减少流入156,330.83万元，减少比例19.37%，主要系本期营业成本增加，油价上涨，支付的燃油费、港口使费、船员工资和税费等经营性现金流出均较上年增加所致。
27.投资活动产生的现金流量同比增加流入807,095.15万元，增加比例105.01%，主要系本期处置船舶取得的现金流入较上期大幅增加，以及本年支付船舶建造款和对外投资收购股权款项支出大幅减少所致。
28.筹资活动产生的现金流量同比减少流入1,041,630.95万元，减少比例287.11%，主要系本期对外借款现金流入较上期大幅减少、同时分配股利支付的现金较上期增加、以及报告期内新增新租赁准则下支付的租赁负债相关款项所致。
二、公司融资、投资情况
（一）银行融资情况
本公司报告期内通过境外子公司与三菱东京UFJ银行签署了1亿美元的短期借款综合授信额度；通过境外子公司分别与工银亚洲、ING 新加坡银行签署了共
3.18亿美元的长期借款综合授信额度。
（二）投资情况
报告期内，公司重大投资项目包括新造油轮、散货及集装箱船舶等，投资金额如下：
| 项目 | 本年完成投资额（人民币元） |
| 6艘新一代节能环保VLCC油轮（2019-2020年下单） | 1,550,232,630.86 |
| 1艘新一代节能环保AFRAMAX油轮（2021年下单） | 33,227,779.32 |
| 4艘6.2万载重吨MPV多用途散货船（2020年下单） | 174,008,546.95 |
| 2艘3800车位船舶（2019-2020年下单） | 144,060,953.52 |
| 2艘1100TEU集装箱船舶 | 25,885,342.00 |
| 2艘2400TEU集装箱船舶 | 38,534,730.80 |
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用
本报告期内募集资金增加金额为存款利息收入（含银行手续费支出）85,926,653.12 元。本报告期内本公司募集资金置换预先投入募投项目的自有资金和用于滚装船项目款金额合计为1,914,900,000.00 元。根据本公司第五届董事会第三十三次会议审批，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,495,739,837.88元。（详见公司2020年1月21日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的公告》，公告编号2020[009]号）。本报告期内公司分别于2021年3月8日，2021年7月1日，2021年12月27日分三次累计置换和用于滚装船项目款项合计1,914,900,000.00 元。截至2021年12月31日，2019年度非公开发行股票募集资金专用账户结余金额为254,106,493.96元。
（二）闲置募集资金使用情况
本公司不存在变更募投项目及使用闲置募集资金补充流动资金等情形。
四、购买银行理财产品及结构性存款
本公司报告期内无购买银行理财产品及结构性存款。
五、2022年经营目标
根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2022年公司的主要经营目标为：力争收入增长5%，达到256.03亿元；营业成本控制在
203.81亿元左右，力争保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2022年5月24日