能源运输股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇二〇年二月二十七日
目 录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
会 议 议 案 ...... 4
议案1：关于向关联方收购DS等四家公司股权的关联交易议案 ...... 5
议案2：关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易议案 ...... 6
现场投票注意事项 ...... 7
2020年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在招商局能源运输股份有限公司（以下简称“本公司 ”或“公司”）2020年第一次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、鉴于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，公司部分董事、监事、高级管理人员将通过视频方式参加本次会议。
二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2020年2月11日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020[011]号）。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（ (包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
会 议 议 案
会议议案
| 会议议案 | 内容 |
| 1 | 关于向关联方收购DS等四家公司股权的关联交易议案 |
| 2 | 关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易议案 |
议案1：关于向关联方收购DS等四家公司股权的关联交易议案各位股东：
本公司拟以现金支付方式收购关联方中外运航运有限公司（下称“中外运航运”）下属三家公司（Double Strong International Limited、Marine Peace ShipowningLimited、Sinotrans Ship Management Limited）100%股权及收购关联方中国经贸船务有限公司（下称“经贸船务”）下属一家公司（中外运航运（北京）有限公司）100%股权，并偿还标的资产应付股东借款。其中，本公司下属全资子公司CMES BulkerHoldings Inc.（下称“CMES Bulker”）拟以人民币1,602,334,600元从中外运航运下属公司Sinotrans Shipowning Limited（下称“SSOL公司”）受让Double StrongInternational Limited（下称“DS 公司”）100%的股权，同时CMES Bulker向SSOL公司偿还DS公司应付股东借款人民币3,818,838,777元；本公司下属全资子公司CMES LNG Carrier Investment Inc.（下称“CMES LNG”）拟以人民币644,944,500元从SSOL公司受让Marine Peace Shipowning Limited（下称“MP公司”）100%的股权，同时CMES LNG 向SSOL公司偿还MP公司应付股东借款人民币442,425,889元；CMES Bulker拟以人民币56,700,400元从中外运航运有限公司受让Sinotrans ShipManagement Limited100%的股权；本公司拟以人民币6,081,400元从中国经贸船务有限公司受让中外运航运（北京）有限公司100%股权。本次交易价格合计暂定为人民币6,571,325,566元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，并根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定提交股东大会审议。收购事项具体内容以及标的资产股权结构图已在2020年1月21日发布的《关于收购中外运航运有限公司相关资产暨关联交易的公告》（编号2020[007]号）中予以披露。
提请股东大会审议此项关联交易，并授权公司总经理或其书面授权之人士签署相关协议。
关联股东招商局轮船有限公司需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年2月27日
议案2：关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易议案各位股东：
公司2017年3月17日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于与关联方中外运长航财务有限公司签署金融服务协议的议案》，批准公司与招商局集团财务有限公司（曾用名为中外运长航财务有限公司，以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，建立长期稳定的金融服务关系。该协议期限三年，即将到期。
财务公司系中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，注册资本人民币50亿元，主要针对成员单位提供存款服务、信贷服务、结算服务及经中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，在财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限为三年。
目前财务公司的实际控制人为招商局集团，招商局集团亦为本公司实际控制人。根据《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，公司在财务公司的存贷款等业务构成了公司的关联交易。
此项关联交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，根据《上市规则》相关规定需提交股东大会审议。续签协议的具体内容公司已在2020年1月21日发布的《关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易的公告》（公告编号2020[008]号）中予以披露。
为保证本次关联交易有关事宜顺利进行，提请公司股东大会授权公司总经理或其书面授权之人士签署相关协议。
关联股东招商局轮船有限公司需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年2月27日
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有2项议案。请对每一项议案在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。关联股东招商局轮船有限公司需对议案1、议案2回避表决。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。