证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2020[007]
招商局能源运输股份有限公司关于收购中外运航运有限公司相关资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“招商轮船”、
“公司”或“本公司”）下属全资子公司CMES BulkerHoldings Inc.（下称“CMES Bulker”）拟以人民币1,602,334,600元从Sinotrans Shipowning Limited（以下简称“SSOL公司”）受让Double Strong International Limited（下称“DS公司”）100%的股权，同时CMES Bulker向SSOL公司偿还DS公司应付股东借款人民币3,818,838,777元；招商轮船下属全资子公司CMES LNG Carrier Investment Inc.（下称“CMES LNG”）以人民币644,944,500元从SSOL公司受让Marine Peace Shipowning Limited（下称“MP公司”）100%的股权，同时CMES LNG 向SSOL公司偿还
MP公司应付股东借款人民币442,425,889元；CMES Bulker拟以人民币56,700,400元从中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）受让Sinotrans Ship Management Limited（下称“SSML公司”）100%的股权；招商轮船拟以人民币6,081,400元从中国经贸船务有限公司（下称“经贸船务”）受让中外运航运（北京）有限公司（下称“中外运北京”）100%股权。本次交易价格合计暂定为人民币6,571,325,566元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易风险：本次交易尚需公司股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。
? 历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易外，公
司与SSOL、中外运航运、经贸船务未发生其他关联交易；公司及全资子公司与招商局集团及其子公司发生非日常关联交易累计金额为25.42亿元。
一、关联交易概述
本公司拟以现金支付方式收购招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属经贸船务、中外运航运及其下属子公司SSOL公司拥有的DS公司、MP公司、SSML公司及中外运北京（以下统称“标的公司”）100%的股权（标的公司股权结构图详见附件）。
（1）本公司全资子公司CMES Bulker拟与SSOL公司签署《AGREEMENT for the sale and purchase of the entire issued sharecapital of and shareholder’s loan due from DOUBLE STRONGINTERNATIONAL LIMITED》（以下简称“DS股权转让协议”），CMESBulker拟以人民币1,602,334,600元从SSOL公司受让DS公司100%的股权，同时CMES Bulker向SSOL公司偿还DS公司应付股东借款人民币3,818,838,777元；
（2）本公司全资子公司CMES LNG拟与SSOL公司签署《AGREEMENT for the sale and purchase of the entire issued sharecapital of and shareholder’s loan due from MARINE PEACESHIPOWNING LIMITED》（以下简称“MP股权转让协议”），CMESLNG拟以人民币644,944,500元从SSOL公司受让MP公司100%的股权，同时CMES LNG 向SSOL公司偿还MP公司应付股东借款人民币442,425,889元；
（3）CMES Bulker拟与中外运航运签署《AGREEMENT for thesale and purchase of the entire issued share capital of SINOTRANS SHIPMANAGEMENT LIMITED》（以下简称“SSML股权转让协议”），CMES Bulker拟以人民币56,700,400元从中外运航运受让SSML公司100%的股权；
（4）本公司拟与经贸船务签署《股权转让协议》（以下简称“中外运北京股权转让协议”），本公司拟以人民币6,081,400元受让经贸船务持有的中外运北京100%股权，该四份协议须经本公司股东大会审议通过后生效并相应实施。本次交易的资金来源主要为公司自有资金或境外银行贷款。
2020年1月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向关联方收购DS等四家公司股权的关联交易的议案》，同意本次关联交易事项，独立董事亦对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易对方为SSOL公司、中外运航运、经贸船务，均为招商局集团实际控制的公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易所涉及的交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次交易需提交公司股东大会审议，与本次交易相关的关联股东将回避表决。
截至本公告日，根据适用法律的规定，公司就本次交易已依法履行截至本公告日应履行的相关程序，本次交易待标的公司评估报告履行国资主管部门备案、公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
（一）SSOL公司
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | Sinotrans Shipowning Limited |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2004年5月25日 |
| 英属维尔京群岛公司编号 | 598030 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Service Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Virgin Island, British |
经营地址
| 经营地址 | Vistra Corporate Service Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Virgin Island, British |
| 授权代表 | 王有良 |
| 法定股本 | 50,000美元 |
| 已发行股本 | 1美元 |
| 主要股东 | 中外运航运持股100% |
2、主营业务情况
SSOL公司为持股平台公司，其下属主要业务板块包括干散货航运、集装箱航运及投资LNG航运业务。
3、主要财务指标
截至2018年12月31日，SSOL公司经审计的总资产人民币787,718.43万元，净资产人民币-8,339.12万元，2018年度营业收入人民币227,469.18万元，净利润人民币-117,503.43万元。
4、关联关系
截至目前，SSOL公司为招商局集团实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与SSOL公司之间的交易构成关联交易。
（二）中外运航运
1、基本情况
| 企业名称 | 中外运航运有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 成立时间 | 2003年1月13日 |
| 公司编号 | 829396 |
商业登记证号码
| 商业登记证号码 | 33280940-000-01-19-3 |
| 注册地址 | 香港湾仔港湾道23号鹰君中心21楼 |
| 经营地址 | 香港湾仔港湾道23号鹰君中心21楼 |
| 授权代表 | 王有良 |
| 法定股本 | 50亿港元 |
| 已发行股本 | 146.14亿港元 |
| 主要股东 | Sinotrans Shipping (Holdings) Limited持股96.43%，Sinotrans (Hong Kong) Holdings Limited持股2.97%，招商局能源运输投资有限公司持股0.45%，Sinotrans Shipping Inc持股0.16%（尾差由四舍五入造成） |
2、主营业务情况
中外运航运以干散货和集装箱运输为两大核心主业，是集船舶投资、运营及管理为一体的综合性航运企业。其中干散货业务主要从事全球范围主要贸易航线运输，承运包括铁矿石、煤炭、谷物、钢材及其他商品等散杂货物；集装箱业务主要是集装箱船的船东业务。同时开拓LNG运输业务，实现公司业务多元化。中外运航运于2007年11月于香港联合交易所上市，于2019年1月完成私有化，在香港联合交易所退市。
3、主要财务指标
截至2018年12月31日，中外运航运经审计的总资产人民币1,350,033.05万元，净资产人民币1,122,372.59万元，2018年度营业收入人民币649,201.06万元，净利润人民币-109,083.71万元。
4、关联关系
截至目前，中外运航运为招商局集团实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中外运航运之间的交易构成关联交易。
（三）经贸船务
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 中国经贸船务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 1984年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000101200618E |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层 |
| 注册资本 | 人民币100,395万元 |
| 经营范围 | 船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际货运代理，航运信息咨询服务。 |
| 主要股东 | 中国外运长航集团有限公司持股100% |
2、主营业务情况
经贸船务是中国外运长航集团有限公司旗下的航运业务运营管理平台，主要通过投资控股专业化航运公司从事各类航运业务。
3、主要财务指标
截至2018年12月31日，经贸船务经审计的总资产人民币2,010,923.27万元，净资产人民币1,390,716.71万元，2018年度营业收入人民币915,058.93万元，净利润人民币-134,087.97万元。
4、关联关系
截至目前，经贸船务为招商局集团实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与经贸船务之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为向关联方购买资产。交易标的为DS公司、MP公司、SSML公司及中外运北京100%的股权，交易标的基本情况如下：
（一）DS公司100%股权
1、标的公司概况
企业名称
| 企业名称 | Double Strong International Limited |
| 成立时间 | 2004年3月9日 |
| 英属维尔京群岛公司编号 | 585018 |
| 注册非香港公司编号 | F17492 |
| 商业登记证号码 | 52017584-000-03-19-1 |
| 注册地址 | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI |
| 经营地址 | 香港湾仔港湾道23号鹰君中心21楼 |
| 授权代表 | 王有良 |
| 法定股本 | 50,000美元 |
| 已发行股本 | 1美元 |
| 主要股东 | SSOL公司持股100% |
2、权属情况
截至本公告日，本次交易涉及的DS公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，涉及18件海事诉讼（其中DS作为被告的诉讼所涉损害赔偿责任均由相关保险最终承担），不涉
及其他仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在妨碍DS公司股权转让的其他情况，不涉及有优先受让权的其他股东。
3、主营业务情况
DS公司为BVI公司，为SSOL公司下属干散货运输船舶公司的持股平台。截至评估基准日（即2019年8月31日），DS公司整体船队控制运力共75艘，其中自有船舶41艘（含合营公司2艘），租入运力34艘。主营业务为干散货的船舶运输，主要从事全球范围的铁矿石、煤炭、谷物及钢材等散杂货的运输。
4、主要财务指标
DS公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 609,883.68 | 573,520.50 |
| 资产净额 | 159,986.98 | 141,364.11 |
| 营业收入 | 162,606.76 | 197,077.17 |
| 净利润 | 13,381.38 | -89,483.29 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 15,415.66 | -85,883.24 |
DS公司2018年亏损的主要原因为计提约人民币12.42亿元船舶资产减值损失。
以上财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了XYZH/2019SZA10446号标准无保留意见审计报告。
5、其他情况说明
本次交易完成后，DS公司将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。截至本公告日，本公司不存在为DS公司提供担保及委托理财等情形，亦不存在DS公司占用上市公司资金的情形。
（二）MP公司100%股权
1、标的公司概况
企业名称
| 企业名称 | Marine Peace Shipowning Limited |
| 成立时间 | 2004年6月17日 |
| 英属维尔京群岛公司编号 | 600964 |
| 注册非香港公司编号 | F17493 |
| 商业登记证号码 | 52017617-000-03-19-1 |
| 注册地址 | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI |
| 经营地址 | 香港湾仔港湾道23号鹰君中心21楼 |
| 授权代表 | 王有良 |
| 法定股本 | 50,000美元 |
| 已发行股本 | 1美元 |
| 主要股东 | SSOL公司持股100% |
2、权属情况
截至本公告日，MP公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在妨碍MP公司股权转让的其他情况，不涉及有优先受让
权的其他股东。
3、主营业务情况
MP公司为BVI持股平台公司，无自有经营业务，主要资产为其全资子公司SS LNG参股的下属5家LNG船舶公司25.5%股权，即Arctic LNG 1 Ltd、 Arctic LNG 2 Ltd、Arctic LNG 3 Ltd、Arctic LNG4 Ltd和Arctic LNG 5 Ltd公司25.5%股权。
上述5家LNG船舶公司各运营1艘北极型LNG船，在Yamal LNG项目中用于液化天然气的运输。
4、主要财务指标
MP公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 63,520.07 | 74,189.54 |
| 资产净额 | 19,277.48 | 9,267.78 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 9,355.16 | 4,663.74 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 9,355.16 | 4,663.74 |
以上财务数据均已经信永中和审计，并出具了XYZH/2019SZA10447号标准无保留意见审计报告。
5、其他情况说明
本次交易完成后，MP公司将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。截至本公告日，本公司不存在为
MP公司提供担保及委托理财等情形，亦不存在MP公司占用上市公司资金的情形。
（三）SSML公司100%股权
1、标的公司概况
企业名称
| 企业名称 | SINOTRANS SHIP MANAGEMENT LIMITED（中外运船舶管理有限公司） |
| 成立时间 | 2007年2月9日 |
| 公司编号 | 1109218 |
| 商业登记证号码 | 38027173-000-02-19-5 |
| 注册地址 | 香港湾仔港湾道23号鹰君中心21楼 |
| 经营地址 | 香港湾仔港湾道23号鹰君中心21楼 |
| 授权代表 | 王有良 |
| 法定股本 | 10,000港元 |
| 已发行股本 | 2港元 |
| 主要股东 | 中外运航运持股100% |
2、权属情况
截至本公告日，SSML公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在妨碍SSML公司股权转让的其他情况，不涉及有优先受让权的其他股东。
3、主营业务情况
SSML公司主营业务为对中外运航运有限公司旗下的散货运输等船舶公司日常经营进行管理。
4、主要财务指标
SSML公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 9,626.85 | 21,066.19 |
| 资产净额 | 4,664.77 | 3,010.63 |
| 营业收入 | 3,871.68 | 6,621.91 |
| 净利润 | 1,499.30 | 237.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,499.30 | 237.19 |
以上财务数据均已经信永中和审计，并出具了XYZH/2019SZA10448号标准无保留意见审计报告。
5、其他情况说明
本次交易完成后，SSML公司将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。截至本公告日，本公司不存在为SSML公司提供担保及委托理财等情形，亦不存在SSML公司占用上市公司资金的情形。
（四）中外运北京100%股权
1、标的公司概况
| 企业名称 | 中外运航运（北京）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2015年6月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000348290934P |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼14层1402 |
注册资本
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 经营范围 | 国际船舶运输；国际船舶管理；海上国际货运代理；航运信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际船舶管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 经贸船务持股100% |
2、权属情况
截至本公告日，中外运北京股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在妨碍中外运北京股权转让的其他情况，不涉及有优先受让权的其他股东。
3、主营业务情况
中外运北京为MP公司下属从事Yamal LNG项目的相关船舶公司提供商务管理服务。
4、主要财务指标
中外运北京最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 1,331.30 | 1,248.28 |
| 资产净额 | 602.66 | 503.92 |
| 营业收入 | 566.40 | 827.55 |
净利润
| 净利润 | 98.74 | 376.20 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 98.74 | 376.20 |
以上财务数据均已经信永中和审计，并出具了XYZH/2019BJA50370号标准无保留意见审计报告。
5、其他情况说明
本次交易完成后，中外运北京将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。截至本公告日，本公司不存在为中外运北京提供担保及委托理财等情形，亦不存在中外运北京占用上市公司资金的情形。
（五）其他说明
本次交易不涉及标的公司职工安置事项。标的公司及其子公司职工劳动关系不因本次股权转让而发生转移或变化。
四、标的公司的资产评估情况以及本次交易定价
本次交易已经具有证券、期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）评估，根据中通诚出具的中通评报字〔2019〕11261号、中通评报字〔2019〕11257号、中通评报字〔2019〕11255号、中通评报字〔2019〕11141号《资产评估报告》，标的公司评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 评估方法 | 结论方法 | 所有者权 益账面值 (合并口径) | 所有者权 益评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 1 | DS公司 | 收益法、资产基础法 | 收益法 | 159,986.98 | 160,233.46 | 246.48 | 0.15% |
| 2 | MP公司 | 资产基础法 | 资产基础法 | 19,227.48 | 64,494.45 | 45,266.97 | 235.43% |
| 3 | SSML公司 | 收益法、资产基础法 | 收益法 | 4,664.78 | 5,670.04 | 1,005.26 | 21.55% |
| 4 | 中外运北京 | 资产基础法 | 资产基础法 | 602.66 | 608.14 | 5.48 | 0.91% |
（一）DS公司100%股权
交易双方共同委托中通诚资产评估有限公司对DS公司截至2019年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具中通评报字〔2019〕11141号《资产评估报告》。
1、 评估基准日
评估基准日为2019年8月31日。
2、 评估方法及重要假设前提
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论。主要资产评估假设包括：
（1）基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1）假设国家现行有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化。2）假设企业持续经营。3）假设公司经营者是负责的，公司管理层有能力担当其职务。4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
11）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位。12）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
13）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、 评估结果
资产基础法和收益法的评估结果如下：
单位：人民币万元
评估方法
| 评估方法 | 所有者权益账面价值 （合并口径） | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 收益法 | 159,986.98 | 160,233.46 | 246.48 | 0.15% |
| 资产基础法 | 159,986.98 | 151,514.05 | -8,472.93 | -5.30% |
收益法是以企业持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计企业未来长期经营过程中产生的收益，反映出企业持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更为合理。同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖DS公司的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。收益法评估将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中，因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于以上因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结
论。
（二）MP公司100%股权
交易双方共同委托具有从事证券期货业务资格的中通诚对MP公司截至2019年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具中通评报字〔2019〕11261号《资产评估报告》。
1、 评估基准日
评估基准日为2019年8月31日。
2、 评估方法及重要假设前提
MP公司为持股平台，不具备独立的获利能力，故不采用收益法进行评估。本次评估采用资产基础法，选取资产基础法结果作为最终评估结论。主要资产评估假设包括：
（1）基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方
式继续使用下去。
（2）具体假设
1）假设国家现行有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设企业经营至2045年12月31日。
3）假设公司经营者是负责的，公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
9）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位。
10）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
11）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、 评估结论
经资产基础法评估，MP公司股东全部权益的评估价值为人民币64,494.45万元，较合并口径归母净资产账面价值人民币19,227.48万元，评估增值人民币45,266.97万元，增值率为235.43%。MP公司为持股平台，无自有经营业务，主要资产为其全资子公司SS LNG持有的5家LNG船舶公司25.5%股权。MP公司评估增值主要来源于该5家LNG船舶公司25.5%参股权。股权结构图如下：
5家LNG船舶公司各运营1艘北极型LNG船，在Yamal LNG项目中用于液化天然气的运输。各LNG船舶公司均已签订长期合同，项目收益较高且较为稳定，因此，对未来年度预期分红现金流进行折现后得到其股权价值增值较多。
（三）SSML公司100%股权
交易双方共同委托中通诚对SSML公司截至2019年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具中通评报字〔2019〕11257号《资产评估报告》。
1、 评估基准日
评估基准日为2019年8月31日。
2、 评估方法及重要假设前提
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论。主要资产评估假设包括：
（1）基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1）假设国家现行有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设企业持续经营。
3）假设公司经营者是负责的，且有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。10）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。11）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位。12）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
13）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、 评估结论
资产基础法和收益法的评估结果如下：
单位：人民币万元
评估方法
| 评估方法 | 所有者权益账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 收益法 | 4,664.78 | 5,670.04 | 1,005.26 | 21.55% |
资产基础法
| 资产基础法 | 4,664.78 | 4,665.00 | 0.22 | 0.005% |
SSML公司为轻资产公司，从事船舶管理业务，未来年度收益存在一定稳定性，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（四）中外运北京100%股权
交易双方共同委托具有从事证券期货业务资格的中通诚对中外运北京截至2019年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具中通评报字〔2019〕11255号《资产评估报告》。
1、 评估基准日
评估基准日为2019年8月31日。
2、 评估方法及重要假设前提
中外运北京的经营模式将进行调整，未来收益和风险无法量化，因此不对其进行收益法评估。本次评估采用资产基础法进行，选取资产基础法结果作为最终评估结论。主要资产评估假设包括：
（1）基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1）假设国家现行有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设企业持续经营。
3）假设公司经营者是负责的，公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
11）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争
态势和市场地位。12）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
13）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、 评估结论
经资产基础法评估，中外运北京股东全部权益的评估价值为人民币608.14万元，较股东全部权益账面价值人民币602.66万元，评估增值人民币5.48万元，增值率为0.91%。
（五）本次交易定价
依据上述资产评估报告，经交易各方协商一致，本次交易的股权转让价款暂定为人民币2,310,060,900元，最终股权转让价款以经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定。根据信永中和出具的XYZH/2019SZA10446号和XYZH/2019SZA10447号标准无保留意见审计报告，截至2019年8月31日，DS公司和MP公司应偿还SSOL公司的款项合计为人民币4,261,264,666元，招商轮船将偿还该等股东借款。具体情况如下：
单位：人民币元
公司名称
| 公司名称 | 股权转让价款 | 偿还股东款项 | 交易价款合计 |
| DS公司 | 1,602,334,600 | 3,818,838,777 | 5,421,173,377 |
| MP公司 | 644,944,500 | 442,425,889 | 1,087,370,389 |
| SSML公司 | 56,700,400 | - | 56,700,400 |
| 中外运北京 | 6,081,400 | - | 6,081,400 |
| 合计 | 2,310,060,900 | 4,261,264,666 | 6,571,325,566 |
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告日，交易各方暂未签署股权转让协议。该等协议的主要内容及履约安排如下：
（一）关于DS公司、MP公司、SSML公司100%的股权
本公司全资境外子公司CMES Bulker（作为受让方）、CMES LNG（作为受让方）分别与SSOL公司（作为转让方）签署DS股权转让协议、MP股权转让协议，CMES Bulker（作为受让方）与中外运航运（作为转让方）签署SSML股权转让协议（以下统称“股权转让协议”）。协议主要条款如下：
1、交易价格
CMES Bulker以人民币1,602,334,600.00元的价格（以下简称“DS股权转让价款”）从SSOL公司受让DS公司100%的股权，同时CMESBulker向SSOL公司偿还DS公司截至2019年8月31日应付股东借款人民币3,818,838,777.17元（与DS股权转让价款，以下统称“DS交易价款”）。如果在招商局集团资产评估报告备案过程中DS公司股权评估值进行调整的，双方同意根据上述调整相应调整DS股权转让价款；
CMES LNG以人民币644,944,500.00元的价格（以下简称“MP股权转让价款”）从SSOL公司受让MP公司100%的股权，同时CMESLNG向SSOL公司偿还MP公司截至2019年8月31日应付股东借款人民币442,425,889.00元（与MP股权转让价款，以下统称“MP交易价款”）。如果在招商局集团资产评估报告备案过程中MP公司股权评估值进行调整的，双方同意根据上述调整相应调整MP股权转让
价款；CMES Bulker以人民币56,700,400.00元的价格（以下简称“SSML股权转让价款”）从中外运航运受让SSML公司100%的股权。如果在招商局集团资产评估报告备案程序中SSML公司股权评估值进行调整的，双方同意根据上述调整相应调整SSML股权转让价款。
上述DS交易价款、MP交易价款以及SSML股权转让价款，以下统称“交易价款”。
2、支付方式
拟以支票或银行本票的形式向交易对方支付交易价款。
3、交割先决条件、交割期限及付款
（1） 交割先决条件
a) 自股权转让协议签订之日，未发生任何重大不利影响；
b) 未发生任何陈述与保证的违反，且该等违反对股权转让协议项下的交易整体而言属于重大；
c) 自股权转让协议签订之日起至交割日，每艘船舶应能安全漂浮，且不存在(i)实际或推定全损，或 (ii)损害程度以致修理不经济或导致该船舶永久性不适宜正常使用；（SSML股权转让协议不包含该条款）
d) 不存在政府实体发布、颁布或签署任何禁止或限制（或试图禁止或限制）股权转让协议项下交易的完成的禁止令或其他命令（不论是临时性、初步性的或永久性的）；
e) 受让方对目标集团的尽职调查的结果感到合理满意；
f) 招商轮船股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；g) 招商轮船遵守了与股权转让协议及其项下的交易相关的所有《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所或其他政府实体的法律法规所规定的要求；以及h) 完成招商局集团的资产评估报告的备案程序。若截至交割应需履行的先决条件（除非经受让方豁免）在2020年3月31日或其他双方约定的更晚日期仍未完成或被满足且未被受让方豁免的，双方在股权转让协议项下的权利和义务将自动失效并不再具有任何效力，在此情况下，受让方或转让方可以自行决定终止股权转让协议（约定在协议终止后继续有效的条款除外）；除因违反股权转让协议所载任何义务而引起的任何索赔外，双方均不得向另一方索赔。
（2） 交割期限
交割应在股权转让协议所约定的最后一个交割先决条件满足或被豁免（如适用）（或双方书面约定的其他日期）后一（1）个月内的工作日上午11:00（香港时间）之前进行。
（3） 付款
拟分两期支付交易价款：
第一期：在交割日，支付50%的交易价款；
第二期：在交割日后六（6）个月内，支付剩余50%的交易价款。
4、过渡期损益
为确定标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后6个月内由
具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计，并出具经审计的损益表。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分为受让方所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损，则由转让方在经审计的损益表出具之日起三十（30）个工作日内以现金方式向受让方补偿。为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月15日（含15日）之前的，则过渡期间损益审计截止日为上个日历月月末；若交割日为当月15日之后的，则过渡期间损益审计截止日为当个日历月月末。
5、协议的生效
股权转让协议经协议交易双方签署生效。
6、违约责任
若一方未履行其在股权转让协议中的任何重大义务，受让方（当转让方违约）或转让方（当受让方违约）有权在交割理应发生之日书面通知另一方：
（1）终止股权转让协议（约定在协议终止后继续有效的条款除外），前提是该方未因未履行股权转让协议中的任何重大义务而无权行使本条款项下的终止权利；
（2）考虑到已发生的违约的情况下，在切实可行的范围内进行交割；或者
（3）确定新的交割日期（不超过原定交割日后三十（30）个工作日）。
（二）关于中外运北京100%股权
本公司与经贸船务签署中外运北京股权转让协议，受让经贸船务持有的中外运北京100%股权。协议主要条款如下：
1、交易价格
根据中通诚出具的中通评报字〔2019〕11255号《资产评估报告》，中外运北京于2018年8月31日的净资产评估值为人民币608.14万元（下称“股权转让价款”），该评估结果尚需按照国家法律法规履行备案程序。双方同意以前述净资产评估值为基础，按中外运北京股权转让协议之约定转让标的股权，如果前述《资产评估报告》所列示的评估值在履行备案程序中有所调整，双方同意本次收购价款以履行备案程序后的评估值为准。
2、支付方式
公司拟以现金向经贸船务支付股权转让价款。
3、付款及交割期限
自中外运北京股权转让协议生效日起十（10）个工作日内，招商轮船应向经贸船务支付全部股权转让价款。
自中外运北京股权转让协议生效之日起十（10）个工作日内，经贸船务应配合招商轮船及中外运北京，在中外运北京所在地工商行政管理部门办理交割手续。
4、过渡期损益
为确定标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后6个月内由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计，并出具经审计的损益表。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈
利部分为受让方所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损，则由转让方在经审计的损益表出具之日起三十（30）个工作日内以现金方式向受让方补偿。为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月15日（含15日）之前的，则过渡期间损益审计截止日为上个日历月月末；若交割日为当月15日之后的，则过渡期间损益审计截止日为当个日历月月末。
5、协议的生效条件及生效时间
中外运北京股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已经经贸船务股东批准；
（2）本次交易已经招商轮船股东大会审议批准；
（3）中外运北京《资产评估报告》的评估结果已经招商局集团备案。
6、违约责任
（1）中外运北京股权转让协议一经生效，双方必须自觉履行。除不可抗力因素外，如果任何一方未按协议规定，适当地全面履行义务、虚假陈述或违反中外运北京股权转让协议的保证及承诺，均构成违约，须依照法律和中外运北京股权转让协议的规定承担违约责任；
（2）违约方应依中外运北京股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），包括中外运北京股权转让协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立中外运北京
股权转让协议时可以预见或应当预见的因违反中外运北京股权转让协议可能造成的损失；中外运北京股权转让协议另有约定从其约定。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行中外运北京股权转让协议项下其应履行的任何义务，导致中外运北京股权转让协议目的无法达成的，守约方有权解除中外运北京股权转让协议，违约方给其他方造成损失的，应按中外运北京股权转让协议的约定承担赔偿责任。
（三）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源拟使用公司自有资金或境外银行借款。公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于追加公司年度银行授信额度的议案》，同意公司向境外银行申请9亿美元授信额度，用于收购中外运航运下属资产项目。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是招商轮船整合航运资产、打造统一的航运业务平台、不断提升公司市场竞争力和增强持续盈利能力的重要举措。招商轮船与中外运航运在国际干散货运输业务方面存在同业竞争，本次交易完成后，将彻底解决招商轮船与中外运航运的同业竞争问题。
本次交易完成后，招商轮船拥有和控制的干散货船船队规模将显著扩大，有利于提高市场份额，增强公司干散货业务板块的经营能力、市场竞争力、影响力和服务客户的能力，提升公司整体抗风险能力。本次交易采用现金收购方式，交易完成后公司资产负债率短期内将有所上升，预计净资产收益率及每股收益将有望增厚。
本次关联交易遵循公平、公正的原则，遵循了市场公允原则，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第五届董事会认为：根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理，同意《关于向关联方收购DS等四家公司股权的关联交易的议案》。公司应表决董事12名，其中：关联董事宋德星先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生按规定回避了对该议案的表决，其余9名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
公司以现金收购Double Strong International Limited、SinotransShip Management Limited、Marine Peace Shipowning Limited及中外运航运（北京）有限公司100%的股权；本次交易有利于解决同业竞争，增强公司经营实力。不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情形，符合法律法规、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
同意将《关于向关联方收购DS等四家公司股权的关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
公司以现金收购Double Strong International Limited、SinotransShip Management Limited、Marine Peace Shipowning Limited及中外运航运（北京）有限公司100%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成上市公司关联交易；本次交易方案有利于解决同业竞争，增强公司经营实力。公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
公司董事会审议本次关联交易时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第五届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，并就本次关联交易发表意见如下：
本次交易方案有利于解决同业竞争，增强公司经营实力。
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。同意该议案的内容。建议公司非关联董事和非关联股东提出同意本次交易方案。
（五）其他尚需履行的审议程序
本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，过去12个月内，公司未与SSOL公司、中外运航运、经贸船务发生非日常关联交易。
公司在过去12个月内与招商局集团存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，关联交易金额为人民币20亿元，具体内容详见公司于2019年2月22日发布的《关于关联方认购非公开发行股票涉及关联
交易的公告》，公告编号：2019[018]。截至本公告日，上述关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会审核通过，公司已与关联方签订并履行关联交易协议，具体履行情况详见公司于2020年1月10日发布的《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，公告编号：2020[002]。
公司全资子公司在过去12个月内与关联方招商局重工（江苏）有限公司存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，关联交易金额为人民币5.42亿元，详见公司于2019年6月4日发布的《关于批准全资子公司在关联方订造船舶的关联交易公告》，公告编号：2019[054]。截至本公告日，上述关联交易已经公司2019年第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司已与关联方签订并履行关联交易协议。
九、风险提示
1、本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。同时,本次交易需要经过交易对方履行必要的内部决策程序，因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。
2、虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来经济环境、行业及市场情况、利率等发生变化或经营管理不达预期等诸多因素仍可能使标的公司的实际经营情况出现与评估假设不一致的情形。特此提醒投资者注意相关风险。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事事前认可的意见；
3、独立董事意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、中通诚资产评估有限公司出具的《中外运航运有限公司拟转让下属公司所持有的DOUBLE STRONG INTERNATIONALLIMITED100%股权所涉及的DOUBLE STRONG INTERNATIONALLIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11141号）、《中外运航运有限公司拟转让下属单位所持有的MARINEPEACE SHIPOWNING LIMITED 100%股权所涉及的MARINEPEACE SHIPOWNING LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11261号）、《中外运航运有限公司拟转让所持有的中外运船舶管理有限公司100%股权所涉及的中外运船舶管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11257号）及《中国经贸船务有限公司拟转让所持有的中外运航运（北京）有限公司100%股权所涉及的中外运航运（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11255号）；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《DOUBLESTRONG INTERNATIONAL LIMITED 2019年1-8月、2018年度审计报告》（XYZH/2019SZA10446）、《MARINE PEACE SHIPOWNINGLIMITED2019年1-8月、2018年度审计报告》（XYZH/2019SZA10447）、《SINOTRANS SHIP MANAGEMENT
LIMITED 2019年1-8月、2018年度审计报告》（XYZH/2019SZA10448）及《中外运航运（北京）有限公司财务报表及审计报告2019年8月31日止期间》（XYZH/2019BJA50370）；
7、《AGREEMENT for the sale and purchase of the entire issuedshare capital of and shareholder’s loan due from DOUBLE STRONGINTERNATIONAL LIMITED》、《AGREEMENT for the sale andpurchase of the entire issued share capital of and shareholder’s loan duefrom MARINE PEACE SHIPOWNING LIMITED》、《AGREEMENT forthe sale and purchase of the entire issued share capital of SINOTRANSSHIP MANAGEMENT LIMITED》、《股权转让协议》。特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年1月21日
附件：标的资产股权结构图