关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（简称 “联合保荐机构 （主承销商）”）作为招商局能源运输股份有限公司（简称“招商轮船”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的联合保荐机构（主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为招商轮船本次发行的联合主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2019年12月5日）。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商按照中国证监会《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.95元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即2019年9月末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.49元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.36元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为673,507,457股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）募集资金金额与发行费用
2019年12月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019SZA40820号），验证截至2019年12月26日，中信证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行涉及的认购款人民币3,609,999,969.52元。
2019年12月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019SZA40821号），验证截至2019年12月27日，发行人已收到认购对象缴付的募集资金总金额人民币3,609,999,969.52元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,502,589.27元，募集资金净额为人民币3,592,497,380.25元，其中增加股本人民币673,507,457.00元，增加资本公积人民币2,918,989,923.25元。
（四）确定的发行对象股份认购情况
本次发行价格为5.36元/股，发行股数673,507,457股，募集资金总额3,609,999,969.52元，未超过募投项目资金需求。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 招商局轮船有限公司 | 373,134,328 | 1,999,999,998.08 | 36 |
| 2 | 大连船舶重工集团有限公司 | 130,597,014 | 699,999,995.04 | 12 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 89,552,238 | 479,999,995.68 | 12 |
| 4 | 四川璞信产融投资有限责任公司 | 37,313,432 | 199,999,995.52 | 12 |
| 5 | J.P.MorganSecuritiesPLC | 16,791,044 | 89,999,995.84 | 12 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 13,059,701 | 69,999,997.36 | 12 |
| 7 | 诺安基金管理有限公司 | 11,194,029 | 59,999,995.44 | 12 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 1,865,671 | 9,999,996.56 | 12 |
| 合计 | 673,507,457 | 3,609,999,969.52 | - | |
经核查，联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019年2月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。
2019年4月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。
2019年6月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
1、2019年4月18日，发行人收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2019]180号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。
2、2019年9月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票方案。
3、2019年11月4日，发行人收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2019]2002号）。批复核准了招商轮船非公开发行不超过1,213,322,531股新股。
经核查，联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 时间安排 |
| T-4日 （2019年12月4日） | 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函，启动发行； 2、联合主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、向招商局轮船发送《认购确认函》 |
| T-3日至T-1日 （2019年12月5日至12月9日） | 1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询； 3、投资者提交投资者适当性材料 |
| T日 （2019年12月10日） | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 |
| 追加认购期 （2019年12月10日至12月23日） | 向投资者发送《追加认购邀请书》 |
| T+1日 （2019年12月24日） | 向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 |
| T+2日至T+3日 （2019年12月25日至12月26日） | 1、向未获配售的投资者退还申购保证金； 2、接受获配对象补缴申购余款； 3、会计师对申购资金进行验资 |
| T+4日 （2019年12月27日） | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户； 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资； 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| T+5日 （2019年12月30日） | 向中国证监会报备发行情况报告书、联合主承销商合规性意见等全套材料 |
| T+11日至T+13日 （2020年1月8日-10日） | 1、办理股份登记及上市申请事宜 2、刊登股份变动公告及上市公告书等 |
（二）发行价格、发行对象及认购情况
本次发行价格为5.36元/股，发行数量为673,507,457股，募集资金总额为3,609,999,969.52元，扣除相关发行费用后，对应募集资金净额3,592,497,380.25元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 招商局轮船有限公司 | 373,134,328 | 1,999,999,998.08 | 36 |
| 2 | 大连船舶重工集团有限公司 | 130,597,014 | 699,999,995.04 | 12 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 89,552,238 | 479,999,995.68 | 12 |
| 4 | 四川璞信产融投资有限责任公司 | 37,313,432 | 199,999,995.52 | 12 |
| 5 | J.P.MorganSecuritiesPLC | 16,791,044 | 89,999,995.84 | 12 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 13,059,701 | 69,999,997.36 | 12 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 7 | 诺安基金管理有限公司 | 11,194,029 | 59,999,995.44 | 12 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 1,865,671 | 9,999,996.56 | 12 |
| 合计 | 673,507,457 | 3,609,999,969.52 | - | |
本次非公开发行的发行对象招商局轮船、大连船舶重工、四川璞信产投、J.P.Morgan Securities PLC、易方达基金、工银瑞信基金、财通基金及诺安基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。本次非公开发行的发行对象为招商局轮船、大连船舶重工、工银瑞信基金、四川璞信产投、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通基金。上述发行对象中，招商局轮船为招商轮船的控股股东。大连船舶重工、工银瑞信基金、四川璞信产投、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通基金与发行人不存在关联关系。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）缴款与验资情况
1、截至2019年12月26日，本次非公开发行的8名发行对象已足额将认购款
项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2019SZA40820），截至2019年12月26日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币3,609,999,969.52元。
2、截至2019年12月27日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
2019年12月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019SZA40821号），验证截至2019年12月27日，发行人已收到认购对象缴付的募集资金总金额人民币3,609,999,969.52元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,502,589.27元，募集资金净额为人民币3,592,497,380.25元，其中增加股本人民币673,507,457.00元，增加资本公积人民币2,918,989,923.25元。
经核查，保荐机构（主承销商）、联合主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于2019年9月9日通过中国证监会发行审核委员会审核，发行人于2019年9月10日对此进行了公告。
发行人于2019年11月4日收到中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批复，并于2019年11月5日进行了公告。
联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商认为：
招商轮船本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002号）和招商轮船有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
招商轮船本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴晓光 葛 馨
协办人：
葛伟杰
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
（本页无正文，为《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
卫进扬 岳 东
协办人：
肖 哲
法定代表人（或授权代表）：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日