招商局能源运输股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
暨上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
| 广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 联合主承销商 |
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二〇年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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招商局能源运输股份有限公司
2020年 月 日
目 录
释 义 ...... 12
第一节 本次发行的基本情况 ...... 14
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 29
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 33
第四节 本次募集资金运用 ...... 39第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 41
第六节 有关中介机构声明 ...... 42
第七节 备查文件 ...... 49
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 招商轮船、公司、发行人、上市公司 | 指 | 招商局能源运输股份有限公司，上交所上市公司，股票代码：601872 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/联合保荐机构（主承销商）/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 保荐机构/联合保荐机构（主承销商）/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 联合主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君和律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 招商局集团、实际控制人 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 招商局轮船、控股股东 | 指 | 招商局轮船有限公司 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 招商局轮船有限公司、大连船舶重工集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 |
| 大连船舶重工 | 指 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 工银瑞信基金 | 指 | 工银瑞信基金管理有限公司 |
| 四川璞信产投 | 指 | 四川璞信产融投资有限责任公司 |
| 易方达基金 | 指 | 易方达基金管理有限公司 |
| 诺安基金 | 指 | 诺安基金管理有限公司 |
| 财通基金 | 指 | 财通基金管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 |
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 招商局能源运输股份有限公司 |
| 英文名称： | China Merchants Energy Shipping Co.,Ltd |
| 法定代表人： | 谢春林 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 招商轮船 |
| 股票代码： | 601872.SH |
| 注册地址： | 上海市浦东新区自由贸易试验区西里路55号9楼912A室 |
| 注册地址邮政编码： | 200126 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦7楼， 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32楼 |
| 注册资本： | 6,066,612,657元 |
| 电话： | 021-63217396，00852-28597361 |
| 传真： | 021-68301311 |
| 电子邮箱： | IR@cmhk.com |
| 网址： | www.cmenergyshipping.com |
| 经营范围： | 国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019年2月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了
本次非公开发行的相关议案。2019年4月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。2019年6月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
1、2019年4月18日，发行人收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2019]180号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。
2、2019年9月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票方案。
3、2019年11月4日，发行人收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2019]2002号）。批复核准了招商轮船非公开发行不超过1,213,322,531股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2019年12月26日，本次非公开发行的8名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2019SZA40820），截至2019年12月26日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币3,609,999,969.52元。
2、截至2019年12月27日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
2019年12月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019SZA40821号），验证截至2019年12月27日，发行人已
收到认购对象缴付的募集资金总金额人民币3,609,999,969.52元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,502,589.27元，募集资金净额为人民币3,592,497,380.25元，其中增加股本人民币673,507,457.00元，增加资本公积人民币2,918,989,923.25元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年1月8日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2020年1月8日办理完毕本次发行新增股份登记申请，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为673,507,457股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即2019年12月5日）。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.95元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即2019年9月末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.49元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.36元/股。
（五）募集资金金额与发行费用
2019年12月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019SZA40820号），验证截至2019年12月26日，中信证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行涉及的认购款人民币3,609,999,969.52元。
2019年12月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（XYZH/2019SZA40821号），验证截至2019年12月27日，发行人已收到认购对象缴付的募集资金总金额人民币3,609,999,969.52元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,502,589.27元，募集资金净额为人民币3,592,497,380.25元，其中增加股本人民币673,507,457.00元，增加资本公积人民币2,918,989,923.25元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象招商局轮船认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
本次非公开发行对象大连船舶重工、工银瑞信基金、四川璞信产投、J.P.Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通基金认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起十二个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 招商局轮船 | 373,134,328 | 1,999,999,998.08 | 36 |
| 2 | 大连船舶重工 | 130,597,014 | 699,999,995.04 | 12 |
| 3 | 工银瑞信基金 | 89,552,238 | 479,999,995.68 | 12 |
| 4 | 四川璞信产投 | 37,313,432 | 199,999,995.52 | 12 |
| 5 | J.P. Morgan Securities PLC | 16,791,044 | 89,999,995.84 | 12 |
| 6 | 易方达基金 | 13,059,701 | 69,999,997.36 | 12 |
| 7 | 诺安基金 | 11,194,029 | 59,999,995.44 | 12 |
| 8 | 财通基金 | 1,865,671 | 9,999,996.56 | 12 |
| 合计 | 673,507,457 | 3,609,999,969.52 | - | |
（二）发行对象的基本情况
1、招商局轮船
招商局轮船的基本情况如下：
| 公司名称 | 招商局轮船有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 公司住所 | 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 |
| 注册资本 | 700,000万元 |
| 法定代表人 | 李建红 |
| 经营范围 | 国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理;船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务;交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务;国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理;水上及陆上建筑工程的建造业务;金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理;为旅客服务的有关业务;其它投资业务;同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务;海上救助、打捞和拖船业务;各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务;在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
招商局轮船是发行人的控股股东，本次认购数量为373,134,328股，股份限售期为36个月。
2、大连船舶重工
大连船舶重工的基本情况如下：
| 公司名称 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 辽宁省大连市西岗区沿海街1号 |
| 注册资本 | 1,595,024万元 |
| 法定代表人 | 刘征 |
| 经营范围 | 各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
大连船舶重工本次认购数量为130,597,014股，股份限售期为12个月。
3、工银瑞信基金
工银瑞信基金的基本情况如下：
| 公司名称 | 工银瑞信基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 公司住所 | 北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 王海璐 |
| 经营范围 | （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
工银瑞信基金本次认购数量为89,552,238股，股份限售期为12个月。
4、四川璞信产投
四川璞信产投的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川璞信产融投资有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资 |
| 公司住所 | 四川自贸区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城16区D-JY-707号 |
| 注册资本 | 45,000万元 |
| 法定代表人 | 常锋 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四川璞信产投本次认购数量为37,313,432股，股份限售期为12个月。
5、J.P. Morgan Securities PLC
J.P. Morgan Securities PLC的基本情况如下：
| 公司名称 | J.P. Morgan Securities PLC |
| 企业性质 | Public Limited Company |
| 公司住所 | 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E145JP, England |
| 注册资本 | 17,546,050,000 USD |
| 法定代表人 | JONANTHAN EDWARD COSSEY |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
J.P. Morgan Securities PLC本次认购数量为16,791,044股，股份限售期为12个月。
6、易方达基金
易方达基金的基本情况如下：
| 公司名称 | 易方达基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区） |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 |
易方达基金本次认购数量为13,059,701股，股份限售期为12个月。
7、诺安基金
诺安基金的基本情况如下：
| 公司名称 | 诺安基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 法定代表人 | 秦维舟 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 |
诺安基金本次认购数量为11,194,029股，股份限售期为12个月。
8、财通基金
财通基金的基本情况如下：
| 公司名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
财通基金本次认购数量为1,865,671股，股份限售期为12个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本公司本次非公开发行的发行对象为招商局轮船、大连船舶重工、工银瑞信基金、四川璞信产投、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通基金。上述发行对象中，招商局轮船为招商轮船的控股股东。大连船舶重工、工银瑞信基金、四川璞信产投、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通基金与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行的发行对象中，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，具体如下：
1、招商局轮船以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、大连船舶重工以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、工银瑞信基金本次参与申购产品为34个养老金及1个专户产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。上述专户产品办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
工银瑞信基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 认购产品及出资方 |
| 1 | 工银瑞信基金公司-农行-中国农业银行离退休人员福利负债 |
| 1-1 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 |
| 3 | 中国银行股份有限公司企业年金计划 |
| 序号 | 认购产品及出资方 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司企业年金计划 |
| 5 | 神华集团有限责任公司企业年金计划 |
| 6 | 山东省农村信用社联合社（A计划）企业年金计划 |
| 7 | 中国交通建设集团有限公司企业年金计划 |
| 8 | 工银如意养老1号企业年金集合计划 |
| 9 | 陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划 |
| 10 | 青岛银行股份有限公司企业年金计划 |
| 11 | 云南省农村信用社企业年金计划 |
| 12 | 兴业银行股份有限公司企业年金计划 |
| 13 | 浙江省能源集团有限公司企业年金计划存量组合 |
| 14 | 浙江省能源集团有限公司企业年金计划增量组合 |
| 15 | 中国第一汽车集团公司企业年金计划 |
| 16 | 中国南方航空集团有限公司企业年金计划 |
| 17 | 中国航天科技集团公司企业年金计划 |
| 18 | 华润（集团）有限公司企业年金计划 |
| 19 | 中国铝业集团有限公司企业年金计划 |
| 20 | 新疆维吾尔自治区壹号职业年金计划 |
| 21 | 陕西省（壹号）职业年金计划 |
| 22 | 江苏省壹号职业年金计划 |
| 23 | 天津市壹号职业年金计划 |
| 24 | 宁夏回族自治区壹号职业年金计划 |
| 25 | 工银瑞信添富股票型养老金产品 |
| 26 | 工银瑞信新财富绝对收益股票型养老金产品 |
| 27 | 工银瑞信稳享股票型养老金产品 |
| 28 | 工银瑞信添福混合型养老金产品 |
| 29 | 工银瑞信添泰混合型养老金产品 |
| 30 | 工银瑞信添祥混合型养老金产品 |
| 31 | 工银瑞信产业债债券型证券投资基金 |
| 32 | 工银瑞信四季收益债券型证券投资基金 |
| 33 | 工银瑞信丰收回报灵活配置混合型证券投资基金 |
| 34 | 工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 |
| 35 | 基本养老保险基金三零一组合 |
4、四川璞信产投以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
5、J.P. Morgan Securities PLC以QFII资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
6、易方达基金本次参与申购产品为3个公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。易方达基金在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 认购产品及出资方 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司-易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券投资基金 |
| 2 | 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金 |
| 3 | 中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金 |
7、诺安基金本次参与申购产品为4个公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
诺安基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 认购产品及出资方 |
| 1 | 诺安平衡证券投资基金 |
| 2 | 诺安低碳经济股票型证券投资基金 |
| 3 | 诺安先锋混合型证券投资基金 |
| 4 | 诺安价值增长混合型证券投资基金 |
8、财通基金本次参与申购产品为1只专户产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。上述专户产品办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
财通基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 认购产品及出资方 |
| 1 | 财通基金玉泉908号单一资产管理计划 |
| 1-1 | 董卫国 |
（七）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次招商轮船非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。
本次招商轮船发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 招商局轮船 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 大连船舶重工 | 普通投资者（C4） | 是 |
| 3 | 工银瑞信基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 四川璞信产投 | B类专业投资者 | 是 |
| 5 | J.P. Morgan Securities PLC | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 易方达基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 诺安基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 财通基金 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
| （一）联合保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 吴晓光、葛馨 |
| 项目协办人： | 葛伟杰 |
| 项目组成员： | 屈耀辉、李龙飞、于梦尧、周江、吴操健、刘舒杨 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电 话： | 010-60833976 |
| 传 真： | 010-60833955 |
| （二）联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 霍达 |
| 保荐代表人： | 卫进扬、岳东 |
| 项目协办人： | 肖哲 |
| 项目组成员： | 何海洲 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 电 话： | 0755-82943666 |
| 传 真： | 0755-82944669 |
| （三）联合主承销商：中国国际金融股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 沈如军 |
| 项目组成员： | 马青海、王建阳、王珏、吴嘉青、陈晓昂 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话： | 010-65051166 |
| 传真： | 010-65051156 |
| （四）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所 | |
| 负责人： | 肖微 |
| 经办律师 | 留永昭、魏伟 |
| 办公地址： | 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 |
| 电 话： | 010-85191302 |
| 传 真： | 010-85191350 |
| （五）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 叶韶勋 |
| 经办注册会计师： | 叶韶勋、李颖 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电 话： | 010-65542288 |
| 传 真： | 010-65547190 |
| （六）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 叶韶勋 |
| 经办注册会计师： | 叶韶勋、李颖 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电 话： | 010-65542288 |
| 传 真： | 010-65547190 |
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后A股前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司A股前十名股东情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） |
| 招商局轮船有限公司 | 3,292,872,807 | 54.28 |
| 中国石油化工集团有限公司 | 912,886,426 | 15.05 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 110,190,216 | 1.82 |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 48,403,329 | 0.80 |
| 香港中央结算有限公司（陆股通） | 45,970,394 | 0.76 |
| 富邦人寿保险股份有限公司-自有资金 | 41,377,238 | 0.68 |
| 中国石化集团资产经营管理有限公司 | 32,297,936 | 0.53 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 26,219,940 | 0.43 |
| 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 26,118,009 | 0.43 |
| 平安信托有限责任公司-投资精英之淡水泉 | 26,117,194 | 0.43 |
| 合 计 | 4,562,453,489 | 75.21 |
（二）本次发行后公司A股前十名股东情况
截至2020年1月8日，公司A股前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持A股总数 （股） | 占A股股本 比例（%） |
| 招商局轮船有限公司 | 3,666,007,135 | 54.39 |
| 中国石油化工集团有限公司 | 912,886,426 | 13.54 |
| 大连船舶重工集团有限公司 | 130,597,014 | 1.94 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 94,149,216 | 1.40 |
| 香港中央结算有限公司 | 88,748,114 | 1.32 |
| 四川璞信产融投资有限责任公司 | 37,313,432 | 0.55 |
| 股东名称 | 持A股总数 （股） | 占A股股本 比例（%） |
| 中国石化集团资产经营管理有限公司 | 32,297,936 | 0.48 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 26,219,940 | 0.39 |
| 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 23,694,029 | 0.35 |
| 阚婷婷 | 23,480,861 | 0.35 |
| 合 计 | 5,035,394,103 | 74.71 |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行673,507,457股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2019年9月30日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售流通股 | 767,154,545 | 12.65% | 673,507,457 | 1,440,662,002 | 21.37% |
| 二、无限售流通股 | 5,299,458,112 | 87.35% | - | 5,299,458,112 | 78.63% |
| 三、股份总数 | 6,066,612,657 | 100.00% | 673,507,457 | 6,740,120,114 | 100.00% |
本次非公开发行前，公司总股本为6,066,612,657股，招商局轮船持有公司3,292,872,807股A股股份，合计约占公司已发行总股份的54.28%，为公司控股股东。招商局集团持有招商局轮船100%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行A股股票完成后，招商局集团对招商轮船的合计持股比例由54.28%上升至约54.39%，保持相对较高比例，公司的控股股东仍为招商局轮船，实际控制人仍为招商局集团，公司实际控制权不会发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务
费用，支持公司经营业务发展。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司船队规模得到扩大，主营业务的发展空间不断拓展，公司市场地位和抵御风险能力提高，为公司的业务持续增长提供坚实保障。同时通过偿还对招商局轮船的专项借款，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，因此，本次非公开发行可能会导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于（1）购建4艘VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。本次发行后将进一步巩固和加强公司主营业务，扩大船队规模，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行后，公司与招商局轮船和招商局集团之间不存在新增同业竞争的情况。招商局轮船及招商局集团将持续履行上市公司首次公开发行以及2017年进行发行股份购买资产时出具的解决同业竞争承诺。
招商局轮船拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，公司与招商局轮船和招商局集团之间的关联交易不会因本次非公开发行而相应增加。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2016-2018年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告《招商局能源运输股份有限公司2018、2017、2016年度审计报告》（XYZH/2019SZA40436），公司2019年1-9月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 5,320,837.85 | 4,995,555.34 | 4,301,685.57 | 4,373,348.50 |
| 负债总额 | 3,194,361.42 | 2,962,873.68 | 2,209,130.12 | 2,123,452.55 |
| 所有者权益 | 2,126,476.42 | 2,032,681.66 | 2,092,555.45 | 2,249,895.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,118,669.69 | 2,026,211.84 | 1,683,168.34 | 1,744,889.37 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业总收入 | 980,705.82 | 1,093,109.74 | 960,681.07 | 867,011.60 |
| 营业总成本 | 930,752.99 | 1,010,398.47 | 882,086.72 | 740,995.61 |
| 营业成本 | 822,655.37 | 899,402.01 | 760,932.45 | 607,913.70 |
| 营业利润 | 77,199.55 | 108,150.56 | 93,367.27 | 136,359.73 |
| 利润总额 | 77,554.91 | 116,279.26 | 120,612.96 | 220,517.09 |
| 净利润 | 73,581.65 | 108,981.51 | 115,529.58 | 215,453.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 72,255.70 | 116,699.39 | 84,474.71 | 162,968.21 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的 | 310,448.41 | 412,225.48 | 349,412.51 | 389,801.65 |
| 现金流量净额 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -328,854.08 | -619,661.83 | -166,339.78 | -720,537.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,621.75 | 254,047.86 | -46,515.55 | 245,166.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -23,360.46 | 52,313.48 | 127,317.49 | -71,265.51 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2019年9月末/2019年1-9月 | 2018年末 /2018年 | 2017年末/2017年 | 2016年末/2016年 |
| 盈利能力指标 | ||||
| 毛利率 | 16.12% | 17.72% | 20.79% | 29.88% |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 3.48% | 6.40% | 4.85% | 10.28% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | - | 4.92% | 2.08% | 6.31% |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.12 | 0.19 | 0.14 | 0.27 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.11 | 0.15 | 0.06 | 0.17 |
| 偿债能力指标 | ||||
| 流动比率 | 0.60 | 0.55 | 1.03 | 1.46 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.49 | 0.97 | 1.39 |
| 资产负债率 | 60.03% | 59.31% | 51.35% | 48.55% |
| 营运能力指标 | ||||
| 总资产周转率（次） | 0.19 | 0.24 | 0.22 | 0.20 |
| 存货周转率（次） | 8.40 | 11.69 | 16.32 | 14.73 |
| 应收账款周转率（次） | 4.68 | 6.28 | 7.64 | 7.47 |
注：2019年1-9月指标未经年化
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产 | 936,995.85 | 895,958.21 | 867,988.22 | 940,355.62 |
| 非流动资产 | 4,383,842.00 | 4,099,597.13 | 3,433,697.35 | 3,432,992.88 |
| 资产合计 | 5,320,837.85 | 4,995,555.34 | 4,301,685.57 | 4,373,348.50 |
发行人主要从事国际原油、国际与国内干散货、国内滚装等运输业务，并投资了液化天然气船运输业务，属于资本密集型行业。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产总额分别为4,373,348.50万元、4,301,685.57万元、4,995,555.34万元和5,320,837.85万元，其中流动资产分别为940,355.62万元、867,988.22万元、895,958.21万元和936,995.85万元，主要为货币资金、应收款项、其他应收款和存货。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为
21.50%、20.18% 、17.94%和17.61%；非流动资产分别为3,432,992.88万元、3,433,697.35万元、4,099,597.13万元和4,383,842.00万元，主要为固定资产、长期股权投资和在建工程。报告期各期末，非流动资产占总资产的比例分别为
78.50%、79.82%、82.06%和82.39%。
（二）负债结构变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动负债 | 1,562,189.41 | 1,620,001.52 | 844,170.14 | 645,200.33 |
| 非流动负债 | 1,632,172.01 | 1,342,872.16 | 1,364,959.98 | 1,478,252.22 |
| 负债合计 | 3,194,361.42 | 2,962,873.68 | 2,209,130.12 | 2,123,452.55 |
发行人所处航运业属于高投入的资本密集型行业，购建船舶需要大量资金投资，投资回收期较长，发行人一般采用银行贷款和股权融资等方式筹集资金。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司负债总额分别为2,123,452.55万元、2,209,130.12万元、2,962,873.68万元和3,194,361.42万元。其中流动负债分别为645,200.33万元、844,170.14万元、1,620,001.52万元和1,562,189.41万元，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款和应付票据及应付账款。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为30.38%、
38.21%、54.68%和48.90%；非流动负债分别为1,478,252.22万元、1,364,959.98万元、1,342,872.16万元和1,632,172.01万元，主要为长期借款和长期应付款。报告期各期末，非流动负债占总负债的比例分别为69.62%、61.79%、45.32%和
51.10%。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动比率（倍） | 0.60 | 0.55 | 1.03 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.49 | 0.97 | 1.39 |
| 资产负债率 | 60.03% | 59.31% | 51.35% | 48.55% |
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动比率分别为
1.46、1.03、0.55和0.60，速动比率分别为1.39、0.97、0.49和0.54。2016-2018年，公司流动比率和速动比率处于逐步下降趋势，主要是由于业务规模扩大新增的短期借款及一年内到期的非流动负债增加导致。2019年前三季度，公司流动比率和速动比率有所上升，主要是偿还关联方往来借款导致。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率分别为48.55%、51.35%、59.31%和60.03%，逐年上升，主要是由于报告期内公司通过银行贷款等方式新建船舶导致。
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售毛利率 | 16.12% | 17.72% | 20.79% | 29.88% |
| 销售净利率 | 7.50% | 9.97% | 12.03% | 24.85% |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 3.48% | 6.40% | 4.85% | 10.28% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | - | 4.92% | 2.08% | 6.31% |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.12 | 0.19 | 0.14 | 0.27 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.11 | 0.15 | 0.06 | 0.17 |
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司毛利率分别29.88%、20.79%、
17.72%和16.12%，受到报告期油轮运输行业运价的下降，公司的毛利率处于下降趋势。但自2019年10月以来，油运行业进入复苏期间，运价大幅上升，带动公司毛利率提升。
（五）现金流量分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 310,448.41 | 412,225.48 | 349,412.51 | 389,801.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -328,854.08 | -619,661.83 | -166,339.78 | -720,537.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,621.75 | 254,047.86 | -46,515.55 | 245,166.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -23,360.46 | 52,313.48 | 127,317.49 | -71,265.51 |
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别为389,801.65万元、349,412.51万元、412,225.48万元和310,448.41万元。
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额较2016年下降40,389.14万元，主要是由于拆船补助减少，导致公司收到其他与经营活动有关的现金减少了73,034.59万元，且公司经营船队规模上升导致购买商品、接受劳务支付的现金增加了167,325.22万元。
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年增加62,812.97万元，主要以下因素综合导致：一方面，由于公司船队规模提升，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加了135,414.53万元；公司回收了结构性银行存款，导致收到其他与经营活动有关的现金增加了124,254.17万元；另一方面，由于船队规模的提升，导致公司本期购买商品、接受劳务支付的现金增加174,138.36万元。
2019年第1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为310,448.41万元，比上年同期增加131.64%，主要是由于报告期内公司运力增加以及油轮平均运费率上升所致。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，投资活动产生的现金流量净额分别为-720,537.91万元、-166,339.78万元、-619,661.83万元和-328,854.08万元。
2017年，公司投资活动产生的现金流量净额较2016年增加554,198.14万元，主要是由于公司减少了保本型银行理财产品投资并逐步回收前期购买的理财产品导致收到其他与投资活动有关的现金增加了197,145.57万元和支付其他与投资活动有关的现金减少了266,962.58万元。
2018年，公司投资活动产生的现金流量净额较2017年减少453,322.05万元，主要是由于2018年度公司已无保本型银行理财产品，导致收到其他与投资活动有关的现金减少151,168.30万元以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加了283,982.03万元。
2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-328,854.08万元，比上年同期增加27.54%，主要是由于本期公司支付船舶进度款增加所致。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额分别为245,166.80万元、-46,515.55万元、254,047.86万元和-8,621.75万元。
2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2016年减少291,682.35万元，主要是由于公司对相关有息负债进行了清偿，导致偿还债务所支付的现金增加了302,940.38万元。
2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年增加300,563.41万元，主要是由于公司较2017年减少了对相关有息负债偿付，导致偿还债务所支付现金下降283,846.73万元。此外，由于2018年油运行业景气度较低，公司其时持有51%股权的中国能源运输有限公司分红较2017年下降了99,317.61万元导致分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比下降了123,475.99万元。
2019年第1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,621.75万元，比上年同期减少103.93%，主要是由于公司本期偿还关联方往来借款以及现金分红所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金金额不超过410,000万元人民币（包含发行费用）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额1 | 2019年2月21日前已投入金额 | 拟投入募集资金3 |
| 1 | 购建4艘VLCC | 235,046.16 | 76,390.00 | 156,000.00 |
| 2 | 购建2艘VLOC | 114,821.40 | 45,928.56 | 66,000.00 |
| 3 | 购建2艘滚装船 | 54,200.004 | 0.00 | 48,000.00 |
| 4 | 10艘VLCC加装脱硫洗涤塔 | 33,771.00 | 1,131.46 | 20,000.00 |
| 5 | 偿还公司对招商局轮船的专项债务2 | 120,000.00 | 0.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 557,838.56 | 123,450.03 | 410,000.00 | |
注1：上述项目中购建4艘VLCC和2艘VLOC，以及10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目合计投资金额为56,800万美元，折合人民币383,638.56万元（美元兑人民币汇率按2019年1月15日中间价1美元=6.7542元人民币计算）。
注2：公司对招商局轮船的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款而形成的公司对招商局轮船的短期借款。
注3：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
注4：2019年6月3日，公司第五届董事会第二十六次会议批准，2艘滚装船舶合计建造价格由不超过5亿调整为不超过5.42亿人民币。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格遵循《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于董事会决定的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议，并将及时履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构、联合主承销商及发行人律师关于本次非
公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见联合保荐机构（主承销商）中信证券、招商证券，联合主承销商中金公司认为：
招商轮船本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002号）和招商轮船有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。招商轮船本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市君和律师事务所认为：
截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《股票认购协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
第六节 有关中介机构声明
（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
吴晓光 葛 馨
项目协办人：
葛伟杰
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
卫进扬 岳 东
项目协办人：
肖 哲
法定代表人（或授权代表）：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本联合主承销商已对《招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张建伟 魏 伟
律师事务所负责人：
肖 微
北京市君和律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
叶韶勋 李 颖
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
叶韶勋 李 颖
会计师事务所负责人：
李 颖
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、承销及保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构及主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、上交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、招商局能源运输股份有限公司
地址：上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦7楼，香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32楼
电话：021-63217396，00852-28597361
传真： 021-68301311
2、联合保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：0755-23835302、010-60833679
传真：0755-23835201
3、联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号电话：0755-83084047、010-60840823传真：0755-83081361
4、联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。特此公告。
（本页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
招商局能源运输股份有限公司
2020年 月 日