招商局能源运输股份有限公司
与中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于请做好招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
（补充稿）
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇一九年九月
关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
（补充稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年8月8日出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“招商轮船”）会同中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”或“君合”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所列问题及补充问题进行了逐项落实、核查及说明，现就告知函补充问题答复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本告知函回复报告（补充稿）中所使用的词语含义与《关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。
本告知函回复报告（补充稿）的字体情况如下：
| 告知函补充问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 核查意见 | 楷体、加粗 |
补充问题：（1）结合报告期内与招商局集团之间关联交易的金额及占比情况，补充说明并披露，说明招商局集团2017年9月1日出具的关于减少关联交易的公开承诺，是否得到有效遵守和执行；（2）补充说明并披露，本次募投项目建设以及未来实施过程中，与招商局集团新增关联交易的情况，是否违反前述公开承诺；（3）补充说明并披露，本次非公开发行股票是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内与招商局集团之间关联交易的金额及占比情况，补充说明并披露，说明招商局集团2017年9月1日出具的关于减少关联交易的公开承诺，是否得到有效遵守和执行；
自2017年9月1日招商局集团出具《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》后，招商局集团积极遵守并履行前述承诺，根据承诺内容，一方面尽量避免和减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易，一方面对于有合理原因及必要性而发生的关联交易，则在保证价格公允的前提下，按照有关法律法规的履行关联交易决策程序及信息披露义务，不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况：
（一）自承诺出具后，招商轮船未新增关联交易种类
发行人的关联交易主要为采购商品与接受劳务、出售商品及提供劳务、关联租赁及关联金融交易等。承诺出具后，招商轮船未较承诺出具前新增关联交易种类，现有日常关联交易类型均系发行人日常经营过程中发生的、正常合理且具备必要性的关联交易。其中，采购商品与接受劳务包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费；出售商品及提供劳务包括运费收入及代理费收入；关联租赁则均为公司作为承租方向关联方租赁房产所支付的租金；关联金融服务则包括关联存贷、借款、资金拆借及关联担保。
（二）自承诺出具后，招商局集团积极遵守并履行前述承诺，尽量避免和
减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易
1、对于采购商品及提供劳务
公司采购商品与接受劳务的关联交易主要包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费。报告期内，招商轮船向招商局集团所控制的关联方采购前述商品及劳务的金额占招商轮船采购总额的比例如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 燃油采购占采购总额比例 | 18.30% | 16.50% | 15.19% | 3.52% |
| 船舶建造及维修备件占采购总额比例 | 6.86% | 4.02% | 4.36% | 3.44% |
| 船员劳务费占采购总额比例 | 0.62% | 0.53% | 0.77% | 0.12% |
| 港口使费占采购总额比例 | 0.61% | 0.23% | 0.23% | 0.31% |
| 日常杂费占采购总额比例 | 0.16% | 0.52% | 0.79% | 1.71% |
根据上表可知，就公司5类采购商品与接受劳务所导致的关联交易，除关联燃油采购外，其他4类包括船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费等其采购金额占同期采购总额的比例在2017年9月招商局集团出具相关关联交易承诺后，2018年均有所下降。其中，船舶建造及维修备件占采购总额比例由2017年的4.36%下降至4.02%，2019年1-6月上升至6.86%主要系公司2019年上半年度部分关联方建构船舶集中交船，从而集中支付造船尾款导致，存在一定季节性因素；船员劳务费占采购总额比例由2017年的0.77%下降至2018年的
0.53%及2019年1-6月的0.62%；港口使费占采购总额比例较低，2018年度维持在2017年的0.23%水平未增加，2019年1-6月上升至0.61%主要系2019年上半年度预付部分船务代理公司港口使费导致，存在一定季节性因素；日常杂费占采购总额比例由2017年的0.79%下降至2018年的0.52%及2019年1-6月的0.16%。就前述4类交易，招商局集团积极履行尽量避免及减少关联交易的承诺，并取得了一定效果。
对于燃油采购交易，其占采购总额比例2019年1-6月及2018年较2017年分均上升约2.2个百分点，主要系由于招商局集团对于燃油采购于2016年开始执行集中采购。招商局能源贸易（新加坡）有限公司（以下简称“招商油贸”）为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。在国资委央企集采号召背景下，同时考虑到招商轮船近
三年跨越式发展过程中对船队管理资源的更高要求，为保障船队营运安排及运营安全，招商油贸暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购，采用多种价格工具和手段并通过专业团队运作，在保障船队燃油供应安全和品质的基础上，发挥规模优势控制燃油采购成本，提升燃油采购的控制力和话语权。交易具有一定的合理性及必要性且有利于保护上市公司及其股东的利益：
首先，国务院国资委2015年末开始对各中央企业开展采购管理评估工作，进一步规范中央企业采购管理工作，提升中央企业采购管理水平，包括集中采购度等。为落实前述国务院国资委对央企采购工作的要求，建立采购管理提升长效机制，招商局集团进一步完善集中采购相关政策制度，招商油贸暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购。其次，向招商油贸集采平台采购燃油有利于发挥规模效应，在市场价格基础上一定程度的控制燃油采购成本。大宗商品如燃油的采购价格具有较强的波动性，专门团队进行规模化采购能够实现风险汇减，且便于签订一定数量规模的长约，使用一定的价格管理工具，获得比单一船东公司更多元、更灵活的采购方式和价格控制手段。同时，通过招商油贸集采平台采购燃油，可减少公司大量的寻找服务提供商、市场比价、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本。
再次，集采规模化效应也能够增强公司整体在面对市场供应商时的谈判能力和控制力，与实力雄厚的优质供应商开展合作，且能够实现采购流程、供应商库、过程管理等方面的统一规范，提升统筹管理和监督效率，有利于更好保障招商轮船的船队及时获得持续、稳定且品质合标的燃油和良好的供应服务，保障公司船队安全稳定运营。
同时，燃油集中采购是大型航企集团的普遍做法，招商局集团的燃油集中采购，是在学习、借鉴马士基、中远海集团等同行实践经验的基础上，根据自身实际情况制定和开展。据中远海能公告，其2016年至2018年，其供应润滑油、淡水、原料、 燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养的关联交易金额占公司同类交易的比重分别为74.05%、86.40%及82.55%。
最后，为进一步减少和规范上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，2019年9月10日，招商集团出具了《招商局集团有限公司关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、 在未来的业务经营中，招商局集团将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易。在本承诺函出具之日起24个月内，在所适用的法律法规允许的情况下，本集团将按照合法程序采取有效措施（包括但不限于股权转让、资产重组、内部业务整合、委托管理等）切实地减少关联采购交易等经常性关联交易。
2、 本集团及本集团控制的经济实体将按照相关法律法规、《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在招商轮船股东大会对涉及本集团及本集团控制的其他经济实体的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
4、 保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮船及 招商轮船其他股东的合法权益。
5、 本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。
6、 如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商轮船的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
2、对于销售商品及接受劳务
公司出售商品及提供劳务主要为运费收入。2016年至2018年，招商轮船向招商局集团所控制的关联方以及中石化集团及下属企业关联销售金额占招商轮船营业收入的比例如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 关联销售总额占营业收入总额比例 | 17.01% | 23.04% | 22.25% | 26.09% |
| 其中：招商局集团控制企业关联销售额占比 | 1.21% | 2.71% | 2.19% | 0.63% |
| 中石化集团控制企业关联销售额占比 | 15.80% | 20.33% | 20.07% | 25.46% |
由上表可知，公司关联销售总额占营业收入总额比例2019年1-6月为
17.01%，2018年为23.04%，较2016年有一定程度下降，主要关联销售系向关联方中石化集团及下属公司提供油品运输服务，其意在响应国家“国油国运”战略，履行长期COA合同，共同保障国家进口能源运输安全。
公司向招商局集团下属企业的关联销售金额占营业收入比例较小，2016年至2019年1-6月占比分别为0.63%、2.19%、2.71%及1.21%，主要系向中外运长航下属企业提供相关运输服务及代理服务。2015年12月，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团后，中外运长航及其下属企业成为招商轮船新增关联方，原部分交易因本次无偿划转变为关联交易，且在中外运长航无偿划转入招商局集团后，招商局集团2016年提出了战略融合、业务融合等全面整合思路，切实深化两集团的战略及业务整合及合作，落实国务院国资委关于央企整合的相关决策。因此，因无偿划转导致的关联方增加，并随着两集团业务整合及合作协同的不断深入，招商轮船向招商局集团下属企业的关联销售金额占营业收入比例存在小幅提升，但整体仍维持在3%以下，对上市公司独立经营能力未造成重大影响，且相关关联交易定价公允，履行了必要的关联交易决策程序及信息披露程序，不存在损害上市公司及其投资人利益的情况。
3、对于关联租赁
报告期内，公司仅作为承租方向关联方租赁房产并支付租金。2016年至2019年1-6月，公司关联租赁金额占采购总额的比例为0.01%、0.05%、0.04%及0.05%。2017年9月招商局集团出具相关关联交易承诺后，招商轮船2018年及2019年1-6月关联租赁金额占同期公司采购总额的比例较2017年未上升。
4、对于关联金融服务
报告期内，公司关联金融服务主要包括关联存贷、借款、资金拆借及关联担保。
对于关联存款，2016年末至2019年6月末，公司于招商局集团所控制的主
体招商局集团财务有限公司的关联存款余额占公司同期末银行存款总额的比例分别为1.14%、60.01%、28.32%及23.53%，占比金额自2017年以来大幅下降。
对于关联借款，2016年末至2019年6月末，公司于招商局集团所控制的主体招商局集团财务有限公司及招商局轮船有限公司的关联短期借款余额占公司同期末短期借款总额的比例分别为80.21%、68.39%、38.12%及30.92%，关联长期借款余额占公司同期末长期借款总额的比例分别为0、0.51%、0.48%及0.44%，两者关联交易占比金额自2017年以来均呈现下降趋势。对于关联资金拆借及关联担保，其主体主要系招商轮船下属联/合营公司，非集团所控制的企业，对于招商局集团控制的主体相关关联资金拆借及关联担保余额均呈现下降趋势。
（三）对于具备合理性及必要性的关联交易，其关联定价公允，关联交易决策程序及信息披露合规，不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况
1、报告期内，发行人关联交易具有合理性及必要性
如前所述，自承诺出具后，招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易，所发生的关联交易具备合理性及必要性。
（1）采购商品与接受劳务
公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易（新加坡）有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油，以及向招商局工业集团有限公司采购船舶建造服务。2016年至2019年1-6月，公司向关联方采购商品及接受劳务的金额占采购总额的比例平均值为21.16%，占比不高，且所发生的关联采购交易均具有合理性及必要性，上市公司亦建立了完善的供应商采购库，不存在相关采购严重依赖单一供应商的情况。
公司上述从关联方所采购的业务服务为公司从事能源运输活动所必要的辅助服务，从专业化分工角度，公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务更为经济。公司实际控制人招商局集团为综合性央企集团，其为我国交通运输及基建产业的重要参与者，交运业务除覆盖航运外，还包括其公路、港口、综合物
流、船舶重工、燃油贸易等各个细分领域，招商局集团已在中国及全世界建立了覆盖广泛的网络，提供多种专业化的航运相关服务。对于燃油采购，招商局能源贸易（新加坡）有限公司为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理业务等。在国资委央企集采号召背景下，同时考虑到招商轮船近三年跨越式发展过程中对船队管理资源的更高要求，为保障船队营运安排及运营安全，招商局能源贸易（新加坡）有限公司暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购，采用多种价格工具和手段并通过专业团队运作，在保障船队燃油供应安全和品质的基础上，发挥规模优势控制燃油采购成本，提升燃油采购的控制力和话语权。此外，公司第二大股东为中石化集团，为中国及世界最具实力的上中下游一体化的能源化工公司，为中国最大的包括燃油在内的石油产品供应商及油气生产商之一，本身即为燃油市场重要参与方。
对于船舶建造，招商局集团下属包括招商局重工（江苏）有限公司及南京金陵船厂有限公司等均为国内知名船舶建造企业，具备领先的高端制造能力和丰富的船舶建造经验。公司船舶建造的关联交易系综合考虑建造经验及技术水平、船舶交期、建造价格等因素确定，并履行了必要的招采程序。
因此，公司将必要的航运辅助服务交由招商局集团及中石化集团内的企业提供，可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率，发挥协同优势。招商局集团及中石化集团的市场地位以及其通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，能够保证公司及时获得持续、稳定的包括燃料供应在内的相关服务，保障公司船队安全稳定运营，从而确保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。因此，公司向关联方采购商品与接受劳务的关联交易具备合理性及必要性。
（2）出售商品及提供劳务
公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下属公司提供能源运输服务。2016年至2019年1-6月，公司向关联方销售商品及提供劳务的金额占营业收入的比例平均值为22.10%，占比不高，不存在对单一
关联客户严重依赖的情况，且所发生的关联销售交易均具有合理性及必要性。公司响应国家“国油国运”战略，向关联方中石化集团及下属公司提供油品运输服务，保障国家进口能源运输安全。为配合我国石油战略储备能力提升，并努力提高本国承运人原油进口承运量，公司作为世界第一的VLCC油轮船东及“国油国运”主要承运商，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全做出了极大努力。
（3）关联租赁业务
公司存在作为承租方向关联方租赁房产的业务，2016年至2019年1-6月，公司向关联方租赁房产的金额分别为39.92万元、469.21万元、566.28万元及
437.02万元，占公司关联采购的比例平均值为0.036%，关联交易金额及占比均较小。
招商局集团作为综合性央企集团，经营服务网络及资产覆盖全国。出于经营管理便利的需要，公司存在租赁关联企业房产的情况。此项交易有利于保证经营场所稳定，提高办公场所管理效率。此外，上市公司所租赁的办公场所用地面积较小且租赁标准较低，市场可替代性较强，不存在对关联租赁方的严重依赖。
（4）关联金融服务
报告期内，公司存在与关联方招商银行股份有限公司、招商局集团财务有限公司等的资金存款、借款交易，并与合营及联营公司存在资金拆借交易及关联担保业务。公司与招商银行股份有限公司及招商局集团财务有限公司的存贷款业务意在拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，同时更好地整合集团内部资源，有利于公司长远发展。公司的资金拆借关联交易主要系因为VLOC项目通过与合资方成立联营、合营的VLOC单船公司开展，联合营单位成立时，双方股东约定，船舶建造及营运资金以股东借款和银行借款的形式筹集，其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款形式向联合营单位提供，因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况，符合行业经营模式惯例。对于对合联营单位提供关联担保，主要原因为单船公司资本金较少，根据惯例，一般需股东为其提供相关借款及造船合同等履约担保。
2、报告期内，发行人关联交易定价公允
报告期内，公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格。关联交易按一般商业条款达成，公司与关联方之间采购和接受/提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按公司与关联方签订的条款和协议执行，公司的关联方之间的存款/贷款及资金拆借以银行存款/贷款基准利率及市场基准利率基础上经双方协商确定。交易条款对公司及全体股东而言公平合理的，未损害公司及中小股东的利益：
（1）采购商品与接受劳务
公司从关联方采购商品与接受劳务的主要内容系向关联方招商局能源贸易（新加坡）有限公司、中石化集团及下属公司采购燃油，以及向招商局工业集团有限公司采购船舶建造服务。
对于燃油采购，报告期内，公司向关联方采购的燃油平均单价以及燃料油380市场参考价对比情况如下：
单位：美元/吨
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 向招商局能源贸易（新加坡）有限公司采购平均单价 | 249.03 | 314.47 | 442.09 | 405.48 |
| 向中石化新加坡公司采购平均单价 | 209.52 | 329.06 | 406.07 | - |
| 向全部供应商采购平均均价 | 231.98 | 318.19 | 429.82 | 407.61 |
| 燃料油380新加坡现货价格 | 226.54 | 317.46 | 419.08 | 405.63 |
燃油市场的供货价格较为透明且短期内往往存在大幅波动，由于具体采购时点、加油地点、单次采购量的不同，造成了公司燃油采购单价的均值与燃料油380新加坡现货价格年均值有一定差异。但总体而言，上市公司报告期内向关联方采购燃料油的交易均价与当年全部供应商的采购均价以及与燃料油380市场每日参考现货价格的年平均数水平相当，差异幅度年均未超过5%，不存在显著的定价差异，关联交易定价公允。
对于船舶构建，报告期内，公司向关联方招商局工业集团有限公司订造 2 艘
40 万载重吨VLOC船舶，总造价1.70亿美元，均价0.85亿美元/艘。同期，公司向非关联方上海外高桥造船有限公司和青岛北海船舶重工有限责任公司分别订造共8艘同船型VLOC，总造价6.80亿元，均价0.85亿美元/艘。公司向关联方订造船舶造价与向非关联方订造船舶造价一致，关联交易定价公允。
（2）出售商品及提供劳务
公司向关联方出售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中石化集团及下属公司提供能源运输服务，意在履行长期COA合同，响应国家“国油国运”战略，共同保障国家进口能源运输安全。报告期内，公司向中石化集团及下属企业提供运输服务的TCE水平以及反映中东向VLCC原油轮运费率的市场运价指数波交所TD3指数系运价指数对比情况如下：
单位：美元/每天
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 向中石化集团提供运输服务的TCE | 35,253 | 24,214 | 19,064 | 29,250 |
| TD3指数 | 42,183 | 22,617 | 18,200 | 20,360 |
报告期内，公司严格执行与中石化签署的长期进口原油运输协议，双方在协议中约定了运输费率的区间及定价原则，有利于在周期波动剧烈的国际原油运输市场中提前锁定风险，属于行业常见做法，符合双方公司股东的利益，是双方为保证国家进口能源运输安全持续做出切实努力的充分体现，前述关联交易定价不存在损害招商轮船中小股东利益的情况。
（3）关联金融服务
截至2019年6月末，公司向招商局集团财务有限公司以及招商银行股份有限公司的存、贷款年化平均利率如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 年化利率 |
| 招商局集团财务有限公司 | 银行存款 | 4.09% |
| 招商银行股份有限公司 | 银行存款 | 4.18% |
| 招商局轮船有限公司 | 银行借款 | 3.48% |
| 招商局集团财务有限公司 | 银行借款 | 4.55% |
对比中国人民银行存贷款基准利率，前述利率在市场基准利率基础上经双方协商确定，存款利率不存在低于中国人民银行存款基准利率的情况，而贷款利率
不高于中国人民银行贷款基准利率，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。截至2019年6月30日，公司资金拆借利率亦不低于同期LIBOR水平，具体对比如下:
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额（万元） | 年利率 | 起始日 | 起始日libor |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 62,255.29 | 3.16% | 2018/7/8 | 2.78% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 1,753.05 | 3.16% | 2018/7/16 | 2.79% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 1,753.05 | 3.16% | 2019/5/21 | 2.64% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 1,753.05 | 3.16% | 2019/4/3 | 2.73% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3,506.10 | 3.16% | 2019/1/22 | 3.03% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 1,753.05 | 3.16% | 2018/11/23 | 3.11% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 1,753.05 | 3.16% | 2019/6/11 | 2.35% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 1,753.05 | 3.16% | 2018/7/16 | 2.79% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 1,753.05 | 3.16% | 2018/9/26 | 2.91% |
| VLOC Maritime Marshall Ltd | 拆出 | 3,506.10 | 3.16% | 2019/5/21 | 2.64% |
| VLOC Maritime 03 Marshall Ltd | 拆出 | 8,641.50 | 3.49% | 2018/7/10 | 2.77% |
| VLOC Maritime 03 Marshall Ltd | 拆出 | 6,001.61 | 3.49% | 2018/11/30 | 3.13% |
| VLOC Maritime 03 Marshall Ltd | 拆出 | 5,692.25 | 3.49% | 2019/1/24 | 3.03% |
| VLOC Maritime 03 Marshall Ltd | 拆出 | 5,692.25 | 3.49% | 2019/4/25 | 2.74% |
| VLOC Maritime 03 Marshall Ltd | 拆出 | 2,846.13 | 3.49% | 2019/6/10 | 2.35% |
| 小计 | 110,412.56 | - | - | - | |
（4）关联租赁
对于公司承租的关联方房产，保荐机构通过公开市场数据，搜索同一房产对
外出租或邻近房产出租价格，对比情况如下：
单位：元/平米/月
| 出租方名称 | 承租方名称 | 物业名称 | 物业位置 | 关联方租赁定价 | 对比物业信息 | 市场定价 |
| 深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 | 招商局能源运输股份有限公司 | 新时代广场 | 深圳市南山区太子路1号新时代广场13楼A-L单元 | 142 | 新时代广场 | 145 |
| 招商局集团（上海）有限公司 | 招商局能源运输股份有限公司 | 轮船招商总局 | 上海市黄浦区中山东一路9号三楼1室 | 375 | 来福士广场 | 360 |
| 长航集团武汉置业有限公司 | 长航武汉汽车物流有限公司 | 长航大厦（武汉） | 武汉市江汉区沿江大道69号 | 62 | 长航大厦（武汉） | 65 |
| 上海江海建设开发有限公司 | 中外运长航（天津）海上工程有限公司 | 长航大厦（上海） | 上海市浦东新区张杨路800号16楼 | 126 | 长航大厦（上海） | 124 |
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由上表可得，公司关联租赁房产定价与市场定价差异幅度不超过5%，无明显定价差异，关联交易定价公允。
根据以上对招商轮船报告期内的关联交易比价可知，招商轮船均系在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格，交易条款对公司及全体股东而言公平合理的，未损害公司及中小股东的利益。
同时，招商轮船已就前述关联交易分别召开了董事会及股东大会进行审议并通过，并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序，独立董事就相关议案均发表了独立意见，同时招商轮船及时披露了决策的结果，关联交易决策程序合法，信息披露符合规范。
综上所述，招商局集团积极履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
二、补充说明并披露，本次募投项目建设以及未来实施过程中，与招商局集团新增关联交易的情况，是否违反前述公开承诺；
本次非公开发行募集资金拟用于购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔以及偿还公司对招商局轮船的专项债务5个项目。
因本次募投项目建造所新增的关联交易为2艘滚转船舶的建造以及4艘VLCC加装脱硫洗涤塔的安装服务，新增关联交易金额分别为5.22亿元及0.56亿元。除上述关联交易外，本次募投项目所涉及的其他船舶购置项目及加装脱硫塔项目均系由无关第三方船厂及设备供应商提供相关服务。
本次募投项目建设达产后，因日常运营所新增的关联交易主要为关联销售及关联采购。考虑本次募投项目所建船舶均系公司现有已成熟运营的船队船型，投产后新增日常关联交易占比预计不会较本次交易前公司同类型船舶日常关联交易占比提升，未违反招商局集团前期公开出具的承诺，具体情况如下：
（一）本次募投项目与招商局集团新增关联交易的情况
1、本次募投项目建造过程中与招商局集团新增关联交易的情况
招商轮船本次非公开募投项目之一建造2艘滚装船项目的建造船厂为关联方招商江苏重工，加装10艘脱硫塔项目中有4个脱硫塔在关联方友联船厂(蛇口)有限公司（以下简称“友联船厂”）进行安装，除前述关联方采购外，发行人其他募投项目的建设不存在其他向关联方采购的情况。
（1）2艘滚装船关联采购情况
1）关联采购的必要性及合理性
深圳滚装选择由招商江苏重工建造系综合考虑建造经验及技术水平、船舶交
期、建造价格等因素确定，并履行了必要的招采程序。本次募投实施主体深圳滚装经市场调研，通过对造船厂建造经验及技术水平、船舶交期、建造价格等方面的综合比较，招商江苏重工更符合深圳滚装对3800车位滚装船的建造需求。其中，对于造船厂建造经验及技术水平，国内最早建造大型滚装船且技术最为领先的是招商局集团下属南京金陵船厂有限公司，后陆续8家船厂也具备建造滚装船的能力，深圳滚装就该9家船厂均进行了调研；对于船舶交期，根据经营计划，新造的2艘滚装船需于2021年完成交船，造船厂因造船台有限，并非均可满足公司对船舶交期的要求；对于建造价格，深圳滚装也就具备合作能力的船厂进行了市场询价。船厂调研情况如下表：
| 企业名称 | 调研情况 |
| 招商江苏重工 | 有空余船台，可保证船舶交期且造价公允 |
| 南京金陵船厂有限公司 | 滚装船建造经验丰富，但2021年9月才有船台可用，无法满足深圳滚装对船舶交期的要求 |
| 厦门船舶重工股份有限公司 | 资金和人员短缺，正在建造的船舶交期严重滞后，暂无接收新造建造业务能力 |
| 青岛武船重工有限公司 | 造船经验有限，目前在建船舶交期存在延后情况难以满足深圳滚装对船舶交期的要求 |
| 天津新港船舶重工有限责任公司 | 初次建造滚装船，建造质量与交期均无保障 |
| 扬帆集团舟山船厂、南通明德重工有限公司 | 企业经营规模较小，存在一定合作风险 |
| 南通中远海运川崎船舶工程有限公司 | 不接受客户个性化设计要求方案，而价格高于市场价30% |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 主要经营军品、客船、海工等船型，有船台可满足船舶交期但报价高于招商江苏重工 |
由上表可知，招商江苏重工在技术水平、船舶交期及造船价格等方面更符合深圳滚装对3800车位滚装船的建造需求。此外，深圳滚装与集团下属企业招商江苏重工合作，也有利于减少沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率，发挥协同优势。2）关联交易价格公允性根据深圳滚装与招商江苏重工签署了《3800车位PCTC汽车运输船建造合同（船体编号：CMHI-221-1）》、《3800车位PCTC汽车运输船建造合同（船体编号：CMHI-221-2）》，2艘滚装船订单合计含税价格为5.22亿元人民币，单船造价2.61亿元。
就3800车位滚装船造价，深圳滚装履行了市场询价程序。根据另一具备合作能力的中船黄埔文冲船舶有限公司对3800车位滚装船的报价单，其单船报价为2.75亿元，招商江苏重工报价2.61亿元，未显著偏离市场询价水平。此外，根据保荐机构公开信息查询，2018年3月中远海特下属子公司广州中远海运滚装运输有限公司曾以单船造价1.76亿元建造2艘2200车位滚装船，虽船舶型号与深圳滚装建造船舶不完全一致，但从车位均价来看，招商江苏重工报价亦与市场平均水平无重大差异。因此，本次募投项目2艘滚装船的造价公允，未损害公司及中小股东的利益。
3）信息披露的充分性
深圳滚装在关联方订造2艘滚装船的关联交易已经招商轮船2019年6月3日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董事会审议且独立董事发表了独立意见。上市公司已就相关董事会会议决议进行公告（公告编号：2019[051]，公告日期2019年6月4日），并公告了《招商局能源运输股份有限公司关于批准全资子公司在关联方订造船舶的关联交易公告》（公告编号：2019[054]，公告日期2019年6月4日）及《招商局能源运输股份有限公司关于全资子公司与关联方签署船舶订造协议的公告》（公告编号：2019[058]，公告日期2019年6月6日）。
（2）4艘脱硫塔安装服务关联采购情况
1）关联采购的必要性及合理性
招商轮船为10艘VLCC加装脱硫塔项目所涉及的脱硫塔设备采购方为无关第三方，其中4艘脱硫塔的安装服务由友联船厂提供，主要系综合考虑船舶安装脱硫塔的时间要求、船舶运营周期安排的可行性后确定。
首次，根据国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会于2016年审议通过的限硫令，全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效，因此，2019年为船舶脱硫塔安装的高峰期。其次，公司就VLCC船舶运营周期包括船舶进入船厂坞修的时间有严格的提前计划及安排，船舶脱硫塔的安装需要
与船舶进船坞进行维修的时间相匹配以保证船舶运营时间，最大化船舶运营效率。公司船舶坞修时间通常提前半年至一年左右即确定， 根据公司2019年初对前述4艘需安装脱硫塔的VLCC船舶坞修计划与运营安排，上述船舶将陆续在2019年7-10月在友联船厂进行坞修，因此，在坞修同时，友联船厂将同时为船舶提供脱硫塔安装服务，最小化船舶进坞时间。再次，根据公司市场调研结果，友联船厂可为公司脱硫塔安装预留工期及船坞，满足公司船舶运营安排，且友联船厂具有较强的安装脱硫塔技术水平。因此，公司4艘VLCC安装脱硫塔的服务由友联船厂提供。
2）关联交易价格公允性对于脱硫塔设备购置及安装服务的造价，招商轮船对具备合作能力的设备供应商及船厂进行了市场询价，根据市场询价结果，友联船厂的报价209万美元/艘未显著偏离市场询价水平，因此，本次募投项目4艘脱硫塔的关联安装服务定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
3）信息披露的充分性招商轮船4艘脱硫塔安装业务的关联采购金额合计约为5,597万元，未超过招商轮船2018年末经审计净资产绝对值的0.5%，即101,31.06万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该关联采购金额未构成上市公司董事会及股东大会审议标准及单独信息披露的标准。但就上述关联采购情况，招商轮船已在《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》中就相关信息进行说明及披露。
综上所述，招商轮船在关联方订造2艘滚装船的关联交易以及在关联船厂安装4艘脱硫塔的关联交易符合公司生产经营需要，相关交易价格参照市场价格协商确定，相关交易审议程序合法、合规，信息披露充分，符合上市公司及公司股东的整体利益。
2、本次募投项目后续实施及运营过程中与招商局集团新增关联交易的情况
本次募投项目建设达产后，因日常运营所新增的关联交易主要为关联销售及关联采购。
就关联销售而言，VLCC油轮的关联销售主要系为中石化集团提供油品运输服务以践行“国油国运”战略，VLOC散货船则系执行公司与非关联方淡水河谷签署的27年长期运输协议，不会新增关联销售，滚装船报告期内的主要客户均非公司关联方，因此主要为VLCC油轮销售将导致公司关联销售增加，VLOC散货船及滚装船舶投产后基本不会新增公司关联销售金额。因此，本次募投项目预计不会新增公司关联销售金额占比。
就关联采购而言，报告期内公司关联采购主要系向关联方采购燃油润滑油、船员服务、船舶维修及建造以及港口使费等服务。招商轮船本次募投项目所购建船舶均系公司现有主力船型，并非新增船型，就前述船型，公司已有多年成熟的运营管理经验，船舶建成投产后，公司将按照目前经营现有船队的运营管理策略管理新增船舶，因此预计不会大幅新增关联采购占比。同时，本次募投项目购建船舶投产后因船龄较轻，其日常运营及维护成本如单位油耗及维修保养费等将低于公司原船龄较长的船舶，也将一定程度减少新增关联交易金额；此外，随着公司船队规模的增长，公司谈判能力也将进一步得到提升，公司也将可更好的获得相关油品供应方以及港口所在地服务机构的支持，在比较的基础上择优选择部分非关联服务机构为公司船舶运营提供服务，从而减少部分关联采购金额。
（二）本次募投项目不会导致公司与关联方之间的关联交易占比增加
假设本次募投项目所购置船舶2018 年初均已交付并投入运营，在 2018 年公司现有关联交易的基础上预计新增关联交易的金额和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 考虑募投项目前 （2018年） | 考虑募投项目后 | ||||||
| 金额 （万元） | 占营业收入/采购总额比例 | 因募投项目投产而新增对应金额 | 占营业收入/采购总额比例 | |||||
| 4艘VLCC | 2艘VLOC | 2艘滚装 | 10艘脱硫塔 | 合计金额 | ||||
| 关联销售 | 251,860.37 | 23.04% | 8,526.42 | - | - | - | 8,526.42 | 22.26% |
| 营业收入 | 1,093,109.74 | - | 36,990.96 | 24,466.95 | 15,170.96 | - | 76,628.86 | - |
| 关联采购 | 332,711.64 | 23.69% | 8,368.58 | 8,590.21 | 55,730.90 | 5,597.19 | 78,286.88 | 21.64% |
| 采购总额 | 1,404,672.31 | - | 262,495.94 | 131,730.98 | 66,438.69 | 33,771.00 | 494,436.61 | - |
从上表可以看出，本次募投项目投产后，相比于募投项目投产前，关联销售占营业收入的比例由23.04%变为22.26%，关联采购占采购总额的比例由23.69%变为21.64%，均有一定程度下降，本次募投项目不会导致公司与关联方之间的关联交易比例增加。
本次募投项目不涉及租赁关联方房产，因此不会导致公司与关联方之间关联租赁比例增加；本次发行募投项目的实施主要依靠募集资金，亦不涉及向关联方存款、借款及新增资金拆借、关联担保业务，因此也不会直接导致公司与关联方之间关联存款、借款、资金拆借及担保交易比例的增加。
（三）募投项目实施对规范关联交易承诺的影响
如上文所述，本次募投项目的实施不会导致公司与关联方之间的关联交易占比的增加。同时，招商轮船已采取积极措施尽量避免和减少募投项目实施所新增的关联交易，除因客观原因如建造船舶的船厂船台可用期及船舶建造经验导致2艘滚装船由关联方建造，因船舶坞修时间及坞修船厂提前确定导致的4艘脱硫塔安装服务由关联方提供，剩余船舶建造及脱硫塔设备采购均由非关联方提供以最大程度降低偶发关联交易规模。此外，本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务亦有利于减少公司关联方借款余额。因此，本次非公开募投项目的实施未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的相关承诺。
综上所述，本次非公开发行不会导致公司与关联方之间的关联交易比例增加，未违反关于避免或减少关联交易的相关承诺。
三、补充说明并披露，本次非公开发行股票是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
首先，招商轮船已积极采取措施规范和减少因本次募投项目导致的关联交易：一是本次募投项目购建船舶投产后因船龄较轻，其日常运营及维护成本如单
位油耗及维修保养费等将低于公司原船龄较长的船舶，也将一定程度减少新增关联交易金额，本次非公开发行不会导致公司与关联方之间经常性关联交易比例大幅增加；二是在船舶建造及脱硫塔加装阶段，除因客观原因如建造船舶的船厂船台可用期及船舶建造经验导致2艘滚装船由关联方建造，因船舶坞修时间及坞修船厂提前确定导致的4艘脱硫塔安装服务由关联方提供，剩余船舶建造及脱硫塔设备采购均由非关联方提供以最大程度降低偶发关联交易规模；三是本次募集资金拟偿还招商局轮船对公司的专项债务，有利于减少公司关联方借款余额。本次发行前，截至2019年6月30日，公司对关联方借款的余额合计为25.45亿元，占公司短期借款及长期借款金额的比例为11.47%，在本次发行偿还对招商局集团12亿元专项债务后，公司对关联方借款的余额将减少为13.45亿元，占公司短期借款及长期借款金额的比例降低至为6.41%。
其次，本次募投项目的实施未新增招商轮船同业竞争情况，上市公司同业竞争情况系因2015年12月国资无偿划转的历史原因导致，非因本次非公开发行而产生，且招商局集团已出具了切实可行的解决同业竞争的承诺函。第一，对于购建4艘VLCC油轮及为10艘VLCC油轮加装脱硫塔项目，本次发行前后，招商轮船所运营管理的VLCC船队均系招商局集团下属唯一VLCC船队，除招商轮船外，公司控股股东招商局轮船及实际控制人招商局集团下属其他企业均未通过拥有及管理VLCC油轮船队而开展国际原油运输业务。因此，前述募投项目的实施并未新增招商轮船与招商南油以及公司控股股东、实际控制人控制的其他企业在国际原油运输业务领域的同业竞争；第二，对于购建2艘VLOC散货船项目，本次发行前后，招商轮船所运营管理的VLOC船队均系招商局集团下属唯一VLOC船队，对于本次发行前因国资无偿划转而与招商轮船在干散货业务领域存在同业竞争的中外运航运，其并未管理及运营VLOC散货船，其主要管理并运行的干散货船载重吨位在18万吨以下，在船舶载重吨位、航线、港口等方面均与VLOC不同，且中外运航运亦未与淡水河谷就下属运营船舶签署长期COA协议。因此，前述募投项目的实施并未新增公司在国际干散货业务领域的同业竞争；第三，对于购建2艘滚装船，招商轮船实际控制人、控股股东及二者控制的除公司外其他企业在本次发行前均未从事滚装船运输业务，因此，本次募投所购建的2艘滚装船未新增公司在国内滚装运输业务领域的同业竞争；最后，
偿还公司对招商局轮船的专项债务不涉及新增同业竞争的情况。
再次，招商轮船因本次非公开募投项目的实施而与关联方进行的交易整体规模有限，对公司独立经营能力不构成影响。第一，招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于招商局集团，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商轮船作为招商局集团下属结合“油、散、气、特”为一体的综合性航运平台，在能源运输方面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队，通过为客户提供优质的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额，现已成为国际最大的远洋油轮供应商之一，干散货运输业务亦在国际及国内干散货市场具有一定影响力，滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位，为公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。本次募投项目的实施未影响招商轮船在人员、资产、财务、机构、业务等方面与招商局集团的独立性，亦未影响招商轮船自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力；第二，招商轮船自上市以来按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度及关联交易内部决策制度，对关联交易的交易原则、定价原则、决策权限、决策程序等进行了明确和规定，在对有关关联交易履行内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保公司及其股东的利益不受损害。本次募投项目的实施所导致的新增关联交易，上市公司已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，关联交易定价公允，符合上市公司及公司股东的整体利益。
最后，本次非公开募投项目均紧密围绕公司主营业务，招商轮船通过本次非公开发行可优化船队船龄结构，扩大船队规模并适时更新运力，降低船舶运营成本及维护成本，有利于提升公司资产质量；同时，公司拟以本次募集资金偿还集团专项借款，可降低公司资产负债率，优化公司资本结构，从而提高公司偿债能力，降低财务风险，有利于改善公司财务状况；此外，公司扩大船队规模有利于维持公司全球领先的船东地位及市场竞争力，有利于增强持续盈利能力。
综上所述，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。就前述事项，保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议及付款文件；
2、查阅了发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及独立董事发表的独立意见；
3、比较并分析现有关联交易情况与未来可能的新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查；
4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《关联交易决策制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对发行人具体的执行情况进行核查；
5、查阅了报告期内发行人的大额关联交易合同、关联交易标的物的公开市场价格，与同一时期关联交易均价进行比较；
6、查阅了招商局集团就规范关联交易所作出的承诺及补充承诺；
7、查阅了发行人提供的其他关联交易相关文件。
保荐机构核查意见：
1、招商局集团积极遵守并履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
2、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺；
3、本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 “上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
的规定。
律师核查意见：
1、招商局集团积极遵守并履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
2、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺；
3、本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 “上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
会计师核查意见：
1、招商局集团积极遵守并履行《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，尽量避免和减少招商轮船与招商局集团控制的经济实体之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，其定价公允，履行了关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，有利于维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；
2、本次募投项目建设、达产后不会导致公司与关联方之间关联交易比例大幅增加，未违反招商局集团关于避免或减少关联交易的承诺；
3、本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 “上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
的规定。
（此页无正文，为招商局能源运输股份有限公司对《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
招商局能源运输股份有限公司
2019年9月16日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
| 吴晓光 | 吴晓光 | |
中信证券股份有限公司
2019年9月16日
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读招商局能源运输股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2019年9月16日
（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
| 卫进扬 | 岳 东 | |
招商证券股份有限公司
2019年9月16日
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读招商局能源运输股份有限公司本次初审会告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本初审会告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019年9月16日