能源运输股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇一九年六月二十六日
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ...... 3
会议议案 ...... 4议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2018年度工作报告》的议案 ..... 5议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的议案 ... 6议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案 ..... 7议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案 ....... 8议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案 ....... 9议案6：关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 ...... 10
议案7：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构及其报酬的议案 ...... 11
议案8：关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 12
议案9：关于批准公司在未来一年向关联方招商银行继续购买理财产品的议案 ...... 15议案10：关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议案 ... 16议案11：关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案 ...... 18议案12：关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及摘要的议案 ...... 19
议案13：关于制定公司《股票期权计划实施考核办法》的议案 ...... 20
议案14：关于制定公司《股票期权计划管理办法》的议案 ...... 21
议案15：关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案 ...... 22
附件1 ...... 25
附件2 ...... 39
附件3 ...... 47
附件4 ...... 51
附件5.1 ................................................................... 60
附件5.2 .................................................................. 100
附件6 ...... 123
附件7 ...... 126
2018年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2019年6月4日公告的《招商轮船关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019[056]号）。
八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次会议议案10、议案11、议案12-15为特别决议议案。本次会议涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、9、11、12、13、14、15。
应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案 8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、9、11、12、13、14、15 回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案 8.02 回避表决；拟为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东应对议案12-15回避表决。
九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2018年度工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的议案 |
| 3 | 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案 |
| 4 | 关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案 |
| 6 | 关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构及其报酬的议案 |
| 8 | 关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 8.01 | 预计2019年度公司与蛇口友联船厂发生船舶修理等关联交易 |
| 8.02 | 预计2019年度公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公司发生油品运输、燃料油采购等关联交易 |
| 8.03 | 预计2019年度公司与招商局能源贸易有限公司发生燃料油及相关服务供应及采购的日常关联交易 |
| 8.04 | 预计2019年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易 |
| 8.05 | 预计2019年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生租用船员的关联交易 |
| 8.06 | 预计2019年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运输、相互出租船舶、港口使用、船员管理等交易 |
| 8.07 | 预计2019年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易 |
| 9 | 关于批准公司在未来一年向关联方招商银行继续购买理财产品的议案 |
| 10 | 关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议案 |
| 11 | 关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案 |
| 12 | 关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及摘要的议案 |
| 13 | 关于制定公司《股票期权计划实施考核办法》的议案 |
| 14 | 关于制定公司《股票期权计划管理办法》的议案 |
| 15 | 关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案 |
议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2018年度工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第二十四次会议通过了《招商局能源运输股份有限公司董事会2018年度工作报告》，报告首先回顾了2018年度公司董事会的工作情况，主要包括董事会召开情况、董事出席董事会议情况、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会下属四个专门委员会的工作情况等；其次介绍了公司在董事会领导下在公司治理和规范运作方面的工作情况，包括股东大会的召开、独立董事的履职情况、内控建设及信息披露等工作；对于证券监管机构较为关注的公司关联交易和内部控制等事项也做了较为具体的汇报。最后，报告对2019年的行业形势进行了预估，并提出2019年公司经营发展的目标。具体内容请见附件1。
本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
附件1：《公司董事会2018年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会的相关规定和《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招商局能源运输股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规和规范性文件的规定，独立董事应向股东大会述职。
独立董事就2018年度公司独立董事出席会议的情况、参与公司未来发展方向和战略规划的研究情况、公司各项关联交易的合法合规性、公司募集资金的使用和安排情况、聘请会计师事务所、公司治理、维护中小股东合法权益等方面情况编制了《招商局能源运输股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。具体内容请见附件2。
本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
附件2：《公司独立董事2018年度述职报告》
招商局能源运输股份有限公司独立董事
张良、曲毅民、吴树雄、权忠光2019年6月26日
议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2018年度监事会工作报告》。具体内容请见附件3。
本报告已经公司第五届监事会第十九次会议审议批准，请各位股东审议。
附件3：《公司监事会2018年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司监事会2019年6月26日
议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告》。具体内容请见附件4。
本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
附件4：《公司2018年度财务决算报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年实现归属上市公司股东净利润1,166,993,927.15元，母公司报表净利润37,687,443.63元，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提议2018年度利润分配方案如下：
1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积3,768,744.36元；
2、以现金方式派发股利351,863,534.11元（按公司2018年底全部已发行股份6,066,612,657股计算，每股派发现金股利0.058元（含税））。
现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.15%。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案6：关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案各位股东：
公司未来一年预计将有归还短期银行借款、偿还关联方借款及一年内到期的长期借款等资金需要，具体资金需求情况如下：
提请股东大会同意公司2019年4月9日起一年内向境内外银行申请不超过14.32亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。该等授信额度所涉及的具体借款数额及投资项目将按照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案7：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构及其报酬的议案各位股东：
公司2017年度股东大会决定聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度的审计机构，期限为自2018年1月1日至2018年12月31日，目前聘用期限已经届满。
公司拟继续聘用信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止；并提请股东大会授权董事会确定其2019年度报酬。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案8：关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
公司2017年年度股东大会审议批准了2018年度预计日常关联交易额度，2018年度日常关联交易实际发生情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 预计数 （人民币） | 实际数 （人民币） | 实际占同类业务的比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶修理 | 友联船厂（蛇口 ）有限公司 | 不超过1.1亿元 | 1.05亿元 | 68% | |
| 2 | 煤炭运输费 | 招商局新丝路供应链管理有限公司 | 不超过9,000万元 | 5,323.42万元 | 3.20% | |
| 3 | 油品运输费及船舶租金 | 中国国际石油化工联合有限责任公司 | 不超过23亿元 | 22.22亿元 | 47% | |
| 采购船用燃料油、润滑油 | Sinopec Fuel Oil (Singapore) Pte Ltd等 | 不超过2亿元 | 1.96亿元 | 10% | ||
| 4 | 燃料油、润滑油及服务供应及采购 | 招商局能源贸易有限公司 | 不超过20亿元 | 23.06亿元 | 70% | 船用燃油价格比预计高 |
| 5 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过5,600万元 | 2,730.50万元 | 27% | |
| 6 | 船员管理/代理费 | 深圳海顺海事服务有限公司 | 不超过2,000万元 | 1,820.54万元 | 68% | |
| 7 | 船舶出租 | 中外运长航集团及其下 | 不超过1,700万元 | - | 0.00% |
场地租费、港口使费和靠泊费等
| 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 属公司 | 不超过4,000万元 | 3,692.00万元 | 3% |
| 船员管理/代理费 | 不超过2,000万元 | 561.21万元 | 2.16% |
预计2019年公司日常关联交易情况如下：
| 子议案表决序号 | 项目 | 关联公司 | 预计2019交易总金额（人民币） | 预计占同类业务的比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 8.01 | 船舶修理 | 友联船厂及其下属公司 | 不超过2亿元 | 70% | 133万 | 今年有坞修、安装脱硫装置等计划的船舶较上年多 |
| 8.02 | 油品运输费用及船舶租金 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过20亿元 | 60% | 3.97亿 | |
| 采购船用燃料油、润滑油 | 不超过2亿元 | 10% | 2000万 | |||
| 8.03 | 燃料油及采购 | 招商局能源贸易有限公司 | 不超过33亿元 | 70% | 7.68亿元 | 预计平均燃油价格高于去年且本年投入运营的船舶数量增加 |
| 8.04 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过5,000万元 | 25% | 470万元 | 本年将有新船舶投入运营 |
| 8.05 | 船员管理/代理费 | 深圳海顺海事服务有限公司 | 不超过5,000万元 | 75% | 803万元 | 本年将有新船舶投入运营 |
8.06
| 8.06 | 货物运费及船舶租金 | 中外运长航集团及其下属公司 | 不超过7,500万元 | 5.00% | 1600万元 | 2018年下半年完成发行股份收购四家公司，因此上年实际发生额为下半年发生数额（下同） |
| 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 不超过4,000万元 | 3% | 200万元 | 上年实际发生额为下半年发生数 | ||
| 船员管理/代理费 | 不超过2亿元 | 47.00% | 600万元 | 上年实际发生额为下半年发生数 | ||
| 8.07 | 货物运费及船舶租金 | 中国外运股份及其下属公司 | 不超过6,500万元 | 2.60% | 727万元 | 上年实际发生额为下半年发生数 |
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并将在自愿、平等、互惠互利的条件下与上述关联方进行交易，相关交易价格将根据一般商业条款而制定。
鉴于上述日常关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，该议案提交本次股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次审议通过，请各位股东逐项审议上述7项子议案。 具体内容 请见公司于2019年4月11日发布的《招商轮船关于2018年度日常关联交易情况的报告及2019年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019[032]号）。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案9：关于批准公司在未来一年向关联方招商银行继续购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司现金管理的收益，公司2013年2月以来持续购买银行理财产品；2014年起，在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）进行结构性存款。2019年，公司计划继续使用自有资金和暂时闲置的募集资金在关联方招商银行购买银行理财产品和进行结构性存款，现提请股东大会批准公司自2019年4月9日至2020年4月8日，使用自有资金和暂时闲置的募集资金向招商银行购买理财产品（包括进行结构性存款），并授权总经理或财务总监签署相关协议，授权期限内任一时点在招商银行购买理财产品的余额不超过45亿元人民币。
本公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生亦为招商银行董事长，招商银行为本公司的关联方。本公司购买招商银行理财产品系关联交易。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案10：关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议案
各位股东：
根据上市规则等相关规定，对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%，上市公司及其控股子公司提供的任何新增担保都必须经董事会和股东大会审议。
公司截至报告期末正在履行中的担保总额为29.581334亿美元，超过了公司最近一期经审计净资产的50%。为符合规范运作的基本监管要求，同时考虑到要保证公司及下属公司融资、经营等活动顺利开展，不宜每次发生担保事项前均召开董事会和股东大会审议批准，在相关规则允许的范围内，结合公司实际，特提请股东大会对未来一年公司及控股子公司预计可能发生的担保事项及额度，在本次股东大会上做一次性明确、具体的授权。授权期限为自2019年4月9日至2020年4月8日。
公司及控股子公司未来一年内拟在下表所示范围及额度内提供对外担保，担保总额不超过739万美元。具体预计情况如下表所示：
2019年公司对外担保预计情况表
担保人
| 担保人 | 被担保人 | 预计担保额度 | 担保性质 | 担保类别 |
| CMES TANKER HOLDINGS INC 或招商局能源运输投资有限公司 | GOLDEN HARVEST INVESTMENT Co. | 210万美元 | 租船履约 | 一般保证 |
| 上海长航国际海运有限公司 | 长航新加坡有限公司 | 529万美元 | 备用租约或担保函 | 一般担保 |
在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请董事会授权本公司董事长或总经理或财务总监或其书面授权人士，自2019年4月9日至2020年4月8日止对上述范围和额度内发生的具体担保事项签署相关协议，并及时对外披露。具体内容详见详见公司于2019年4月11日公告的《招商轮船关于未来一年预计为下属公司提供关联担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2019[036]号）。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
议案11：关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案各位股东：
未来一年，公司关联合资公司因对外融资需求，预计需要公司按照股权比例提供担保或反担保，具体情况如下：
招商局能源贸易（新加坡）有限公司为招商局能源贸易有限公司（以下简称“招商油贸”）的全资子公司。招商油贸系公司境外全资子公司招商局能源运输投资有限公司（以下简称“BVI公司”）与关联方招商海通按照30%和70%的股权比例设立的合资公司。
2019年，招商油贸因业务发展需要，预计向SHELL申请3000万美元信用额度账期，招商局海通贸易全额向SHELL提供担保，按照股比，BVI公司需向招商海通提供反担保。反担保限额为900万美元。上述事项拟由董事会授权本公司董事长或总经理或财务总监或其书面授权人士，自2019年4月9日至2020年4月8日止对上述额度内发生的具体关联担保事项签署相关协议，并及时对外披露。具体内容请见公司于2019年4月11日公告的《招商轮船关于未来一年预计为下属公司提供关联担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2019[036]号）。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案12：关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及摘要的议案各位股东：
公司于2019年1月10日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《招商轮船股票期权计划（草案）》（以下称“激励计划草案”）及其摘要的议案等相关议案。具体内容请见公司2019年1月11日发布的相关公告。
2019年3月28日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 133号），原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
2019年1月10日公司公布股票期权计划后公司董事、高管人员发生部分调整变动，激励对象也相应调整，公司分别在2019年1月28日召开的第五届董事会第二十二次会议和2019年6月3日召开的第五届董事会第二十六次会议上对“激励计划草案”进行了两次修订，修订的具体内容请见公司2019年1月30日和2019年6月4日发布的2019[014]、2019[053]号公告。第二次修订后形成《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》及其摘要（附件5.1、5.2），现提请股东大会审议。
附件5.1：《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》；
附件5.2：《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）摘要》。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案13：关于制定公司《股票期权计划实施考核办法》的议案各位股东：
为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司实际，制定《股票期权计划实施考核办法》。具体内容请见附件6。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
附件6：《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划实施考核办法》。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案14：关于制定公司《股票期权计划管理办法》的议案各位股东：
为明确公司内部对股票期权计划相关事宜的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证股票期权计划的顺利实施，公司拟制定《股票期权计划管理办法》。具体内容请见附件7。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
附件7：《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划管理办法》。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
议案15：关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案各位股东：
为顺利实施公司股票期权计划，董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会确定股票期权计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权计划规定的方法，对授予股份数量及行权价格进行相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4.授权董事会对激励对象是否具备行权资格、 符合行权条件进行审查 确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7.授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；
8.授权董事会决定股票期权计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消及注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划等；
9.授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权计划相关内容进行调整；
11.批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权计划有关的协议和其他相关合同文件；
12.根据股票期权计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
13.授权董事会办理实施本次股票期权计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定不得授权的情况除外。
14.提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2019年6月26日
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有15项议案。请对每一项议案及其子议案在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
关联方股东招商局轮船有限公司应对议案 8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、9、11 、12、13、14、15 回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案 8.02 回避表决；拟为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东应对议案12-15回避表决。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
附件1
招商局能源运输股份有限公司董事会
二〇一八年度工作报告（草案）
2018年国际形势风云变幻，上半年美国重启对伊朗的制裁，下半年中美贸易摩擦升级，美联储加息等一系列重大事件导致国际贸易形势扑朔迷离。公司密切关注国际形势发展，充分研究，提前布局，紧抓油轮市场反弹机会，获得了良好的效益回报。公司继续紧锣密鼓的推进各项资本运作项目，整合中外运长航集团航运资产取得重要进展，一是完成发行股份购买资产，CHINA VLCC成为公司100%全资子公司，同时收购了上海国际、深圳滚装和经贸船务（香港），招商轮船“2+N”结构的油、散、气、特平台初步形成，规模继续扩大；二是股权激励项目经过多个来回，在2018年底终于获得国资委预审通过；三是经过长期酝酿，再融资工作也已经启动，将为未来新一轮发展获取资金储备。
2018年度，公司董事会包括下属4个专门委员会召开了多次会议，审议了包括资产整合、日常规范运作等大量的议案。以下我代表公司董事会就2018年度公司董事会工作情况、执行股东大会决议情况、公司治理及规范运作各方面的情况、关于公司2018年度利润分配的建议、董事会2019年主要工作计划、公司2019年的经营目标等向董事会报告如下，请各位董事审议，并在审议通过后提交公司年度股东大会审议。
一、 董事会工作情况
1、董事会会议情况
2018年公司共召开8次董事会，其中现场会议3次，以通讯方式召开5次，共审计议案53个。会议具体召开及董事出席会议情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
第五届第十一次会议
| 第五届第十一次会议 | 2018年1月23日 现场会议 | 1、关于对公司船舶资产计提减值准备的议案； 2、关于公司2017年度业绩预告的议案； 3、关于聘请黄涌泉先生为公司高级顾问的议案。 |
| 第五届董事会第十二次会议（年度会议） | 2018年3月26日 现场会议 | 1、关于《公司董事会2017年度工作报告》的议案； 2、关于《公司总经理2017年度工作报告》的议案； 3、关于《公司独立董事2017年度述职报告》的议案； 4、关于《公司董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》的议案； 5、关于公司2017年度财务决算报告和预算情况说明的议案； 6、关于《公司2017年度利润分配预案》的议案； 7、关于《公司2017年年度报告》及其摘要的议案； 8、关于选举董事候选人的议案； 9、关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案； 10、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案； 11、关于《公司2017年度内控审计报告》的议案； 12、《关于公司募集资金2017年度使用及存放情况专项报告》的议案； 13、关于公司2018-2019年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案； 14、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度财务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案； 15、关于公司2017年度日常关联交易情况报告及2018年度日常关联交易预计情况的议案； 16、关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议案； 17、关于批准公司在未来一年内继续使用自有资金购买银行理财产品的议案； 18、关于授权公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案； 19、关于授权公司在未来一年内继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案； 20、关于授权公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案； 21、关于会计政策变更的议案； 22、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案； 23、关于预计公司未来一年对外担保额度并提请股东大会授权的议案； 24、关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案； 25、关于修订公司章程的议案； 26、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。 |
| 第五届董事会第十三次会议 （一季报） | 2018年4月24日 | 1、关于审议《公司2018年一季度报告》的议案； 2、关于会计政策变更的议案。 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2018年5月28日 | 1、关于成立VLOC合资公司的议案； 2、关于为合资公司VLOC长期运输协议（COA）提供履约担保的议案。 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2018年8月10日 | 1、关于修订公司章程的议案； 2、关于选举宋德星为公司副董事长的议案； 3、关于董事会专门委员会人员调整的议案； 4、关于向全资子公司长航国际增资的议案； 5、关于提议召开临时股东大会的议案。 |
| 第五届董事会 | 2018年8月28日 | 1、关于聘任公司财务负责人的议案 |
第十六次会议（半年报）
| 第十六次会议（半年报） | 2、关于《招商局能源运输股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要的议案 3、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 4、关于置换部分募集资金为自有资金的议案 5、关于对招商局能源运输投资有限公司（BVI）增资的议案 | |
| 第五届董事会第十七次会议（三季报） | 2018年10月29日 | 1、关于审议《招商局能源运输股份有限公司2018年第三季度报告》的议案 2、关于延期适用收入和金融工具等会计政策变更的议案 3、关于采用新报表格式的会计政策变更的议案 4、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 5、关于向控股股东继续借入委托贷款的议案 6、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2018年12月5日 现场会议 | 1、关于聘任吕胜洲先生担任公司财务总监的议案； 2、关于变更公司董事长的议案； 3、关于表彰苏新刚董事长的议案； 4、关于董事会专门委员会人员调整的议案。 |
| 董事出席会议情况 | |||||||
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中：通讯方式 | 委托 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 谢春林 | 否 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 苏新刚 | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 解正林 | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 姚平 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 宋德星 | 否 | 4 | 3 | 3 | 1 | 0 | 否 |
| 粟健 | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 王永新 | 否 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 田晓燕 | 否 | 8 | 5 | 5 | 3 | 0 | 否 |
| 刘威武 | 否 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 王志军 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 张良 | 是 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 曲毅民 | 是 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 吴树雄 | 是 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 权忠光 | 是 | 8 | 6 | 5 | 2 | 0 | 否 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会的重要职责之一即执行股东大会的决议，2018年度公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会各项决议。
（1）对发行股份购买资产项目的执行情况
2017年5月公司启动发行股份购买资产项目，向中国经贸船务有限公司（以
下简称“经贸船务”）发行767,154,545股股票，发行价格4.675元/股。收购经贸船务下属恒祥控股、深圳滚装、长航国际及经贸船务香港四家公司。
公司2017年第三次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产方案等相关议案，并授权董事会办理项目相关审批登记事项。2018年2月2日，证监会正式批复通过该方案。3月13日，国家发改委对收购境外项目备案通过。6月12日和6月28日，商务部对项目涉及的境外投资予以备案通过，7月19日办理完毕新增股份的登记托管手续。至此，董事会完成了发行股份购买资产项目。该项目的顺利完成标志着招商轮船整合中外运集团旗下航运资产的一系列资产运作项目成功的迈出第一步。
（2）董事会对公司利润分配方案的实施情况
2018年6月22日，公司2017年度股东大会审议批准了2017年度的利润分配方案：以现金方式派发股利185,481,033.92元（按公司2017年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.035元（含税））。
现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.19%。
董事会于2018年7月初按上述方案完成现金红利的派发工作。
（3）董事会对关联交易事项的执行情况
公司2017年度股东大会对2018年度日常关联交易预计进行了预计，实际完成情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 2018预计数 | 2018实际数 | 实际占同类业务的比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶修理 | 友联船厂(蛇口)有限公司 | 不超过1.1亿元 | 1.05亿元 | 68% | |
| 2 | 运输煤炭 | 招商局新丝路供应链管理有限公司 | 不超过9,000万元 | 5,323.42万元 | 3.20% | |
| 3 | 运输原油成品油 | 中国国际石油化工联合有限责任公司 | 不超过23亿元 | 22.22亿元 | 47% | |
| 采购船用燃料 | Sinopec Fuel Oil | 不超过2亿元 | 1.96亿 | 10% |
油、润滑油
| 油、润滑油 | (Singapore) Pte Ltd等 | 元 | ||||
| 4 | 燃料油、润滑油及服务供应及采购 | 招商局能源贸易有限公司 | 不超过20亿元 | 23.06亿元 | 70% | 船用燃油价格比预计上涨 |
| 5 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过5,600万元 | 2,730.50万元 | 27% | |
| 6 | 船员管理/代理费 | 深圳海顺海事服务有限公司 | 不超过2,000万元 | 1,820.54万元 | 68% | |
| 7 | 船舶出租 | 中外运长航集团及其下属公司 | 不超过1,700万元 | - | 0.00% | |
| 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 不超过4,000万元 | 3,692.00万元 | 3% | |||
| 船员管理/代理费 | 不超过2,000万元 | 561.21万元 | 2.16% |
（4）董事会关于对外担保事项的执行情况
香港明华与工银租赁按照30%：70%的股权比例组建的合资公司，就新建造的10艘VLOC船舶与银行签署融资协议，融资额度为6.375亿美元。银行要求香港明华母公司按照股权比例对融资金额签署具有担保性质的再销售承诺。2017年度股东大会授权招商局能源运输投资有限公司（BVI）为合资公司的融资提供不超过19,186.2万美元的担保额度。
股东大会批准后，合资公司已和银行签署了融资协议。BVI按照30%的股权比例出具了1.9125亿美元的再销售承诺。
（5）董事会关于购买董监事高管责任险执行情况
根据2017年5月31日召开的2016年度股东大会，授权董事会为公司新换届的第五届董事、监事、高级管理人员购买责任险。2018年，公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签（每年一次）了董事、监事及高级管理人员责任保险合同，合同期限为一年，保险费人民币约10.45万元，责任限额为人民币5000万元。
（6）董事会关于2017年-2018年向境内外银行申请备用综合授信额度的执行情况
公司2017年度股东大会批准公司于2018年4月1日起一年内可使用银行备用综合授信额度为18.5亿美元。
截至本次董事会召开之日，使用授信额度6.3亿美元，使用明细如下：
借款人
| 借款人 | 贷款银行 | 贷款总额 | 贷款形式 | 期限 |
| (亿美元) | ||||
| 招商局能源运输投资有限公司 | 三菱东京日联银行香港分行 | 2 | 信用贷款 | 1年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国建设银行香港分行 | 1 | 信用贷款 | 1年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国银行（香港）有限公司 | 1.3 | 信用贷款 | 3年 |
| 中国能源运输有限公司 | 中国建设银行（亚洲）香港分行 | 2 | 信用贷款 | 1年 |
| 合计 | 6.3 | |||
3、董事会专门委员会履职情况
审计委员会：
2018年度审计委员会共召开4次会议，其中现场会议三次，审议议案28项。
2018年1月23日，第五届审计委员会第二次会议在深圳以现场的方式召开。会议审议了船舶资产计提减值准备的议案、发布2017年度业绩预告的议案以及2017年度审计计划等三项议案。
2018年3月23日，第五届审计委员会第三次会议以书面方式召开。会议审议了2017年度审计报告初稿、2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告初稿、2017年度内部审计项目执行情况的议案以及2017年审计工作总结和2018年审计工作计划等5项议案
2018年3月26日，第五届审计委员会第四次会议在深圳以现场方式召开。会议审议了审计委员会2017年度履职情况报告、年度报告、年度日常关联交易事项、年度担保事项、年度募集资金理财事项等年度事项共19项议案。
2018年12月5日，第五届审计委员会第五次会议在深圳以现场方式召开。会议审议了公司2018年度审计计划的议案。
薪酬与考核委员会：
2018年度，董事会薪酬考核委员会召开了2次会议，均为现场会议。审议了4项议案。
2018年3月26日，第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二次会议均在深圳蛇口召开，2次会议审议了2017年年报中拟披露的董监高薪酬披露情况、员工薪酬披露情况的议案、制定了董监事薪酬管理制度以及启动期权激励方案项目等议案
战略发展委员会：
2018年度，董事会战略发展委员会召开了1次会议。审议了1项议案。
2018年3月26日第五届董事会战略发展委员会第一次会议在深圳召开，会议由主任委员苏新刚先生主持，出席会议的委员听取了关于新能源的应用与公司面临的机遇和挑战的专题汇报。
提名委员会：
2018年度，董事会提名委员会召开了3次会议。审议了6项议案。
2018年3月26日，第五届董事会提名委员第二次会议在深圳召开，会议提名宋德星、王志军为公司董事候选人，并审议通过了调整董事会专门委员会人员的议案。
2018年8月28日，第五届董事会提名委员会第三次会议以书面审议方式召开，会议审议通过了对公司财务负责人候选人进行资格审查的议案。
2018年12月5日，第五届董事会提名委员会第四次会议在深圳召开，审议通过了对吕胜洲任公司财务负责人进行资格审查、推荐公司董事长并调整董事会专门委员会人员的议案。
二、 2018年公司董事及高级管理人员变动情况
2018年度公司董事变动6人次，高级管理人员变动8人次，具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 黄涌泉 | 副总经理 | 卸任 | 退休 |
| 王永新 | 董事 | 卸任 | 工作变动 |
| 李甄 | 副总经理 | 辞职 | 个人原因 |
姚平
| 姚平 | 副董事长 | 卸任 | 退休 |
| 宋德星 | 副董事长 | 当选 | 增补 |
| 王志军 | 董事 | 当选 | 增补 |
| 张少军 | 财务总监 | 辞职 | 个人原因 |
| 李佳杰 | 财务副总监 | 聘任 | 增补 |
| 丁磊 | 总经理助理 | 辞去兼职 | 工作变动 |
| 赵耀铭 | 副总经理 | 卸任 | 工作变动 |
| 吕胜洲 | 财务总监 | 聘任 | 增补 |
| 谢春林 | 总经理 | 卸任 | 工作变动 |
| 苏新刚 | 董事长 | 卸任 | 工作变动 |
| 谢春林 | 董事长 | 当选 | 增补 |
三、 公司治理及规范运作情况
1、公司治理总体情况
本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，遵循中国证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司能够执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会能够规范运行，依法履行各自的权利和义务。报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人员滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员均未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件等而受到处罚等情形。公司继续努力做好信息披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作，不断致力于维护和提升公司资本市场形象。
2、股东及股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，选举公司董事采用累积投票制，确保股东大会以更公正、公
开的方式最大限度的保护股东权益。股东大会召开程序严格依照相关规定，过程公开透明，决策公平公正。
报告期内公司召开股东大会3次，全部为现场会议。并且根据证监会关于股东大会召开的相关规定，为保护中小投资者参加股东大会的权利，全部股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会涉及的相关文件，如股东大会通知、股东大会决议公告等均依照上海证券交易所规定模板编制，保证从形式到内容均符合法律法规和证券监管部门的要求。
3、董事及董事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序选聘公司董事。报告期内，公司增补了2名董事，公司通过股东推荐，提名委员会进行资格审查并提名，董事会选举为董事候选人并提交股东大会采用累计投票的方式选举的方式选举董事。董事的产生符合各项法律法规和上交所相关规定的要求。
报告期内，公司董事勤勉尽责，审慎决策，依据其专业经验和独立判断，对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议，为公司重大举措的成功实施做出重要贡献。
公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。独立董事通常在2个或3个专门委员会中同时任职，除战略发展委员会以外，其他三个专门委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事通过在专门委员会的努力工作，积极参与到公司的战略研究、审计、内控、财务管理等各项工作中，为公司持续发展发挥了重要作用。
4、独立董事履职情况
本公司已于2008年制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，历年来独立董事严格按照上述制度和规则参与年报编制工作，为加强公司治理水平，提升定期报告质量发挥了重要作用。
2018年独立董事积极参加公司董事会。独立董事重点关注了2018年度的重点事项：发行股份购买资产项目后续工作、担保、关联交易、募集资金使用等监管机构重点关注的事项，独立董事根据规则要求对相关事项在董事会进行审阅，会后发表独立意见。独立董事会还关注公司购买理财产品、分红政策、董事提名、聘任会计师等事项，在公司治理、维护中小股东合法权益方面恪尽职守，严格履
行了法定的审核义务。
独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司信息化建设、财务管理、审计工作、经营管理等提供专业意见。2018年8月9日，公司审计委员会三位独立董事到访公司香港运营总部，展开了为其2天的调研和访谈活动。三位独立董事听取了公司财务管理、外汇风险管理和中美贸易摩擦应对等问题的专题汇报并分别访谈了公司财务部、审计部、信息技术部、法律部和董秘处，各部门长向几位独立董事汇报了部门工作情况，与独董们进行了高效的沟通。独董们对公司近年来在信息化建设、财务管理、资本运作、信息披露和内控等方面取得的成绩给予了高度肯定并提出了宝贵的意见和建议。
5、内控建设
法律部根据审计委员会对内控体系建设要求，为继续深化内控体系的构建和完善工作，充分发挥内部控制在公司运营管理中的保障作用，招商轮船及其全资子公司在2018年针对发展战略、组织架构、企业文化、社会责任管理、审计稽核管理、内部信息传递、资金管理、担保管理、财务报告管理、全面预算管理、资产管理、人力资源管理、信息系统一般控制、合同及档案管理、法律事务管理、投资与产权管理、采购管理、销售管理、船舶管理、船员管理、船舶业务管理等流程及相关控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估风险、认定缺陷、开展缺陷整改等工作。重点关注发展战略、资金管理、信息系统一般控制、人力资源管
理、船舶管理、船员管理等高风险领域。
2018年7月公司收购上海长航国际海运有限公司和深圳长航滚装物流有限公司为全资子公司。公司按计划完成了总部及下属五家子公司的内部控制体系梳理及更新工作，将新收购两家全资子公司纳入内控评价范围，公司内控总资产覆盖率99.57 %、总收入覆盖率99%，并完善了基于公司总部各职能部门管理重点、贯穿总部及下属企业各业务层次、管控边界清晰、管理内容完整的内部控制体系。
2018年公司针对21个流程、1,400余项控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估了风险、认定了缺陷并开展了缺陷整改等各项工作。2018年新发现缺陷11项，均为一般缺陷；2018年完成整改2017年发现内部控制缺陷11项，尚余招商轮船总部资产盘点工作仍在完善整改中。
公司2014年4月，成立内控工作小组，各职能部门、下属公司设置内控专员。2019年2月内控小组调整，组长及组员20人，内控小组组员及内控专员涵盖招商轮船总部及下属五家子公司；2018年组织参加上级主管部门组织及公司聘请中介机构对内控专员开展风控知识和实务培训。
6、信息披露及投资者服务
2018年度公司信息披露工作涉及重大项目的信息披露众多，包括股份转让、股权激励等，共发布上网公告180余项，其中临时公告编号达87号。
在上交所年度信息披露工作评价中，公司再次获得“A”级评分。
公司始终重视股东关系维护，对股东提出的问题快速反应，迅速予以答复，持续保持了与股东之间的友好关系，在重大事项的审议上均获得股东的支持，保证了重大项目的顺利进行。
公司继续高度关注投资者关系和市值管理工作，报告期境内外投资者对航运尤其是油轮市场的关注度提升，公司抓住机会加强外部交流，，报告期参加各种类型的境内外投资者交流会20余场，召开公开电话说明会9次，接待投资者来
访、来电等100余次。
7、内幕信息知情人登记管理
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他规章制度的要求，严格做好内幕信息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。
报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在差异。
四、 关联交易事项和对外担保情况
1、关联交易事项
公司关联交易涉及修船、代理签署租船合同、资金融通、提供劳务、房屋租赁以及资金往来等事项，具体情况见公司年报。
2、对外担保情况
本年度有1项对外担保事项。详情请见前文董事会关于对外担保事项的执行情况。
五、 内控制度自我评价
2018年，招商轮船坚持深化内控体系的构建和完善工作，充分发挥内部控制在公司运营管理中的保障作用，持续以战略管理、财务管理、人力资源管理、信息系统管理、船舶管理、船员管理、销售管理等流程为核心完善内部控制体系。2018年度，公司按照国资委、财政部印发的《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》要求，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关规定，招商局集团下发的《关于2018年度风险管理与内部控制工作启动及任务布置的通知》的相关要求，围绕“提升能力、提质增效”的工作目标，结合公司实际，综合以风险为导向，以提高经营效率和效果为目标，以流程梳理为基础，以关键控制活动为重点，对公司内控体系工作目的及原则、内控工作组织体系以及内控体系更新阶段和评价阶段的主要工作任务进行安排。
2019年，招商轮船及其全资子公司将持续深化以下内控相关工作：
一是持续开展内控评价，加强主动防控。2019年，公司将持续完善内控体系，通过内控评价工作，识别内控缺陷，揭示管理短板及潜在风险，并以内控缺陷整改落实与潜在风险防范作为风险应对措施及落地手段，持续提升风险防控水平。
二是要“自下而上”抓风险化解，巩固“三道防线”，有效落实“遏制增量、化解存量”。深入开展质效提升1%工程，加大三大风险防范，加强内控建设，特别是内控制度落地，切实防范包括安全生产风险在内的一线操作风险。
三是注重第一道防线的授权机制和问责机制，通过三道防线协同为企业增加价值。强化第一道防线各单位的主体责任，在投资决策、生产经营中履职尽责，发挥应有作用；同时，统筹第二、第三道防线各个专业的职能，协同总部部门和二级企业利用已经建立的全面风险管理体系、内控体系、法律合规体系、审计监督体系，强化大风控合力、发挥风险排查和防线加固作用；强化问责，随着国资委违规经营投资责任追究制度的实施，公司将依据集团及国资委安排配合落地。
四是持续改善风控环境，提升风控软实力。充分培育招商轮船的内部控制文化，持续探索内控软实力的提升。在内控培训方面，探索针对不同业务单位、不同层级、不同职能部门的个性化培训，提升各单位在所在领域的风险管控能力。在内控文化培育方面，积极宣导，提升招商轮船内控意识。
六、 2018年年度利润分配预案（另有专项议案）
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年实现归属上市公司股东净利润1,166,993,927.15元，母公司报表净利润37,687,443.63元，董事会提议2018年度利润分配预案如下：
1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积3,768,744.36元；
2、以现金方式派发股利351,863,534.11元（按公司2018年底全部已发行股份 6,066,612,657股计算，每股派发现金股利0.058元（含税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.15%。
七、 其他事项
公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披露的网址：http://www.sse.com.cn，2018年内未发生变更。
八、 董事会2019年工作计划
1. 继续研究实施资本运作计划；
2.做好股东大会决议的执行工作；
3. 继续加强公司董事会各项制度的建设，继续发挥各专门委员会的积极作用；
4. 继续做好董事会日常工作，确保公司决策和各项运作规范平稳运行；
5. 加强战略研究，指导公司实施十三五规划；
6. 继续保持和提高信息披露水平；
7.持续加强投资者关系工作，为公司股东价值的发挥和资本运作创造良好的外部条件；
8. 继续加强与股东的日常联系工作，争取股东对公司日常经营投资、资本运作等事项的继续大力支持；
9. 研究和争取实施长期激励约束机制。
九、 2019年经营目标
根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2019年公司的主要经营目标为：
力争实现营业收入增长26%，达到137亿元左右，营业成本努力控制在111亿元左右，同时控制各项费用的增长幅度，保持和提升主营业务毛利水平、提升股东回报。
根据公司资本开支计划，未来五年已确定的资本性开支预计43.97亿元，其中2019-2023年分别为40.11亿元、1.65亿元，0.82亿元，0.82亿元和0.57亿元；上述资金需求拟主要通过募集资金、自有资金和境内外银行借款支付。
以上报告，请2018年度股东大会审议。
2019年6月26日
附件2
招商局能源运输股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年度，我们作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立自主决策，持续关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客观审慎发表意见，为招商轮船的发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，现将2018年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
张良先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。曾任天津远洋船舶船长，中远散货运输公司副总经理、总经理，中远集团副总裁兼总法律顾问、副总裁，中国远洋控股股份有限公司（601919.SH）执行董事兼总经理，中远国际（00517.HK）副董事长，中远（香港）集团有限公司常务副董事长兼总裁等职；在职期间曾攻读上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院公司治理专业博士研究生，先后获得硕士、博士学位。2017年5月31日起，担任公司独立董事。
曲毅民先生现任本公司独立董事，兼任平安信托有限公司独立董事。曾任中远青岛公司财务处科长，中国捷克海运总公司（布拉格）财务部总经理，中远集团总公司资金处处长、财务部总经理、总裁助理，中远集团美洲公司（美国）高级副总裁，中远集团青岛公司总会计师，远洋地产有限公司财务总监、北京远旭
股权投资基金管理有限公司总经理等职。曾兼任平安集团、招商银行、华泰保险集团及中远集团海内外若干合资公司董事。2014年12月22日起，担任公司独立董事。
吴树雄先生历任上海远洋船舶轮机长，上海远东集装箱制造有限公司总经理，上海远洋运输公司副总经理、党委委员，中远集装箱运输有限公司党委书记兼董事副总经理，中远香港集团有限公司党委书记兼董事副总裁。曾兼任中日国际轮渡公司董事长、航海技术杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国际股份有限公司董事、中集集团董事，并曾先后受聘兼任中国船级社、日本船级社、挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员会委员。2017年5月31日起，担任公司独立董事。
权忠光先生朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大学，获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估协会资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资产评估协会首批25名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委员、业内资深专家。2008年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务委员”、2013年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委员”，2018年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委员”，曾荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2017年10月27日起，担任公司独立董事。
二、 2018年出席董事会、股东大会情况
2018年公司召开董事会会议8次，其中现场会议3次，通讯表决5次。独立董事参加董事会会议具体情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) |
| 张良 | 8 | 7 | 1 | 0 |
| 曲毅民 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 吴树雄 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 权忠光 | 8 | 6 | 2 | 0 |
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
2018年度，我们积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，进行深入讨论沟通，并结合自身的专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会科学决策发挥了应有的作用。
（一）审核公司关联交易情况
2018年3月25日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届董事会第十二次会议拟审议的关于公司2017年度日常关联交易情况报告及2018年度日常关联交易预计情况的议案、关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案、关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于3月26日董事会后发表了同意的独立意见。
2018年10月28日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第十七次会议拟审议的关于向控股股东继续借入委托贷款的议案进行了事前审阅，并于10月29日会后发表了同意的独立意见。
我们认为2018年度公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是的态度，按照《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005] 120号）对公司2018年度对外担保情况进行了认真核查。2018年3月25日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司2018年度对外担保预计情况进行了事前审阅，并于3月26日年度董事会后发表了同意的独立意见。
2018年5月27日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就第五届董事会第十四次会议拟审议的关于为合资公司VLOC长期运输协议（COA）提供履约担保的议案进行了事前审阅，并于5月28日会后发表了同意的独立意见。
2018年3月26日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就公司对外担保及关联方非经营性资金占用事项做出专项说明并发表了独立意见，认为2017年度公司对外担保的决策程序合法有效，及时履行了相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）关于聘请财务审计机构
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号），独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2018年度财务审计机构发表了独立意见，独立董事认为：信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计、财务报表审计和内控审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度财务、内控审计机构。
（四）关于现金分红情况
2018年3月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了公司2017年度利润分配预案。独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光审议了议案，并发表独立意见，独立董事认为2017年度利润分配方案符合公司实际情况。公司对《2017年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的《2017年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
（五）公司董事、高级管理人员提名情况
2018年3月26日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第十二次会议审议的关于提名非独立董事候选人宋德星先生、王志军先生的议案发表了同意的独立意见。
2018年12月5日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第十八次会议审议的关于聘任吕胜洲先生担任公司财务总监的议案发表了同意的独立意见。
以上独立意见我们基于独立判断，认为聘任的董事和高管候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者。
（六）公司内控制度情况
2018年3月26日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第十二次会议审议的《关于公司2017年度内部控制评价报告》的议案进行了审查，我们认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全。《公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）募集资金使用及管理
2018年3月26日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第十二次会议审议的《关于公司募集资金2017年度使用及存放情况专项报告》发表了同意的独立意见。公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。
2018年8月28日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表了同意的独立意见。我们认为：公司2018年半年度募集
资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
（八）关于公司定期报告披露情况
独立董事与审计委员会一道全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出意见和建议，并在董事会上对年度报告进行了审议。
四、2018年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况
我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。并在提名、审议、薪酬委员会中担任主任委员，在2018年的实际运作中，我们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发挥了积极地推动作用。
审计委员会：
2018年1月23日，第五届审计委员会第二次会议在深圳召开，会议审议了关于计提船舶资产减值准备的议案、关于公司2017年度业绩预告的议案、关于公司2017年度审计计划的议案共3项议案。
2018年3月23日，第五届审计委员会第三次会议以书面审议方式召开。会议审议了2017年度审计报告初稿；2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告初稿；2016年度公司内部审计项目执行情况报告；公司2017年审计工作总结和2018年审计工作计划共4项议案。
2018年3月26日，第五届审计委员会第四次会议在深圳召开。会议审议了审计委员会2017年度履职情况的报告；公司2017年度财务决算报告；公司2017年度审计报告等19项议案。
2018年12月5日，第五届审计委员会第五次会议在深圳召开。会议审议了关于公司2018年度审计计划的议案。
薪酬与考核委员会：
2018年3月26日，第五届董事会薪酬与考核委员会第一次和第二次会议在深圳召开，2次会议审议了关于审核年报中对公司董事、监事及高级管理人员薪酬披露情况的议案；关于制定董事、监事薪酬管理制度的议案等4项议案。
战略发展委员会：
2018年3月26日，第五届董事会战略发展委员会第一次会议在深圳召开，出席会议的委员听取了关于新能源的应用与公司面临的机遇和挑战的报告。
提名委员会：
2018年3月26日，第五届董事会提名委员会第二次会议在深圳召开，会议审议了关于提名宋德星、王志军为公司董事候选人的议案；关关于调整董事会专门委员会委员的议案。
2018年8月28日，第五届董事会提名委员会第三次会议以书面审议方式召开 ，会议 审议了关于对公司财务负责人候选人进行资格审查的议案。
2018年12月5日，第五届董事会提名委员会第四次会议在深圳召开，会议审议了关于对公司财务负责人候选人进行资格审查的议案、关于推荐公司董事长的议案、关于公司专门委员会人员调整的议案。
五、2018年对公司进行现场调查的情况
独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司信息化建设、重组后财务及经营风险防控、财务管理、审计工作、经营管理等提供专业意见。
2018年8月9日，公司审计委员会三位独立董事到访公司香港运营总部，展开了为其2天的调研和访谈活动。三位独立董事听取了公司财务管理、外汇风险管理和中美贸易摩擦应对等问题的专题汇报并分别访谈了公司财务部、审计部、信息技术部、法律部和董秘处，各部门长向几位独立董事汇报了部门工作情况和回答了独董的提问。独立董事对公司重组整合中外运长航旗下航运资产后，新整合进公司的财务风险管控问题，提出特别关注，组织相关部门专题研究并提出宝贵意见。独立董事还对公司近年来在信息化建设方面取得的成绩给予了高度肯定并提出了意见和建议。
六、其他工作2018年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会
提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
第五届董事会独立董事
张良、曲毅民、吴树雄、权忠光
2019年6月26日
附件3
招商局能源运输股份有限公司二〇一八年度监事会工作报告(草稿)
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2018年度监事会主要工作报告如下:
一、2018年主要工作
一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责。
1、报告期内，监事会参加了公司历次股东大会，对公司规范运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了解和监督。
2、报告期内，监事会列席了2018年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。
4、报告期内，公司监事会共召开了6次会议，其中现场会议2次，以书面审议方式召开4次，共审议30项议题。公司监事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，按照法定程序和范围召开监事会。具体情况如下：
序号
| 序号 | 召开会议次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 | |
| 1 | 第五届监事会第十次会议于2018年1月23日在深圳以现场审议方式召开。 | 会议审议通过《关于对公司船舶资产计提减值准备的议案》，共1项议案。 |
| 2 | 第五届监事会第十一次会议于2018年3月26日在深圳以现场审议方式召开。 | 会议审议通过关于《公司监事会2017年度工作报告》的议案、关于公司2017年度财务决算报告和预算情况说明的议案、关于《公司2017年度利润分配预案》的议案、关于《公司2017年年度报告》及其摘要的议案、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案、关 |
于《公司2017年度内控审计报告》的议案、关于公司2017年度日常关联交易情况报告及2018年度日常关联交易预计情况的议案、关于《公司2017年度募集资金使用及存放情况专项报告》的议案、关于公司2018-2019年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度财务及内控审计机构的议案、关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议案、关于公司在未来一年继续使用自有资金购买理财产品的议案、关于公司未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案、关于公司未来一年继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案、关于公司未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案、关于会计政策变更的议案、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案、关于预计公司未来一年对外担保及关联担保额度的议案，共18项议案。
| 于《公司2017年度内控审计报告》的议案、关于公司2017年度日常关联交易情况报告及2018年度日常关联交易预计情况的议案、关于《公司2017年度募集资金使用及存放情况专项报告》的议案、关于公司2018-2019年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度财务及内控审计机构的议案、关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议案、关于公司在未来一年继续使用自有资金购买理财产品的议案、关于公司未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案、关于公司未来一年继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案、关于公司未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案、关于会计政策变更的议案、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案、关于预计公司未来一年对外担保及关联担保额度的议案，共18项议案。 | ||
| 3 | 第五届监事会第十二次会议于2018年4月24日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于审议公司2018年第一季度报告的议案、关于会计政策变更的议案，共2项议案。 |
| 4 | 第五届监事会第十三次会议于2018年5月28日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于为VLOC合资公司履行长期运输协议（COA）提供履约担保的议案，共1项议案。 |
| 5 | 第五届监事会第十四次会议于2018年8月28日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于《招商局能源运输股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要的议案、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于置换部分募集资金为自有资金的议案，共3项议案。 |
| 6 | 第五届监事会第十五次会议通知于2018年10月29日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于《招商局能源运输股份有限公司2018年第三季度报告》的议案、关于延期适用收入和金融工具等会计政策变更的议案、关于采用新报表格式的会计政策变更的议案、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案、关于向控股股东继续借入委托贷款的议案，共5项议案。 |
二、2018年监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年3月26日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《2017年度内部控制评价报告》以及《公司2017年度内控审计报告》。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告的评价意见，真实、客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位和业务纳入了内部控制规范和评价的范围，均已建立了内部控制制度并执行有效，未发现重大内控缺陷；报告期内公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司董事及其它高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、
法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
2018年3月26日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2017年度财务决算报告〉和预算情况说明的议案》、《〈关于公司2017年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2018年4月24日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2018年8月28日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈招商局能源运输股份有限公司2018年半年度报告〉及其摘要的议案》。
2018年10月29日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈招商局能源运输股份有限公司2018年第三季度报告〉的议案》、《关于延期适用收入和金融工具等会计政策变更的议案》、《关于采用新报表格式的会计政策变更的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
监事会认为，报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，财务制度能够严格执行并不断完善。公司定期报告真实反映了公司的财务状况。
3、监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见
2018年3月26日召开的第五届监事会第十一次会议审议了《关于〈公司2017年度募集资金使用及存放情况专项报告〉的议案》、《关于授权公司未来一年继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议案》；
2018年8月28日召开的第五届监事会第十一次会议审议了《关于〈公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》和《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》。
监事会认为，《公司募集资金2017年度使用及存放情况专项报告》、《关于〈公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》真实的反映了公司2017年度和2018年上半年度募集资金的存放和使用情况，加之议案《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》描述了相关资金安排，上述议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018年3月26日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《〈关于公司2017年度日常关联交易情况报告〉及2018年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》、《关于公司未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》、《关于预计公司未来一年对外担保及关联担保额度的议案》。
2018年10月29日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东继续借入委托贷款的议案》。
监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议；交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，充分体现了公开、公平和公正的原则，不存在损害上市公司以及小股东利益的情形。
5、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
信永中和会计师事务所对公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为董事会及董事、高级管理人员，工作勤勉务实，成绩突出。2018年,面对复杂的经济环 境和航运市场形势，公 司 稳扎稳打、健康发展。同时，公司加强安全管理，提升运营能力，追求质效提升，提倡智慧发展，保持世界领先的市场地位和竞争力，为提升世界一流综合航运企业集团内涵添砖加瓦。
监事会希望，2019年公司在广大股东的全力支持下和董事会的领导下，继续规范运作；各级管理人员继续勤勉尽责，忠于职守，遵守各项法律法规和内部规定，为公司长期、稳定、可持续发展贡献力量。
招商局能源运输股份有限公司监事会
2019年6月26日
附件4
招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告（草案）
2018年原油VLCC运输市场走势两极分化，前三季度持续低迷,前三季度TD3平均TCE仅为10,384美元/天，为20年来最低。十月初市场大幅飙升，并在高位波动，四季度VLCC市场表现好于预期。2018年原油AFRAMAX市场受运力供给持续增长的影响，整体运价持续低迷。前三季度苏伊士以东市场TD8、TD14平均TCE为5,273美元/天。尽管四季度出现短暂反弹，2018全年平均TCE仅为7,782美元/天,为2014年以来最低；2018年，干散货海运市场持续复苏，各项运价指数同比去年增幅可观。全球经济整体平稳，大宗商品散货需求继续提升；中国宏观经济运行稳健，供给侧改革推进下，铁矿石、煤炭、粮食等主要货种进口均有所增长。但全球贸易保护主义升温，中美贸易摩擦不断升级，对全球经济产生负面影响，也直接导致干散货海运市场缺乏持续上涨动力，波动加剧。2018年，BDI指数平均值为1,352点，波动范围在948-1,774点之间，日租金水平在7,051-27,283美元区间波动，均值为16,529美元；2018年，沿海干散货市场上交所渤海湾－江阴航线宽幅震荡，最高66.7，最低24.8，均值38.48。沿海市场上半年在春节前大幅下跌，在第一季度结束后迎来反弹至10月市场均处于较高水平，随后在11月进入下跌通道，后续维持低位震荡，同比去年稍有下滑；煤炭、粮食以及矿石运输需求仍保持稳定，2018年燃油价格上涨，船东营运成本大幅增加，抬价心理不断走强；供给方面，沿海省际运输干散货船连续两年正增长。内贸滚装运输市场2018年汽车产销量的低增长，出现小幅下挫，一定程度上是汽车产业和消费结构升级带来的正常反应，但国外百余年汽车工业发展历程证明，中国汽车工业仍将保持持续稳定的增长态势。滚装运输量占整车运量较低，滚装运输量仍有提升空间；其中，公路治超带来政策红利，替代效应逐步显现，2018年公路板车运力呈现紧缺状态，导致沿海各个滚装码头堆场出现爆库现象以及车
辆运输品质问题增多；铁路运输市场份额增幅40%左右；滚装水运2018年新增市场低于预期，但仍有潜力；目前国内整车运输竞争格局将呈三极化，竞争激烈，滚装的运价稳中有降。
现就公司2018年度财务情况报告如下：
一、2018年度主要会计数据及财务指标分析
（一）主要会计数据金额单位：人民币元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 10,931,097,409.67 | 9,606,810,654.16 | 13.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,166,993,927.15 | 844,747,055.75 | 38.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 872,261,657.78 | 328,992,931.11 | 165.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,122,254,821.11 | 3,494,125,109.12 | 17.98 |
| 2018年末 | 2017年末 | 变动比例（%） | |
| 总资产 | 49,955,553,366.07 | 43,016,855,689.80 | 16.13 |
| 负债总额 | 29,628,736,795.44 | 22,091,301,188.42 | 34.12 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 20,262,118,427.24 | 16,831,683,425.80 | 20.38 |
报告期内，公司实现营业收入109.31亿元比上年同期增加13.78%，其中油轮船队营业收入47.76亿元，同比增加0.15%，主要原因是国际原油运输市场仍在低位徘徊，运价低迷，虽然运力增加但是收入增幅不明显；散货船队营业收入48.77亿元，同比上升34.76%，主要原因是报告期国际干散货运输市场逐步回暖；滚装船队营业收入13.42亿，同比上升13.61%。报告期内，公司营业成本89.94亿元，同比上升18.20%。其中，油轮船队40.90亿元，同比上升11.27%；散货船队38.81亿元，同比上升29.52%；滚装船队11.04亿元，同比上升19.78%;各船队营业成本增加主要由于报告期内船用燃油价格上升以及各船队的船舶运力均有所增加导致各类营运成本及船员人工成本上升所致。
报告期内公司实现营业利润10.89亿元，同比增加1.47亿元。实现归属母公司的净利润11.66亿元，同比增加3.22亿元。
（二）主要财务指标
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 变动比例（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.14 | 38.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.14 | 38.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.06 | 166.67 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 6.40 | 4.85 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.92 | 2.08 | 2.99 |
| 2018年末 | 2017年末 | 变动比例（%） | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.34 | 3.18 | 5.16 |
| 资产负债率（%） | 59.31 | 51.35 | 7.96 |
（三）主要报表项目说明
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动金额（万元） | 变动金额 |
| 货币资金 | 4,082,682,017.52 | 5,352,765,621.79 | -127,008.36 | -23.73% |
| 应收票据及应收账款 | 2,080,881,572.30 | 1,334,564,477.34 | 74,631.71 | 55.92% |
| 其他应收款 | 1,304,960,472.69 | 1,179,315,428.58 | 12,564.50 | 10.65% |
| 存货 | 1,018,096,256.76 | 519,071,612.87 | 49,902.46 | 96.14% |
| 长期股权投资 | 1,936,155,857.34 | 1,595,570,185.11 | 34,058.57 | 21.35% |
| 固定资产 | 36,410,954,694.00 | 28,981,377,925.86 | 742,957.68 | 25.64% |
| 在建工程 | 1,719,378,026.83 | 2,823,199,655.93 | -110,382.16 | -39.10% |
| 长期待摊费用 | 351,930,802.14 | 308,710,864.58 | 4,321.99 | 14.00% |
| 短期借款 | 6,514,156,000.00 | 2,632,104,000.00 | 388,205.20 | 147.49% |
| 应付票据及应付账款 | 1,345,231,334.55 | 982,611,024.79 | 36,262.03 | 36.90% |
| 其他应付款 | 3,024,520,569.72 | 2,024,796,134.12 | 99,972.44 | 49.37% |
| 长期借款 | 12,833,801,762.99 | 12,934,973,504.00 | -10,117.17 | -0.78% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 20,262,118,427.24 | 16,831,683,425.80 | 343,043.50 | 20.38% |
| 营业总收入 | 10,931,097,409.67 | 9,606,810,654.16 | 132,428.68 | 13.78% |
| 营业成本 | 8,994,020,108.32 | 7,609,324,503.31 | 138,469.56 | 18.20% |
| 税金及附加 | 16,833,197.79 | 11,579,734.46 | 525.35 | 45.37% |
| 销售费用 | 42,018,415.46 | 33,936,605.10 | 808.18 | 23.81% |
| 管理费用 | 387,227,893.53 | 339,485,475.43 | 4,774.24 | 14.06% |
| 研发费用 | 1,395,257.53 | 231,864.32 | 116.34 | 501.76% |
| 财务费用 | 638,463,465.41 | 389,717,996.16 | 24,874.55 | 63.83% |
所得税费用
| 所得税费用 | 72,977,458.01 | 50,833,815.79 | 2,214.36 | 43.56% |
1.货币资金：货币资金比年初减少127,008.36万元，减少比例为23.73%，年末货币资金减少的主要原因系本报告期支付船舶建造 款同比大幅增加，投资活动现金净流出增幅较大，以及经营活动现金净流入实际上同比减少（扣除收回18亿结构性存款因数后）所致。2.应收票据及应收账款：年末较年初增加74,631.71万元，主要因报告期内运营船舶增多和年底未完航次同比较多导致应收账款相应增加。3.其他应收款：年末数比年初增加12,564.50万元，主要系计提的应收联营公司利息收入，以及新增存放在法巴银行的保函保证金和代管船舶数量增加导致代垫的单船公司费用增加所致。4.存货：年末数较年初数增加49,902.46万元，主要系船舶运力增加导致船存燃油增加，同时燃油价格上升综合所致。5.固定资产净额：年末数较年初数增加742,957.68万元，增加比列25.64%, 主要系本期新下水投入运营船舶数量较多，从在建工程转入5艘VLCC油轮、1艘Ultramax、7艘VLOC散货船以及两艘滚装船舶。6.在建工程：年末较年初减少年初减少110,382.16万元，主要系年初在建船舶陆续本期下水投入运营转为固定资产所致。7.短期借款：年末较年初增加388,205.20万元，主要因报告期公司资产及经营规模扩大，短期融资增加所致。8.应付票据及应付账款：年末较年初增加36,262.03万元, 增加37%，主要原因是船舶运力增加，年末计提的燃油费、港口费、备件费等增加所致。9.其他应付款：年末比年初增加9.99亿元。主要原因如下：一是合并范围变化恒祥控股期初数不纳入合并范围，年末余额中增加恒祥控股其他应付关联方往来借款余额为25.49亿元；二是上海国际本年归还境内集团关联方有息负债减少8.9亿元；三是深圳滚装偿还向中国经贸船务有限公司借款减少6.84亿元；以上综合影响导致年初较年末增加9.76亿元。10.长期借款：年末较年初减少10,117.17万元，主要系重分类到一年内到期的非流动负债所致。11.归属母公司所有者权益：年末较年初增加343,043.50万元，主要是美元升值（境外经营公司记账本位币为美元）以及报告期内当期利润积累所致。12.报告期内本公司有效运力明显增加且干散货市场行情好于上年，但由于国际油轮运输市场供需失衡，运费率持续下行，VLCC油轮主要航线平均运价大幅下跌，导致营业收入同比上年仅上升13.78%，上升132,428.68万元。由于船队规模扩大及船用燃油价格上涨等因素，导致营业成本同比上年上升18.20%，上升138,469.56万元。13.报告期销售费用4,201.84万元,同比增加808万元，增加23.8%, 主要系经营规模同比增长，人工成本增加所致。14.报告期管理费用38,722.79万元，同比增加4,774万元，增加14%，主要系经营规模持续扩大，员工增加，各项管理成本相应增加所致。15.报告期财务费用63,846.35万元，增加24,874.55万元，增加比例为63.8%，主要系美元同业拆息上升以及短期借款同比增加导致本期利息支出同比增加所致。16.报告期所得税费用7,297.75万元，同比增加2,214.36万元，增长43.6%。主要本年下属境内子公司盈利增加，相应所得税费用增加所致。
17.报告期公司现金及现金等价物净增加52,313.48万元（公司于报告期末的银行结构性存款、保函保证金等13,813.57万元计入其他货币资金，未计入现金等价物）。18.公司经营活动现金流量净额412,225.48万元，增加62,812.97万元，主要因轮船股份公司本年收回18.22亿结构性存款，同时应收账款增幅较大，应收账款周转下降综合影响所致。19.公司投资活动现金流量净额-619,661.83万元，同比增加453,322.05万元，主要系本年支付VLOC、VLCC和滚装船舶的建造款。20.公司筹资活动现金流量净额254,047.86万元，同比增加300,563.41万元，主要系公司资产及经营规模扩大短期借款增加所致。
二、公司融资、投资情况
（一）银行融资情况公司2017年度股东大会批准公司于2018年4月1日-2019年3月31日期间可使用银行备用综合授信额度为18.5亿美元。
截至第五届董事会第二十四会议召开之日，已使用授信额度6.3亿美元，使用明细如下：
借款人
| 借款人 | 贷款银行 | 贷款总额 (亿美元) | 贷款形式 | 期限 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 三菱东京日联银行香港分行 | 2 | 信用贷款 | 1年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国建设银行香港分行 | 1 | 信用贷款 | 1年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国银行（香港）有限公司 | 1.3 | 信用贷款 | 3年 |
| 中国能源运输有限公司 | 中国建设银行（亚洲）香港分行 | 2 | 信用贷款 | 1年 |
| 合计 | 6.3 |
（二）投资情况
报告期内，公司重大投资项目包括新造油轮、新造散货船、投资CLNG项目等，投资金额如下：
| 投资项目名称 | 本年完成投资额 (人民币亿元) |
| 10艘VLCC进度款 | 26.57 |
| 10艘VLOC进度款 | 32.11 |
| CLNG项目 | 0.85 |
| 合计 | 59.53 |
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号）核准，公司向招商局轮船股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）57,853.6万股,发行价格每股3.457元，募集资金总额20亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为19.88亿元。2015年7月29日,信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015SZA40056号《验资报告》,验证募集资金已全部到位。
本报告期内募集资金增加金额为52,501,821.58元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入（含银行手续费支出）。
经公司第三届董事会第十六次会议和第四届董事会第六次会议审议批准，授权公司总经理及其书面授权人士签署相关协议，购买5艘VLCC油轮和6艘Ultramax散货船。
截至2018年12月31日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元外汇投入新建船舶项目金额4,219,800,369.65元，其中：以前年度累计投入4,151,842,364.33元,2018年投入67,958,005.32元。
根据第四届董事会第十五次会议决议，公司于2015年9月29日使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金854,876,604.80元。
根据第五届董事会第十六次会议决议，公司于2018年12月24日使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,278,548,117.75 元（包括利息）。
上述已投入的新建船舶项目资金中，已经本公司董事会批准将募集资金置换为自有资金的金额总额为2,133,424,722.55元（含募集资金本金和利息收入），截至2018年12月31日止,已经置换为自有资金的募集资金金额为2,133,424,722.55元, 累计投入金额与承诺投入金额的差额为145,257,628.08元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入（含银行手续费支出）。
截至2018年12月31日，2014年度非公开发行股票募集资金已经全部完成置换，2014年度非公开发行股票募集资金专用账户结余金额为0元。
（三）闲置募集资金使用情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经本公司2018年6
月22日召开的公司2017年度股东大会决议批准,同意公司继续使用闲置募集资金在关联方招商银行购买理财产品，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过15亿元人民币，授权有效期为自第五届董事会第十二次会议决议通过之日
（2018年3月27日）起至下一年度董事会召开之日止。
2018年度，本公司使用闲置募集资金进行结构性存款的具体购买情况见下表：
单位：人民币元
银行
| 银行 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预计/实际收益 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 1,226,000,000 | 2017-12-30 | 2018-3-29 | 13,905,863.01 |
| 1,239,000,000 | 2018-3-29 | 2018-6-27 | 13,136,794.62 | ||
| 1,253,000,000 | 2018-6-27 | 2018-9-25 | 13,594,191.78 | ||
| 1,266,000,000 | 2018-9-25 | 2018-12-24 | 11,862,246.58 |
五、购买银行理财产品及结构性存款
2018年6月22日召开的公司2017年度股东大会审议通过《关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》和《关于批准公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》，批准公司自第五届董事会第十二次会议（2018年3月27日）批准之日起至下一年度董事会召开之日止，授权期限内任一时点使用自有资金在招商银行购买理财产品余额不超过30亿元人民币、使用募集资金在招商银行购买理财产品余额不超过15亿元人民币，并授权总经理或财务总监签署相关协议。
具体信息请见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《招商轮船关于公司在未来一年向关联方招商银行购买理财产品的公告》（公告编号：2018[017]号）、《招商轮船关于公司继续使用闲置募集资金在关联方招商银行购买理财产品的公告》（公告编号：
2018[018]号）和2018年6月22日披露的《招商轮船2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018 [042]号）。
截至2018年12月31日，使用自有资金在招商银行购买理财产品余额为1.04亿元人民币。
理财产品总体情况：
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
结构性存款
| 结构性存款 | 自有资金 | 716,000,000.00 | 104,000,000.00 | |
| 结构性存款 | 闲置募集资金 | 1,266,000,000.00 |
理财产品单项情况：
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 |
| 三菱东京日联银行 | 结构性存款 | 600,000,000.00 | 2017-12-29 | 2018-03-29 | 自有资金 | 外币期权 | 保证收益 | 4.610 | 6,915,000.00 | 6,915,000.00 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 1,226,000,000.00 | 2017-12-29 | 2018-03-29 | 闲置募集资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 4.600 | 13,905,863.01 | 13,905,863.01 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 1,239,000,000.00 | 2018-03-29 | 2018-06-27 | 闲置募集资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 4.300 | 13,136,794.52 | 13,136,794.52 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 1,253,000,000.00 | 2018-06-27 | 2018-09-25 | 闲置募集资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 4.400 | 13,594,191.78 | 13,594,191.78 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 1,266,000,000.00 | 2018-09-25 | 2018-12-24 | 闲置募集资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 3.800 | 11,862,246.58 | 11,862,246.58 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2017-10-10 | 2018-04-10 | 自有资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 4.300 | 2,144,109.59 | 2,144,109.59 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 600,000,000.00 | 2018-03-29 | 2018-06-27 | 自有资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 4.300 | 6,361,643.84 | 6,361,643.84 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 102,000,000.00 | 2018-04-10 | 2018-07-09 | 自有资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 4.250 | 1,068,904.11 | 1,068,904.11 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 606,000,000.00 | 2018-06-27 | 2018-09-25 | 自有资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 4.400 | 6,574,684.93 | 6,574,684.93 | 本息全收回 | 是 |
招商银行
| 招商银行 | 结构性存款 | 103,000,000.00 | 2018-07-09 | 2018-10-08 | 自有资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 4.200 | 1,078,536.99 | 1,078,536.99 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 612,000,000.00 | 2018-09-25 | 2018-12-24 | 自有资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 3.800 | 5,734,356.16 | 5,734,356.16 | 本息全收回 | 是 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 104,000,000.00 | 2018-10-08 | 2019-01-07 | 自有资金 | 伦敦金市 | 保证收益 | 3.800 | 985,293.15 | 是 |
六、老龄船舶处置及财政补贴
本公司下属子公司上海国际于2018年10月17日收到招商局集团有限公司转拨付的船舶报废更新专项补助资金人民币5，286万元，公告编号： [2018]071号。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
附件5.1
招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划（草案二次修订稿）
声明（一）本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案二次修订稿）及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（二）本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特别提示一、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）公司章程》制定。二、 本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为在激励对象行权时，由
招商轮船向激励对象定向发行新股。本计划首次授予计划将向激励对象授予52,914,000股股票期权，授予数量占公司总股本的0.872%；当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。三、 本计划首次授予计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（即对公司经
营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干，共计不超过120人，约占2018年底公司总人数的2.6%。四、 首次授予计划中公司授予激励对象每一股股票期权的行权价格为3.92元。
在本激励计划公告当日至股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，所涉及的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。五、 本计划各次授予计划下的行权有效期为7年；在授予日后的24个月为锁定
期，激励对象根据本计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注销。
六、 首次授予的股票期权生效需满足如下业绩要求：
（1）第一个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于12.0%，较2017年营业收入复合增长率不低于4.5%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；
（2）第二个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于13.0%，较2017年营业收入复合增长率不低于5.0%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；
（3）第三个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于15.0%，较2017年营业收入复合增长率不低于5.7%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；
（4）在每一个生效年度的前一财务年度，EVA达成集团下达的目标，且ΔEVA大于0。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
七、 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，
须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。八、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向
所有股东征集委托投票权。九、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开
董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审
议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对
象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的
激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。十、 激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本
激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。十一、 本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第一章 释义在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
本计划 指《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次
修订稿）》，简称“股票期权计划”。公司 也称“本公司”、“上市公司”，指招商局能源运输股份有限公司
（简称“招商轮船”）。集团指招商局集团有限公司。股票 也称“普通股”，是指本公司面值为人民币1.0 元的A股股票。股票期权 又称“期权”，是指在满足生效条件和生效时间安排情况下，
每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的
可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票
的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，
但不得用于转让、质押或者偿还债务。计划生效日 指按本计划第十四条规定的日期。计划有效期 指按本计划第十五条规定的期限。激励对象 指本计划下股票期权的授予对象。授予日 指本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授
予条件达成后予以公告，该公告日即为授予日。生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始行权的日期。行权日 按照股票期权行权价行权的日期。行权 行使股票期权权力的简称。行权有效期 指期权生效后至最后一个可行权日之间的期间。锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。限制时间表 指将一次授予的期权按预先规定好的时间表分批生效（包括
一次生效）的安排。公平市场价格 除非本计划另有定义，公司流通股票在某一交易日的公平市
场价格是指公司股票在当天于上海证券交易所的收盘价。交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。近期资产重组指公司收购中国经贸船务有限公司持有的恒祥控股有限公司100%
股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权。股东大会 指本公司的股东大会。董事会 指本公司的董事会。薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须
是外部董事，并由董事会任命。国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。中国证监会 指中国证券监督管理委员会。证券交易所 指上海证券交易所。登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。《管理办法》 指中国证监会令第126号，自2016年8月13日起施行的《上
市公司股权激励管理办法》，并于2018年8月15日修正。《公司章程》 指《招商局能源运输股份有限公司章程》。
第二章 制定依据及目的第一条 为了促进公司建立、健全激励约束机制，招商轮船依据《公司法》、《证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
第二条 制定本计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第三条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于上市公
司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国务院国资委批准，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象的确定原则
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二） 公司监事、独立董事不参加本计划；
（三） 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女不参加本计划；
（四） 上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第六条 激励对象的范围本计划授予的激励对象原则上包括：
（一） 本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；
（二） 本公司部门总经理、部门副总经理，部分高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员；
（三） 本公司主要下属公司总经理、副总经理、总经理助理，部分部门总经理、部门副总经理、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员。
第七条 激励对象的核实公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 激励工具和标的股票来源
第八条 激励工具本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为招商轮船人民币A股普通股股票。
第九条 标的股票来源本计划所涉及的标的股票来源为招商轮船向激励对象定向发行的本公司人
民币普通股股票。
第五章 股票期权的授予数量与价值第十条 根据本计划授出的股票期权总股数不得超过公司股本总额的10%。
第十一条 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及公司标的股票数量，累计不得超出公司股本总额的1%，经股东大会特别批准的除外。
第六章 股票期权的行权价
第十二条 股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
第十三条 以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为行权价：
（一） 股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价；
（二） 股权激励计划草案及摘要公布前20、60或120个交易日公司A股股票交易均价；
（三） 公司A股股票单位面值（1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第十二章相关规定进行相应调整。
第七章 股票期权计划的生效日和有效期第十四条 股票期权计划的生效日
本股票期权计划须待下列条件实现方可生效：
（一） 本计划获得相关监管部门的无异议批复函；
（二） 公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权计划。
股票期权计划的生效日为上述条件同时满足之日。在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在
本计划下的任何权利或利益。
第十五条 股票期权计划的有效期除非本计划按第四十条的规定提前终止，股票期权计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的股票期权，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本计划下已授予的并且已生效的股票期权继续有效，已授予但未生效的股票期权仍按本计划规定的行权限制时间表和其他相关规定生效，以实现股票期权计划有效期内授予的任何股票期权的行使。
第十六条 按本计划第十八条的规定，授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。计划授予日原则上不早于本计划生效日。
第八章 股票期权的授予第十七条 股票期权的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本股权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。首次授予计划应由董事会审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案，由公司股东大会批准生效后实施。后续授予计划由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
第十八条 股票期权的授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。
第十九条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
第二十条 股票期权授予的业绩条件招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权授予的附加条件，并根据业绩约束条件的达成情况确定是否发生股票期权的实际授予。
第九章 股票期权的生效与行权第二十一条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
第二十二条 股票期权生效的业绩条件本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业绩目标水平条件以及附加条件满足时，授予的股票期权方可按照事先确定的生效比例在可生效年度生效。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权生效的附加条件。具体的业绩约束条件将在股票期权授予时由董事会确定并告知员工，绩效约束条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
当生效期的任一年度有一个或一个以上生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。
第二十三条 股票期权的行权有效期
本计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年。相关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，并不可追溯行权。
第二十四条 股票期权的行权时间
根据本计划，在股票期权的行权有效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日 | 33% |
起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
| 起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。
第二十五条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十六条 股票期权的行权收益
行权收益= 股票期权行权数量×（行权日标的股票公平市场价格?股票期权行权价格）
第二十七条 股票期权的行权收益限制
激励对象获授股票期权的实际收益将以期初计划核定的股票期权预期收益为基础，与招商轮船业绩完成情况和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，具体方法如下：
（一） 招商轮船达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生效；
（二） 激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动；
（三） 如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
第十章 股票期权不可转让规定
第二十八条 股票期权的不可转让规定股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期权（以尚未行权的为限）。
第十一章 特殊情况下的处理
第二十九条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2. 违反国家法律法规、上市公司章程规定的；3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
9. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休
当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效；
4. 激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
5. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四） 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得再行权：
1. 由激励对象单方提出辞职的；
2. 因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
（五） 当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1. 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
2. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
（六） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第三十条 公司的特殊情况处理
（一） 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；4. 中国证监会认定的其他情形。第三十一条 纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 股票期权的调整方法和程序第三十二条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师的费用由公司承担。
第三十三条 股票期权数量的调整方法自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩
为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（三） 配股Q=Q
×P
×（1+n）/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（四） 增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第三十四条 行权价格的调整方法自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二） 缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。（三） 配股P=P
×（P
+P
×n）/（P
×（1+n））其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。
（四） 派息P＝P
?V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（五） 增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
第三十五条 股票期权数量和行权价格调整的程序（一） 招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报上海证券交易所备案，并经股东大会审议批准。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十六条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十七条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
（六） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（七） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（九） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（十） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十四章 本计划的管理、修订和终止第三十八条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：
（一） 股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（二） 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（三） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（四） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（五） 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（六） 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
（七） 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十九条 计划的修订董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一） 导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二） 降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十条 计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
第十五章 信息披露第四十一条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过程中披露进展情况，包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
（二） 在取得国资委有关批复文件后的2 个交易日内进行公告；
（三） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时，公告法律意见书；
（四） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果；
（五） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行权价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
（六） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；
（七） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条件是否达成进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意
见；
（八） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第四十二条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本变动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效条件是否达成的说明；
（九） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十三条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一） 本计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致期权计划发生变化时。
第十六章 附则
第四十四条 本计划自招商轮船股东大会审议批准之日起生效并实施。
第四十五条 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。公司制定的包括《招商局能源运输股份有限公司股票期权首次授予计划（草案二次修订稿）》在内的后续具体授予计划为本计划的附件。
第四十六条 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
第四十七条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法
规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四十八条 本计划由公司董事会负责解释。
附件
招商局能源运输股份有限公司
股票期权首次授予计划
（草案二次修订稿）
二〇一九年六月
招商局能源运输股份有限公司附件三
总则与释义
第一条 《招商局能源运输股份有限公司股票期权授予计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本计划”或“本方案”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）公司章程》制定。
第二条 本计划所用名词的定义以《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》中的定义为准。
第一章 本计划制定目的和原则
第三条 制定本计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。第四条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第五条 本计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国务院国资委批准，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第二章 激励对象的范围第六条 激励对象的范围
根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围”。招商轮船本次股票期权计划的激励对象包括：
（一） 招商轮船董事长1人，副董事长1人，董事4人，共6人；（二） 招商轮船高级管理人员，包括公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总轮机长、财务副总监、副总法律顾问等，共10人；
（三） 招商轮船核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干，共104人。
初步估算，上述激励对象合计不超过120人，预计约占公司截至2018年底总人数的2.6%，占公司岸基员工人数的17.5%。
第七条 激励对象不包括监事、独立董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。
第八条 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 授予总量及分配情况第九条 股票期权授予总量招商轮船本次拟向激励对象授予股票期权52,914,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司股本总额的0.872%。
第十条 股票期权授予详细分配情况
（一） 所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪酬总水平的30%以内；
（二） 本次授予方案中52,914,000股股票期权中的约24.02%，计
12,708,000股授予公司董事及高级管理人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股数 | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 1 | 谢春林 | 董事长 | 980,000 | 1.85% | 0.016% |
| 2 | 宋德星 | 副董事长 | 755,000 | 1.43% | 0.012% |
| 3 | 王永新 | 董事 | 980,000 | 1.85% | 0.016% |
| 4 | 苏新刚 | 董事 | 980,000 | 1.85% | 0.016% |
| 5 | 赵耀铭 | 董事 | 787,000 | 1.49% | 0.013% |
| 6 | 邓伟栋 | 董事 | 903,000 | 1.71% | 0.015% |
| 7 | 刘威武 | 副总经理 | 980,000 | 1.85% | 0.016% |
| 8 | 张保良 | 副总经理 | 942,000 | 1.78% | 0.016% |
| 9 | 吕胜洲 | 财务总监 | 838,000 | 1.58% | 0.014% |
| 10 | 闫武山 | 副总经理 | 787,000 | 1.49% | 0.013% |
| 11 | 徐晖 | 副总经理 | 787,000 | 1.49% | 0.013% |
| 12 | 丁磊 | 副总经理 | 683,000 | 1.29% | 0.011% |
| 13 | 孔康 | 董事会秘书 | 612,000 | 1.16% | 0.010% |
| 14 | 张士伟 | 总轮机长 | 612,000 | 1.16% | 0.010% |
| 15 | 李佳杰 | 财务副总监 | 612,000 | 1.16% | 0.010% |
| 16 | 邹盈颖 | 副总法律顾问 | 470,000 | 0.89% | 0.008% |
（三） 本次授予方案中52,914,000股股票期权中的约75.98%，计40,206,000股授予招商轮船公司部门级干部、高级专业技术人员，招商轮船主要下属公司高级管理人员、部门级干部、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
| 激励对象 | 人数 | 人均授予股数 | 授予股数合计 | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 公司部门级干部及子公司高级管理人员 | 45 | 406,044 | 18,272,000 | 34.53% | 0.301% |
| 公司核心技术人员及子公司 | 59 | 371,763 | 21,934,000 | 41.45% | 0.362% |
第四章 股票期权的授予
第十一条 股票期权的授予条件公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
（三） 招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
1. 授予前一个财务年度，公司的加权平均净资产现金回报率
（EOE）不低于12.0%，且不低于标杆公司的50分位水平；
2. 授予前一个财务年度，公司相较基准年度2015年的营业收入复合增长率
不低于标杆公司的50分位水平；
上市公司加权平均净资产现金回报率=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[(上市公司期初净资产+上市公司期末净资产)/2]×100%，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。
上市公司营业收入复合增长率=(当期上市公司营业收入/基准年度上市公司营业收入)^(1/年数)×100% - 1，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。公司于2014年9月与中国外运长航集团成立VLCC合资公司，合资公司从2015年起对招商轮船营业收入的影响较大，因此授予条件中营业收入复合增长率的计算以2015年为基准年，以提高营业收入的可比性。
3. EVA达成集团下达的目标。
第五章 股票期权的生效与行权第十二条 股权期权的行权有效期自授予之日起计算，首次授予的股票期权有效期均为七年，即员工可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。
第十三条 股权期权的行权安排自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。
第十四条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十五条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩
效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
第十六条 股票期权生效的业绩条件本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当招商轮船的各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国资委、证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：
（一） 在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
| 业绩指标 | 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| 加权平均净资产现金回报率（EOE） | 生效前一年度招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于12.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 生效前一年度招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于13.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 生效前一年度招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于15.0%，且不低于对标企业同期75分位值 |
| 营业收入复合增长率 | 生效前一年度招商轮船营业收入复合增长率较2017年不低于4.5%，且不低于对标企业同期75分位值 | 生效前一年度招商轮船营业收入复合增长率较2017年不低于5.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 生效前一年度招商轮船营业收入复合增长率较2017年不低于5.7%，且不低于对标企业同期75分位值 |
| 经济增加值（EVA） | 生效前一年度招商轮船EVA达成集团下达的目标，且ΔEVA大于0 | 生效前一年度招商轮船EVA达成集团下达的目标，且ΔEVA大于0 | 生效前一年度招商轮船EVA达成集团下达的目标，且ΔEVA大于0 |
（二） 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
| 绩效得分 | 80分（含80分）-100分 | 60分（含60分）-80分 | 60分以下 |
| 绩效等级 | 优秀/良好 | 合格 | 不合格 |
| 期权生效比例 | 100% | 80% | 0% |
第十七条 仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。第十八条 股票期权的行权价股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。首次授予股票期权的行权价格为3.92元，即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股3.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为行权价：
（一） 2019年1月11日股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价；
（二） 上述股权激励计划草案及摘要公布前20/60/120个交易日（从20、
60、120个交易日中选择其一）公司A股股票交易均价；
（三） 公司A股股票单位面值（1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第九章相关规定进行相应调整。
第十九条 股票期权的行权收益
行权收益= 股票期权行权数量×（行权日标的股票公平市场价格?股票期权行权价格）
第二十条 股票期权的行权收益限制
激励对象获授股票期权的实际收益将以期初计划核定的股票期权预期收益为基础，与招商轮船业绩完成情况和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，具体方法如下：
（一） 招商轮船达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生效；
（二） 激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚
未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动；
（三） 如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
第六章 股票期权不可转让规定第二十一条 股票期权的不可转让规定股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期权（以尚未行权的为限）。
第七章 特殊情况下的处理第二十二条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；7. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
9. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效；
4. 激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
5. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四） 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得再行权：
1. 由激励对象单方提出辞职的；
2. 因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
（五） 当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1. 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
2. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。第二十三条 公司的特殊情况处理
（一） 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4. 中国证监会认定的其他情形。第二十四条 纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第八章 股票期权的调整方法和程序第二十五条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致
总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师的费用由公司承担。
第二十六条 股票期权数量的调整方法自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（三） 配股Q=Q
×P
×（1+n）/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（四） 增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第二十七条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二） 缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。（三） 配股P=P
×（P
+P
×n）/（P
×（1+n））其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。
（四） 派息P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（五） 增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。第二十八条 股票期权数量和行权价格调整的程序（一） 招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报上海交易所备案，并经股东大会审议批准。
第九章 公司与激励对象的权利和义务第二十九条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
（六） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（七） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（九） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（十） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（十一） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十章 附则第三十一条 本计划自招商轮船股东大会审议批准之日起生效并实施。第三十二条 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。第三十三条 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
第三十四条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国 家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第三十五条 本计划由公司董事会负责解释。
附件5.2
招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）摘要
一、 公司基本情况
（一）招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）是由大型驻港央企招商局集团（以下简称“集团 ”）整合旗下远洋运输资产，携手中石化集团等中国能源运输领域巨头发起设立。2006年于上海证券交易所挂牌上市（代码SH.601872）。公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股50%的CLNG公司投资经营国际LNG运输业务。公司油轮和散货船队根据市场情况，主要通过即期市场租船、期租租船、与货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）运作等多种方式灵活开展生产经营活动。公司目前经营管理的超级油轮船队规模位居中国第一、世界领先；散货船队船型整齐、特色鲜明；与中国远洋海运集团合资经营的LNG运输船队是中国第一支LNG船队。油、散、气船队结构合理、船型互补、具备较强国际竞争力和可持续发展潜力。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 2018年 | 2017年（调整后） | 2016年（调整后） | |
| 营业收入 | 10,931,097,409.67 | 9,606,810,654.16 | 8,670,116,042.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,166,993,927.15 | 844,747,055.75 | 1,629,682,051.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 846,396,693.22 | 328,992,931.11 | 916,846,480.19 |
| 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 20,262,118,427.24 | 16,831,683,425.80 | 17,448,893,710.98 |
| 总资产 | 49,955,553,366.07 | 43,016,855,689.80 | 43,733,485,043.23 |
2、主要财务指标
| 2018年 | 2017年（调整后） | 2016年（调整后） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.14 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.15 | 0.06 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.92 | 2.08 | 6.31 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成
1、董事会构成公司董事会由12名董事构成，分别是：董事长谢春林、副董事长解正林、副董事长宋德星、董事王永新、董事苏新刚、董事田晓燕、董事赵耀铭、董事邓伟栋、独立董事张良、独立董事曲毅民、独立董事吴树雄、独立董事权忠光。
2、监事会构成公司监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席曹鸿、监事蒋红梅、职工监事余佳勃。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员11人，分别是：总经理王永新、副总经理刘威武、副总经理张保良、财务总监吕胜洲、副总经理闫武山、副总经理徐晖、副总经理丁磊、董事会秘书孔康、总轮机长张士伟、财务副总监李佳杰、副总法律顾问邹盈颖。
二、 股权激励计划目的
随着新一轮国企改革的推进，为了在内部建立起更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善招商轮船的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动招商轮船中长期目标的达成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规，以及《招商局能源运输股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制订本股票期权激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
（一）激励工具及标的
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为招商轮船人民币A股普通股股票。
（二）标的股票来源
本计划的股票来源为招商轮船向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
根据本计划授出的股票期权总股数不超过公司股本总额的10%。公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及公司标的股票数量，累计不得超出公司股本总额的1%，经股东大会特别批准的除外。
本计划首次授予拟向激励对象授予股票期权52,914,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司股本总额的0.872%。
五、 激励对象的范围及所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4、上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象原则上包括：
1、本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；
2、本公司部门总经理、部门副总经理，部分高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员；
3、本公司主要下属公司总经理、副总经理、总经理助理，部分部门总经理、部门副总经理、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员。
（三）首次授予计划激励对象的范围
根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围”。招商轮船股票期权首次授予计划的激励对象包括：
1、招商轮船董事长1人，副董事长1人，董事4人，共6人；
2、招商轮船高级管理人员，包括公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总轮机长、财务副总监、副总法律顾问等，共10人；
3、招商轮船核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干，共104人。
初步估算，上述激励对象合计不超过120人，预计约占公司截至2018年底总人数的2.6%，占公司岸基员工人数的17.5%。
（四）首次授予计划的分配情况
1、所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪酬总水平的30%以内；
2、本次授予方案中52,914,000股股票期权中的约24.02%，计12,708,000股授予公司董事及高级管理人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股数 | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 1 | 谢春林 | 董事长 | 980,000 | 1.85% | 0.016% |
| 2 | 宋德星 | 副董事长 | 755,000 | 1.43% | 0.012% |
| 3 | 王永新 | 董事 | 980,000 | 1.85% | 0.016% |
| 4 | 苏新刚 | 董事 | 980,000 | 1.85% | 0.016% |
| 5 | 赵耀铭 | 董事 | 787,000 | 1.49% | 0.013% |
| 6 | 邓伟栋 | 董事 | 903,000 | 1.71% | 0.015% |
| 7 | 刘威武 | 副总经理 | 980,000 | 1.85% | 0.016% |
| 8 | 张保良 | 副总经理 | 942,000 | 1.78% | 0.016% |
| 9 | 吕胜洲 | 财务总监 | 838,000 | 1.58% | 0.014% |
| 10 | 闫武山 | 副总经理 | 787,000 | 1.49% | 0.013% |
| 11 | 徐晖 | 副总经理 | 787,000 | 1.49% | 0.013% |
| 12 | 丁磊 | 副总经理 | 683,000 | 1.29% | 0.011% |
| 13 | 孔康 | 董事会秘书 | 612,000 | 1.16% | 0.010% |
| 14 | 张士伟 | 总轮机长 | 612,000 | 1.16% | 0.010% |
| 15 | 李佳杰 | 财务副总监 | 612,000 | 1.16% | 0.010% |
| 16 | 邹盈颖 | 副总法律顾问 | 470,000 | 0.89% | 0.008% |
3、本次授予方案中52,914,000股股票期权中的约75.98%，计40,206,000股授予招商轮船公司部门级干部、高级专业技术人员，招商轮船主要下属公司高级管理人员、部门级干部、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
| 激励对象 | 人数 | 人均授予股数 | 授予股数合计 | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 公司部门级干部及子公司高级管理人员 | 45 | 406,044 | 18,272,000 | 34.53% | 0.301% |
| 公司核心技术人员及子公司核心管理骨干和技术人员 | 59 | 371,763 | 21,934,000 | 41.45% | 0.362% |
4、激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公
司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动；
5、如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
六、 行权价格及确定方法
（一）首次授予计划的行权价格
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
首次授予股票期权的行权价格为3.92元，即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股3.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）行权价格的确定方法
股票期权首次授予的行权价格为下列价格的较高者：
1、2019年1月11日股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价，即3.92元；
2、上述股权激励计划草案及摘要公布前20、60或120个交易日公司A股股票交易均价，即3.82元（取前120个交易日交易均价）；
3、公司A股股票单位面值（1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照进行相应调整。
七、 本计划的锁定期与行权安排
（一）行权有效期
本计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年。相关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，并不可追溯行权。
（二）锁定期
自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
（三）行权安排
股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。
八、 授予条件与生效条件
（一）股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效
考核结果为合格以下；
（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
3、招商轮船股票期权首次授予前一年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
（1）授予前一个财务年度，公司的加权平均净资产现金回报率
（EOE）不低于12.0%，且不低于标杆公司的50分位水平；
（2）授予前一个财务年度，公司相较基准年度2015年的营业收入复合增长率
不低于标杆公司的50分位水平；
（3）EVA达成集团下达的目标。
（二）股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6） 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；
上市公司加权平均净资产现金回报率=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[(上市公司期初净资产+上市公司期末净资产)/2]×100%，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。
上市公司营业收入复合增长率=(当期上市公司营业收入/基准年度上市公司营业收入)^(1/年数)×100% - 1，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。公司于2014年9月与中国外运长航集团成立VLCC合资公司，合资公司从2015年起对招商轮船营业收入的影响较大，因此授予条件中营业收入复合增长率的计算以2015年为基准年，以提高营业收入的可比性。
（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
3、股票期权生效的业绩条件
本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当招商轮船的各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国资委、证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，首次授予计划的具体生效条件如下：
（1） 在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
| 业绩指标 | 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| 加权平均净资产现金回报率（EOE） | 生效前一年度招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于12.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 生效前一年度招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于13.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 生效前一年度招商轮船加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于15.0%，且不低于对标企业同期75分位值 |
| 营业收入复合增长率 | 生效前一年度招商轮船营业收入复合增长率较2017年不低于4.5%，且不低于对标企业同期75分位值 | 生效前一年度招商轮船营业收入复合增长率较2017年不低于5.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 生效前一年度招商轮船营业收入复合增长率较2017年不低于5.7%，且不低于对标企业同期75分位值 |
| 经济增加值（EVA） | 生效前一年度招商轮船EVA达成集团下达的目标，且ΔEVA大于0 | 生效前一年度招商轮船EVA达成集团下达的目标，且ΔEVA大于0 | 生效前一年度招商轮船EVA达成集团下达的目标，且ΔEVA大于0 |
如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应生效年度的股票期权作废，并由公司注销。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
（2）激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
| 绩效得分 | 80分（含80分）-100分 | 60分（含60分）-80分 | 60分以下 |
| 绩效等级 | 优秀/良好 | 合格 | 不合格 |
| 期权生效比例 | 100% | 80% | 0% |
当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部分股票期权作废，由公司注销。
（三）对标企业名单
| # | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 0137.HK | 金辉集团 |
| 2 | 2343.HK | 太平洋航运 |
| 3 | 600428.SH | 中远海特 |
| 4 | 600798.SH | 宁波海运 |
| 5 | 600026.SH | 中远海能 |
| 6 | 601919.SH | 中远海控 |
| 7 | 601975.SH | 招商南油 |
| 8 | NYSE:EURN | Euronav NV |
| 9 | NYSE:NM | Navios Group |
| 10 | NYSE:INSW | Intl Seaways |
| 11 | BIT:DIS | D'Amico Soc. di Nav. |
| 12 | NASDAQ:TRMD | TORM A/S |
| 13 | OB:ODF | Odfjell ASA |
| 14 | IDX:SOCI | Soechi Lines |
| 15 | NASDAQ:GOGL | Golden Ocean Group Limited |
| 16 | NYSE:NAT | Nordic American Tankers Limited |
| 17 | NYSE: SALT | Scorpio Bulkers Inc. |
| 18 | NASDAQ:SBLK | Star Bulk Carriers Corp. |
| 19 | NYSE:STNG | Scorpio Tankers Inc. |
| 20 | NYSE:TNK | Teekay Tankers Ltd |
| 21 | NYSE:DSX | Diana Shipping, Inc. |
| 22 | NYSE:SB | Safe Bulkers Inc. |
| 23 | NYSE:GNK | Genco Shipping & Trading Ltd. |
| 24 | NASDAQ: EGLE | Eagle Bulk Shipping Inc. |
九、 本激励计划的生效日、有效期、授予日和禁售期
（一）本计划的生效日
本股票期权计划须待下列条件实现方可生效：
1、本计划获得相关监管部门的无异议批复函；
2、公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权计划。
股票期权计划的生效日为上述条件同时满足之日。在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。
（二）股票期权计划的有效期
除非本计划按股权激励计划草案的规定提前终止，股票期权计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的股票期权，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本计划下已授予的并且已生效的股票期权继续有效，已授予但未生效的股票期权仍按本计划规定的行权限制时间表和其他相关规定生效，以实现股票期权计划有效期内授予的任何股票期权的行使。
（三）股票期权的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本股权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。首次授予计划应由董事会审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案，由公司股东大会批准生效后实施。后续授予计划由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
（四）股票期权的授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事
务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。
（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、 股票期权的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股Q= Q
× P
×（1+n）/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P
÷n
其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、配股
P= P
×（P
+ P
×n）/（P
×（1+n））
其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权授予数量和行权价格的调整程序
1、招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报上海交易所备案，并经股东大会审议批准。
十一、 公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权计划申报、备案流程
公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和证券监管机构进行审批，并需通过公司董事会和股东大会批准。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作详见下图：
（二）股票期权授予流程
1、董事会根据股票期权计划确定行权价格及授予日；
2、董事会及董事会秘书处向激励对象发送股票期权授予凭证（一式三份），通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息；
3、激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；
4、行政人事部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；
5、由董事会及董事会秘书处建立激励对象股票期权个人账户，对股票期权的授予数据进行台帐管理；
6、董事会及董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；
7、行政人事部协助将授予情况上报国资委备案。
（三）生效和失效流程
1、在每个生效年度，董事会及董事会秘书处会同财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值、结合公司在已结束最近一期三年战略考核结果，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
2、行政人事部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
3、行政人事部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
4、薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；
5、董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
6、董事会及董事会秘书处对各期股票期权生效数量和失效数量进行台帐管理；
7、行政人事部向激励对象通知各期股票期权生效数量和失效数量。
（四）行权流程
1、在股票期权生效前10个工作日内，董事会及董事会秘书处将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效数量；
2、激励对象向董事会及董事会秘书处提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；
3、激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董事会秘书处、审计部确认后，由董事会及董事会秘书处向上海证券交易所提出行权申请；
4、经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
5、激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下，股票期权行权后的10个工作日内，董事会及董事会秘书处将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户；
6、董事会及董事会秘书处核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
7、财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
8、董事会及董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息；
9、行政人事部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行权情况。
十二、 公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份；
3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
4、激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
5、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
7、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
8、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
9、激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、 股权激励计划特殊情况处理与计划的修订、终止
（一）激励对象个人的特殊情况处理
1、激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
（8）成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
（9）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
（1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效；
（4）激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
（5）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
4、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得再行权：
（1）由激励对象单方提出辞职的；
（2）因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
5、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（二）公司的特殊情况处理
1、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
（4）中国证监会认定的其他情形。
（三）纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（四）计划的管理
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：
1、股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
2、股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
3、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
4、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
5、股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
6、股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
7、董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
（五）计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
（六）计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
十四、 会计处理及对公司经营业绩的影响
（一） 会计处理方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》，并在2007年1月1日起实行；另于2017年3月31日修订并发布了《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》，并于2018年1月1日起在境内外同时上市的公司施行。根据上述会计准则要求，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
1、授予日由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
2、锁定期内的每个资产负债表日
公司在锁定期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。
4、可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会确定的授予日当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。
（三）本次授予股票期权的公允价值
1、估值模型
本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据Black-Scholes模型进行估计。
2、重要参数取值合理性
根据2019年1月10日各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
| 定义 | 参数值 | 取值说明 |
| 标的股票市场价格 | 3.92元 | 估值基准日招商轮船（601872.SH）股票交易均价 |
| 行权价格 | 3.92元 | 证监会与国资监管部门规定的相关行权价格的孰高值 |
| 预期期限 | 3.833年 | 预期期限=0.5×（加权预期等待期＋加权有效期限），即1/3×0.5×(2+3)+1/3×0.5×(3+4)+1/3×0.5×(4+7)=3.833(年) |
| 无风险收益率 | 2.816% | 同期国债收益率 |
| 预期波动率 | 39.83% | 同期限的招商轮船历史股价波动率 |
| 预期分红率 | 0.0% | 根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率，以0%作为输入 |
3、股票期权的公允价值
根据估值模型和2019年1月10日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权平均价值为1.3357元，授予52,914,000份股票期权的价值为70,677,230 元。
（四）本次授予股票期权费用的摊销及对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的股票期权成本应在等待期内摊销。因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
根据2019年1月10日各项数据进行初步测算，本次授予的总会计成本约为70,677,230元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 自授予日起 后续年度 | 第一周年 | 第二周年 | 第三周年 | 第四周年 | 合计 |
| 年度摊销金额 （人民币，元） | 25,443,802.7 | 25,443,802.7 | 13,782,059.8 | 6,007,564.5 | 70,677,229.8 |
说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、预期可行权的股票期权数量参数进行重新估值。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
招商局能源运输股份有限公司
董事会2019年6月26日
附件6
招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划实施考核办法
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，特制定《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案）》（以下简称“股票期权计划”）。为保证股票期权计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《招商局能源运输股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司内部目前正在实施的《招商局能源运输股份有限公司员工绩效考核办法》，制定股票期权计划实施考核办法。
一、 总则
（一） 目的
进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，保证股票期权计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股票期权计划的激励作用，进而实现公司的可持续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
（二） 原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行客观的评价，实现股票期权激励与本人工作业绩、行为表现紧密结合。
（三） 考核对象
本办法适用于股票期权计划所确定的所有激励对象，范围包括所有接受股票期权授予的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干和技术人员。
二、 考核组织职责权限
（一） 公司董事会负责制定与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责
考核工作；
（一） 公司薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；
（二） 由薪酬与考核委员会授权公司行政人事部负责具体实施考核工作，
薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督；（三） 公司行政人事部、财务部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提
供，并对数据的真实性和可靠性负责。三、 考核体系
（一） 考核内容公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
（二） 考核项目与指标
激励对象依照《招商局能源运输股份有限公司员工绩效考核办法》中规定的考核指标进行考核。
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
（三） 考核等级及评价标准
| 考核等级 | 考核得分 | 评价标准 |
| 优秀 | 90分（含90分）-100分 | 一贯达到和超过所要求目标，做出对全公司有重大或积极意义的贡献 |
| 良好 | 80分（含80分）-90分 | 工作能力良好，胜任该岗位的要求，可通过培训或指引进一步提升其能力 |
| 合格 | 60分（含60分）-80分 | 能够满足该岗位的基本任职要求，但在部分领域急需作出改进 |
| 不合格 | 60分以下 | 完全不满足岗位要求，建议淘汰 |
（四） 考核流程
1. 考核每年进行一次；
2. 公司行政人事部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司薪酬与考核委员会备案。
（五） 考核结果管理
1. 在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与股票期权的授予；
2. 在每一生效年度，当公司经营业绩满足股票期权生效业绩条件时，个人前一年度绩效考核等级与股票期权实际可生效数量占本批应生效数量的比例关系如下：
| 个人业绩评价等级 | 个人实际可生效股票期权 占本批应生效股票期权的比例 |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
3. 考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，公司薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
4. 考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会或行政人事部等相关部门应在考核结束后三十个工作日内向被考核人通知考核结果。
四、 附则
本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
附件7
招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划管理办法
第一章 股票期权管理及组织机构第一条 股票期权管理及组织机构股票期权计划的管理机构包括：股东大会、董事会、薪酬与考核委员会；股权激励相关事宜的执行部门包括：董事会及董事会秘书处、财务部、行政人事部与审计部等。
第二条 股票期权计划管理机构股票期权计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会和薪酬与考核委员会，其主要职责如下：
（一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权计划的实施、变更和终止；
（二） 董事会是股票期权计划的执行管理机构。负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批；根据股东大会的授权，负责审核首次授予之外的各期股票期权的授予方案，负责审核确定各期股票期权的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核各期股票期权的生效和行权；负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；负责审核实施股票期权计划所需的其他必要事宜；
（三） 薪酬与考核委员会负责拟定年度股票期权计划和各期授予方案，负责审议各期已授出股票期权的生效条件，负责制定和修订业绩考核办法及股票期权计划管理办法。
第三条 股票期权计划执行机构股票期权计划的执行机构包括董事会及董事会秘书处、财务部、行政人事部与审计部，其主要职责如下：
（一） 董事会及董事会秘书处：
1. 负责股票期权计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；
2. 负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授予文件；
3. 负责根据股票期权计划制定对已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；
4. 负责组织激励对象行权；
5. 负责核算行权数量、已生效数量；
6. 负责股票期权的台帐管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、失效、行权情况；
7. 负责定期向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度；
8. 负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议股票期权计划和各期授予方案以及相关议案；
9. 负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权计划实施情况；
10. 负责向证券监管部门汇报股票期权计划实施情况，并根据相关监管要求，撰写信息披露文件。
（二） 财务部：
1. 负责分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况；
2. 负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业绩指标实际达成值；
3. 负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及相关的帐务处理；
4. 协助董事会及董事会秘书处核算激励对象股票期权行权收益；
5. 负责股票期权行权收益的相关帐务处理；
6. 负责激励对象个人所得税的代扣代缴。
（三） 行政人事部：
1. 负责拟定股票期权计划和各期授予方案，拟定授予范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
2. 负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
3. 负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效数量、失效数量，并通知激励对象生效数量或失效数量；
4. 负责所有股票期权计划相关文件和文档的保存等档案管理工作；5. 负责向招商局集团沟通和汇报股票期权计划和各期授予方案的生效及行权情况。
（四） 审计部：
负责股票期权计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括公司授予量、个人授予量、生效数量、行权收益有否超过按有关规定计算的数额。
第二章 股票期权计划实施流程第四条 股票期权计划申报、备案流程
公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和证券监管机构进行审批，并需通过公司董事会和股东大会批准。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作详见下图：
第五条 股票期权授予流程
（一） 董事会根据股票期权计划确定行权价格及授予日；
（二） 董事会及董事会秘书处向激励对象发送股票期权授予凭证（一式三份），通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息；
（三） 激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；
（四） 行政人事部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；
（五） 由董事会及董事会秘书处建立激励对象股票期权个人账户，对股票期权的授予数据进行台帐管理；
（六） 董事会及董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；
（七） 行政人事部协助将授予情况上报国资委备案。
第六条 生效和失效流程
（一） 在每个生效年度，董事会及董事会秘书处会同财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值、结合公司在已结束最近一期三年战略考核结果，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
（二） 行政人事部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
（三） 行政人事部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
（四） 薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；
（五） 董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
（六） 董事会及董事会秘书处对各期股票期权生效数量和失效数量进行台帐管理；
（七） 行政人事部向激励对象通知各期股票期权生效数量和失效数量。第七条 行权流程
（一） 在股票期权生效前10个工作日内，董事会及董事会秘书处将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效数量；
（二） 激励对象向董事会及董事会秘书处提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；
（三） 激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董事会秘书处、审计部确认后，由董事会及董事会秘书处向上海证券交易所提出行权申请；
（四） 经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（五） 激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下，股票期权行权后的10个工作日内，董事会及董事会秘书处将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户；
（六） 董事会及董事会秘书处核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
（七） 财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
（八） 董事会及董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息；
（九） 行政人事部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行权情况。
第三章 股票期权内部控制程序第八条 制度和流程控制程序
（一） 董事会为股票期权计划的最终解释和审定机构；
（二） 按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第九条 实施过程的控制通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。